华钰矿业:北京德恒（济南）律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度股东大会律师见证法律意见

北京德恒（济南）律师事务所

关于西藏华钰矿业股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见

济南市高新区舜泰北路567号银丰科技公园2号楼

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2023年年度股东大会的法律意见

北京德恒（济南）律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见

德恒 11G20240040-01号

致：西藏华钰矿业股份有限公司

北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）受西藏华钰矿业股份有

限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）委托，指派杨昕炜律师、陈璟依律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）等有关法律、法规和规范性文件出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了华钰矿业本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到华钰矿业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规

定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

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2023年年度股东大会的法律意见

本法律意见仅供华钰矿业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对华钰矿业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序及临时提案

（一）本次股东大会的召集程序

2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第三十四次会议，会议审议通

过了《关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度股东大会的议案》，定于2024年6月28日召开公司2023年年度股东大会。

公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站等公开平台上刊登了《西藏华钰矿业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、会议地点、网络投票时间、会

议召集人、召开及表决方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式等事项。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序、召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）临时提案

2024年6月4日，单独持有公司3%以上股份的股东西藏道衡投资有限公司

向公司董事会提交《关于提请增加2023年年度股东大会临时议案的函》，书面提请增加《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》及《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》至公司计划于2024年

6月28日召开的2023年年度股东大会审议。

2024年6月5日，公司在上海证券交易所网站等公开平台上刊登了《西藏

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2023年年度股东大会的法律意见华钰矿业股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案的公告》，载明了临时提案的提案人、提案程序、提案的具体内容、增加提案后股东大会的有关情况等事项。

本所律师认为，本次会议临时议案提案人的主体资格合法有效，临时提案提交日期距2023年年度股东大会的召开日期已达10日，董事会在收到临时提案后

2日内发出了关于临时提案内容的公告，符合《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。

二、本次股东大会的召开

（一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（二）本次股东大会的现场会议于2024年6月28日13:00在西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦六楼会议室召开。

（三）本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为2024年6月28日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年

6月28日的9:15-15:00。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、出席本次股东大会的人员经审查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表股份

218678512股，占公司有表决权总股份数的26.6692%。

1、经本所律师审查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人8人，代

表股份215163452股，占公司有表决权总股份数的26.2406%；

2、根据上海证券交易所提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统

进行表决的股东共10人，代表股份3515060股，占公司有表决权总股数的

0.4286%。

经审查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法

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2023年年度股东大会的法律意见证明。

除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。

（二）监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所提供的数据统计了网络

投票的表决结果，并当场予以公布。

（三）本次股东大会相关议案表决情况

1.《关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意：218634912股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9800%；反对：26100股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0119%；弃权：17500股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0081%。

2.《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度报告>及摘要的议案》

3.《关于<西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务报告>的议案》

表决结果：同意：218634912股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9800%；反对：26100股，占参加会议的股东及股东代表所

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2023年年度股东大会的法律意见

持有表决权股份总数的0.0119%；弃权：17500股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0081%。

4.《关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案》

5.《关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意：218634912股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9800%；反对：43600股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0200%；弃权：0股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。

6.《关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》

7.《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2024年度审计机构的议案》

表决结果：同意：218652412股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9880%；反对：26100股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权：0股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。

8.《关于西藏华钰矿业股份有限公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意：218652412股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9880%；反对：26100股，占参加会议的股东及股东代表所

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持有表决权股份总数的0.0120%；弃权：0股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。

9.《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司股东大会议事规则的议案》

10.《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司董事会议事规则的议案》

11.《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司独立董事工作制度的议案》

12.《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订对外投资管理办法的议案》

13.《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订关联交易管理制度的议案》

表决结果：同意：218652412股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9880%；反对：26100股，占参加会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0120%；弃权：0股，占参加会议的股东及股东代表所

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2023年年度股东大会的法律意见

持有表决权股份总数的0.0000%。

14.《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订对外担保管理办法的议案》

15.《关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案》

16.《关于西藏华钰矿业股份有限公司修订公司监事会议事规则的议案》

17.《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意：218393720股，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9800%；反对：43600股，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0200%；弃权：0股，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。本议案关联股东刘鹏举进行了回避表决。

18.《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意：218613072股，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9801%；反对：43600股，占参加会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0199%；弃权：0股，占参加会议的

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股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。本议案关联股东王小飞进行了回避表决。

根据本所律师核查，上述议案6、8为特别决议事项，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，须经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权三分之二以上表决同意；其他议案均为普通决议事项，关联股东已对议案17、18进行回避，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权半数以上表决同意，获得有效通过。上述议案6、7、17已对中小投资者表决结果单独计票。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

本法律意见经本所盖章并由承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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2023年年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于西藏华钰矿业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见》之签署页）

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负责人：

史震雷