江苏连云港港口股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏连云港港口股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：连云港
股票代码：601008.SH
收购人名称：连云港市产业投资有限公司
注册地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦
通讯地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦
签署日期：二〇二四年十一月江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得连云港市人民政府出具的《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得连云港港口集团有限公司89.51%的股权，从而导致间接收购江苏连云港港口股份有限公司58.76%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及收购人所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
目录
释义....................................................1
第一节收购人介绍..............................................2
一、收购人基本情况.............................................2
二、收购人的控股股东、实际控制人......................................3
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明............................5
四、收购人最近5年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况...............................6
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况.................................6
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..............................7
第二节收购决定及收购目的..........................................9
一、本次收购的目的.............................................9
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划...........9
三、本次收购决定所履行的相关程序......................................9
第三节收购方式..............................................11
一、本次收购前后收购人的持股情况.....................................11
二、本次收购的方式............................................12
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利...................................12
第四节免于发出要约的情况.........................................13
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................13
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................13
第五节其他重大事项.........................................报告书摘要释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书摘要指《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要》
连云港/上市公司指江苏连云港港口股份有限公司
上市公司股票 指 连云港，代码为 601008.SH收购人/连云港产投指连云港市产业投资有限公司港口集团指连云港港口集团有限公司港口控股集团指连云港港口控股集团有限公司收购人通过国有股权无偿划转的方式受让港口控股集
本次收购、本次无偿划转指团持有的港口集团89.51%的股权，从而间接收购连云港
58.76%股权
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》连云港市国资委指连云港市国有资产监督管理委员会市政府指连云港市人民政府中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
-1-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为连云港产投，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
收购人名称连云港市产业投资有限公司注册地址江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦法定代表人陈士彬
注册资本3138536.739512万元
统一社会信用代码 91320700MADY8YMAX7
企业类型有限责任公司（国有控股）
许可项目：现制现售饮用水；水路普通货物运输；保税物流中心经营；道路危险货物运输；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；燃气经营；港口经营；烟草制品零售；保税仓库经营；发
电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；第二类增值电信业务；国际班轮运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货物）；船舶制造；船舶修理；成品油零售（不含危险化学品）；食品生产；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；劳动保护用品销售；信息咨
经营范围询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；港口理货；
国际船舶代理；食品销售（仅销售预包装食品）；船舶港口服务；
软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；国际货物运输代理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；物业管理；停车场服务；体育保障组织；体育健康服务；体育赛事策划；
体育竞赛组织；组织体育表演活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材零售；体育场地设施工程施工；
会议及展览服务；体育用品设备出租；广告制作；广告设计、代理；
广告发布；企业形象策划；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2024年8月26日至无固定期限
-2-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要连云港港口控股集团有限公司、连云港市人民政府（连云港市国有股东名称资产监督管理委员会履行出资人职责）通讯地址江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦邮政编码222042
联系电话0518-82388688
二、收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，连云港产投的控股股东为港口控股集团，实际控制人为连云港市国资委，连云港产投的股权结构如下图所示：
连云港市国资委依据《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，根据市政府授权，履行出资人职责；港口控股集团为连云港市国资委监管企业。截至本报告书摘要签署日，除收购人以外，港口控股集团控制的主要一级子公司及主营业务如下：
被投资企业持股比序号经营范围名称例
许可项目：水路普通货物运输；现制现售饮用水；保税物流中心经营；道路危险货物运输；国际班轮运输；互联网信息服务；住宿服务；道路货物运输（不含危险货连云港港口物）；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化
1集团有限公89.51%学品、危险货物）；餐饮服务；公共铁路运输；职业卫司生技术服务；燃气经营；港口经营；烟草制品零售；保
税仓库经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；
建设工程施工；第二类增值电信业务（依法须经批准的-3-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要被投资企业持股比序号经营范围名称例项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；
劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；港口理货；国际船舶代理；
食品销售（仅销售预包装食品）；船舶港口服务；煤炭及制品销售；软件开发；环境保护监测；劳务服务（不含劳务派遣）；第一类医疗器械销售；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶制造；国际货物运输代理；船舶修理；计量技术服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）港口基础设施建设投资；实业投资；港口岸线开发；国
江苏金港湾内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但
2投资有限公100%国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；仓司储（危险化学品除外）；自有房产租赁。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）连云港港口港口物流与贸易；港口工程与开发；航运交易与服务；
3控股集团赣100%资本运作；口岸信息服务；（依法须经批准的项目，经榆有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）普通货物道路运输；港口码头装卸与仓储；港口物流与连云港新鑫贸易；港口工程与开发；航运交易与服务；口岸信息服
4国际物流有100%务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开限公司展经营活动）
一般项目：国内船舶代理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；船舶租赁；非金属矿及制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营上海郁州海业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国际班轮运
5100%
运有限公司输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
港口公共基础设施养护、管理；企业资产管理；房屋租赁；污水处理；供应饱和蒸汽；垃圾处理；停车场服务；
连云港港口物业服务；管道维护；机械设备维修；房屋维护；广告
6公共资产管100%
牌租赁；广告牌设计、制作、安装；户外广告设计、制理有限公司作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
-4-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要被投资企业持股比序号经营范围名称例港口码头装卸与仓储；港口物流与贸易；港口工程与开连云港港口发；航运交易与服务；资本运作；口岸信息服务；市政
7控股集团灌100%府授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准云有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）为船舶提供码头、过驳锚地等设施;为委托人提供货物
江苏灌河国装卸（含过驳）、仓储（危险品除外）、港内驳运;从
8际港务有限72.46%事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修业务;房地公司产开发;货运代理;码头及配套设施的开发。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
连云港新旭9港液化烃码51%码头开发与建设。（依法须经批准的项目，经相关部门头有限公司批准后方可开展经营活动）
连云港金港建设开发，房地产及园区的开发、销售、租赁；物业服10湾建设开发100%务；工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部有限公司门批准后方可开展经营活动）
企事业单位、机关团体、居民住宅区、公共场所的安全
守护;货币、有价证券、金银珠宝、文物、艺术品及其
他贵重物资和爆炸、化学等危险物品的押运;展览、展连云港港口
销、文体、商业等活动的安全保卫;研制开发、推广应
11保安服务有100%
用各类安全技术防范产品、承接各类安全技术防范系统限公司
工程、并提供相应的技术服务;安全防范咨询服务;保安器材销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）连云港金合12开发建设有100%一般项目：市政设施管理（除依法须经批准的项目外，限公司凭营业执照依法自主开展经营活动）连云港金瑞码头基础设施建设；国内水上货物运输代理服务。（依
13码头有限公100%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司动）连云港金诚码头基础设施建设；国内水上货物运输代理服务。（依
14码头有限公100%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司动）连云港金祥码头基础设施建设；国内水上货物运输代理服务。（依
15码头有限公100%法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司动）
三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
-5-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
市政府经研究决定组建连云港市产业投资有限公司，作为市政府产业投资平台，主营业务包括国有资本运营及管理。
（二）收购人最近三年的财务状况
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
总资产1064.381000.06903.13
净资产329.95313.20282.13
营业收入216.44205.88197.09
主营业务收入206.38194.60186.3
净利润4.904.674.37
净资产收益率1.52%1.57%1.55%
资产负债率69.00%68.68%68.76%
注1：鉴于本次无偿划转系将港口控股集团持有的港口集团89.51%股权、市政府持有的连云
港市工业投资集团有限公司89.75%股权、连云港市农商控股集团有限公司90%的股权划转
出资到收购人名下，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最新三年模拟合并财务报表进行审计并出具《连云港市产业投资有限公司审计报告》（苏亚金专审[2024]357号）。
注2：净资产收益率＝当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]×100%
注3：资产负债率=总负债/总资产
四、收购人最近5年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
-6-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
是否取得其他国姓名职务国籍长期居住地家或地区的居留权陈士彬董事长中国连云港市否
闫超群董事、总经理中国连云港市否
董事、副总经理、财姚保举中国连云港市否务负责人刘杰董事中国连云港市否张义勇董事中国连云港市否匡友本监事会主席中国连云港市否吴治明监事中国连云港市否张同航监事中国连云港市否
上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
-7-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
-8-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为坚定不移实施工业立市、产业强市战略，推进产业基础高级化、产业链现代化，构筑深度融合、相互促进、协同提升的格局，市政府经研究决定组建连云港市产业投资有限公司，由市政府将其持有的连云港市工业投资集团有限公司89.75%股权、连云港市农商控股集团有限公司90%的股权以及港口控股集团持有的港口集团
89.51%股权无偿划入连云港产投。前述无偿划转将导致连云港产投间接收购上市公
司58.76%的股份。
本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序
(一)本次收购已经履行的相关程序2024年11月6日，连云港市人民政府出具《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），原则同意连云港市产业投资有限公司组建方案及股权划转方案。
(二)本次收购尚需履行的相关程序
-9-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理港口集团股东股权转让的变更登记程序。
-10-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人的持股情况
本次收购前，收购人未持有连云港的股权；港口集团直接持有连云港
729000735股股份，占连云港总股本的58.76%。连云港的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。本次收购前，上市公司连云港的股权控制结构如下图所示：
本次收购后，连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港729000735股股份，占连云港总股本的58.76%。本次收购完成后，上市公司连云港的股权控制结构如下图所示：
-11-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。
二、本次收购的方式本次收购系连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团
直接持有的港口集团89.51%的股权，从而间接收购连云港729000735股股份（占上市公司总股本的58.76%）。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利
截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的港口集团持有的上市公司连云港
729000735股股份，其中3962114股股份处于冻结状态。除前述情况外，不
存在其他质押、冻结等权利限制情形。
-12-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
第四节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”本次收购系连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团
直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港729000735股股份，占连云港总股本的58.76%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。
-13-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。
-14-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
连云港市产业投资有限公司（签章）
法定代表人（签章）：
陈士彬
2024年11月7日
-15-江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
连云港市产业投资有限公司（签章）
法定代表人（签章）：
陈士彬
2024年11月7日
