金陵饭店股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）为维护

公司、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》

及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会的召开，应当聘请律师出席股东会，并对以

下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

—1—第五条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公

司的章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章股东会的职权

第六条股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非职工代表监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

—2—上述股东会的其他职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最

近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资

产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章股东会的种类

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。

第九条年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第十条临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公

司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》

所定人数的2/3即七人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

—3—（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数同意且经董事会书面同意召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第四章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，

应当说明理由并公告。

第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的—4—5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以—5—上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面

通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五章股东会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会—6—召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案的，提出临时提案至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。临时提案应当符合本规则第十八条的规定。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除本条第二款规定情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

股东会采用网络或其他方式的，股东会通知中应当明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。

—7—（二）提交会议审议的事项和提案；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的。股东会

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

—8—除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六章股东会的召开

第二十五条除董事会特别指定外，本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

—9—法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

—10—第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报—11—告。

第三十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七章股东会的表决和决议

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

—12—（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股—13—份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利设置最低持股比例限制。征集人应当编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，征集人应当依法承担赔偿责任。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，股东会主持

人应对关联股东的情况进行说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

—14—公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东有权提名独立董事候选人，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

公司监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权提名监事候选人。

职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。

提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。

股东会召集人对提名进行形式审查，根据公司章程的规定，发出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表—15—决权可以集中使用。

适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如下：

（一）投票股东必须在其选举的每名董事或监事后标注其使用的表决权数目；

（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表

决权数目，则视为该股东放弃了表决权利；

（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合法拥有

的表决权数目，则该表决票有效；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个

董事或监事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的半数。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补选。

第四十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

—16—式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条股东会采取记名方式投票表决。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，—17—出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第五十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事在本次股东会决议通过之日起开始就任。

第五十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八章股东会会议记录和档案管理

第五十九条股东会会议记录由董事会秘书负责会议记

录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

—18—(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第九章附则

第六十一条本规则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范

性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第六十二条本规则作为《公司章程》的附件，由公司股东会审议通过之日起施行。本规则由公司董事会负责修订与解释。

第六十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。

金陵饭店股份有限公司

2024年12月

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