金陵饭店股份有限公司
2024年第二次临时股东会会议资料
2024年12月目录
金陵饭店股份有限公司2024年第二次临时股东会议程.............................1
金陵饭店股份有限公司2024年第二次临时股东会须知.............................2
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构议案...3
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的
议案....................................................4
关于修订《公司章程》及其附件的议案.................................份有限公司
2024年第二次临时股东会议程
会议时间：2024年12月26日下午14：00
会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长毕金标先生
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍股东到会情况
二、宣读股东会须知
三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决
四、审议股东会议案：
1、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务
审计机构议案
2、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部
控制审计机构的议案
3、关于修订《公司章程》及其附件的议案
五、股东（股东代表）发言
六、现场投票表决
七、休会（统计投票结果）
八、律师宣读会议的表决结果
九、主持人宣布会议结束
1金陵饭店股份有限公司
2024年第二次临时股东会须知
为保障公司股东的合法权益，确保公司2024年第二次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，本次股东会须知如下：
一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入
会场参会，并听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。
二、董事会在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。
四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关。
五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续。
六、表决办法：
1、本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场
投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票日期：2024年12月26日
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
2、本次第1、2项议案为普通决议事项，由出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权过半数通过；第3项议案为特别决议事项，由出席股东会的股东（含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。所有议案均采取非累积投票制方式。
3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名
监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。
22024年第二次临时股东会议案1：
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司
2023年度财务报告审计机构，公司董事会审计委员会对其独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分了解和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，能较好地完成公司年度审计工作。公司拟继续聘任信永中和为公司2024年度财务报告审计机构，聘期一年，费用为人民币30万元（含税）。
本议案已于2024年12月10日经公司召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年12月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《金陵饭店股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临
2024-032号）。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2024年12月26日
32024年第二次临时股东会议案2：
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度内部控制审计机构，公司董事会审计委员会对其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分了解和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，能较好地完成公司年度审计工作。公司拟继续聘任信永中和为公司
2024年度内部控制审计机构，聘期一年，费用为人民币3万元（含税）。
本议案已于2024年12月10日经公司召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司于2024年12月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《金陵饭店股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临
2024-032号）。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2024年12月26日
42024年第二次临时股东会议案3：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订）并结合公司的实际情况，公司对现行的《公司章程》及其附件（即《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，以下合称“三会”议事规则）的相关条款进行修订，主要条款修订情况详见附件。
本次变更事项自股东会审议通过之日起生效，同时公司董事会提请股东会授权公司经理层办理上述变更涉及的章程备案等相关事宜。
本议案已于2024年12月10日经公司召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。
附件：《公司章程》及其附件主要条款修订对照表。
以上议案，请审议。
金陵饭店股份有限公司董事会
2024年12月26日
5议案3附件：《公司章程》及其附件主要条款修订对照表
原条款内容修订后条款内容
第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权为，根据《中华人民共和国公司法》益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国证券法》（以下简称《证券国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，法》）和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。
第八条公司的法定代表人由执行事务的董事担任，董事长为执行事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条董事长为公司的法定代表法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果人。由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产
第九条公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的
党的组织，党委发挥领导作用，把方工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工向、管大局、促落实。公司应当建立作经费。
党的工作机构，配备适当数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
全文股东大会股东会
第十二条本章程所称其他高级管理
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
人员是指公司的副总经理、董事会秘
副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
书、财务负责人。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
第二十一条公司或公司的子公司工持股计划的除外。
（包括公司的附属企业）不以赠与、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程垫资、担保、补偿或贷款等形式，对或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本购买或者拟购买公司股份的人提供公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助任何资助。的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发展的第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、需要，依照法律、法规的规定，经股法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
6东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
方式增加资本：（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
（五）法律、行政法规规定以及中国他方式。
证监会批准的其他方式。董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资
本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十九条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自份，自公司成立之日起1年内不得转公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得让。公司公开发行股份前已发行的股转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构份，自公司股票在证券交易所上市交对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公易之日起1年内不得转让。司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
向公司申报所持有的本公司的股份有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任及其变动情况，在任职期间每年转让职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
份总数的25%；所持本公司股份自公之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不司股票上市交易之日起1年内不得转得转让其所持有的本公司股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质让其所持有的本公司股份。的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十三条公司股东享有下列权第三十三条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
（一）依照其所持有的股份份额获得的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
（二）依法请求、召集、主持、参加理人参加股东会，并行使相应的表决权；
或者委派股东代理人参加股东大会，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
并行使相应的表决权；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（三）对公司的经营进行监督，提出与或质押其所持有的股份；
建议或者质询；（五）查阅、复制公司及全资子公司章程、股东名册、
（四）依照法律、行政法规及本章程股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、的规定转让、赠与或质押其所持有的财务会计报告；
股份；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（五）查阅本章程、股东名册、公司参加公司剩余财产的分配；
债券存根、股东大会会议记录、董事（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
会会议决议、监事会会议决议、财务股东，要求公司收购其股份；
会计报告；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
7（六）公司终止或者清算时，按其所他权利。
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定并提供证明其持有公司股份的种类以及
第三十四条股东提出查阅前条所述
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股有关信息或者索取资料的，应当向公东的要求予以提供。
司提供证明其持有公司股份的种类连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
以及持股数量的书面文件，公司经核三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭实股东身份后按照股东的要求予以证的，适用公司法第五十七条第二款、第三款、第四提供。
款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条公司股东大会、董事会未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知
决议内容违反法律、行政法规的，股道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法东有权请求人民法院认定无效。院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权股东大会、董事会的会议召集程序、的，撤销权消灭。
表决方式违反法律、行政法规或者本有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成章程，或者决议内容违反本章程的，立：
股东有权自决议作出之日起60日内，（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
请求人民法院撤销。（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销
或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第三十六条董事、高级管理人员执第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违
8行公司职务时违反法律、行政法规或反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
者本章程的规定，给公司造成损失失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上的，连续180日以上单独或合并持有股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权书面请讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程
求监事会向人民法院提起诉讼；监事的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会执行公司职务时违反法律、行政法会向人民法院提起诉讼。
规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝失的，股东可以书面请求董事会向人提起诉讼……本条第一款规定的股东可以依照前两民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前款
书面请求后拒绝提起诉讼……本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
第一款规定的股东可以依照前两款成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
的规定向人民法院提起诉讼。司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下划；
列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任
（一）选举和更换董事、非职工代表监事，决定有关
的董事、监事，决定有关董事、监事董事、监事的报酬事项；
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算案；
方案、决算方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本形式作出决议；
作出决议；
（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（十）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程；
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
务所作出决议；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十二条规定的
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规担保事项；
定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或售重大资产超过公司最近一期经审其他机构和个人代为行使。
计总资产30%的事项；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
9股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条股东大会分为年度股东
第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。
大会和临时股东会。年度股东大会每年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之司在事实发生之日起2个月以内召开
日起2个月以内召开临时股东会：
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足《公司法》规定
所定人数的2/3即七人时；
人数或者本章程所定人数的2/3即七
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
人时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
（二）公司未弥补的亏损达实收股本求时；
总额1/3时；
（四）董事会认为必要时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
（五）监事会提议召开时；
上股份的股东请求时；
（六）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数
（四）董事会认为必要时；
同意且经董事会书面同意召开时；
（五）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（六）法律、行政法规、部门规章或他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十五条除董事会特别指定外，本公司召开股东大会的地点为公司第四十五条除董事会特别指定外，本公司召开股东住所地。会的地点为公司住所地或股东会通知中确定的其他股东大会将设置会场，以现场会议形地点。
式召开。公司还将提供网络投票的方股东会设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式为股东参加股东大会提供便利。股式召开。公司提供网络投票方式为股东参加股东会提东通过上述方式参加股东大会的，视供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
为出席。
第五十四条公司召开股东大会，董第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及
事会、监事会以及单独或者合并持有单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司3%以上股份的股东，有权向公公司提出提案。
司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集的股东，可以在股东大会召开10日人。
前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，符合前述条件的股东提出临时提案召集人应当在收到提案后2日内发出的，提出临时提案至会议决议公告期间的持股比例不股东大会补充通知，公告临时提案的得低于1%。股东通过委托方式联合提出提案的，委内容。托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
除前款规定的情形外，召集人在发出召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通
10股东大会通知公告后，不得修改股东知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行
大会通知中已列明的提案或增加新政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会的提案。职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股东会通
章程第五十三条规定的提案，股东大知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增会不得进行表决并作出决议。加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行名董事主持。职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名监事会自行召集的股东大会，由监事董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事务或不履行职务时，由半数以上监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无召开股东大会时，会议主持人违反议法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的事规则使股东大会无法继续进行的，股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续经现场出席股东大会有表决权过半开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会的股东（包括股东代理人）括股东代理人）所持表决权过半数通过。
所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会和监事会的工作报告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方其报酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（六）除法律、行政法规规定或者本特别决议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
11第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
第七十九条股东（包括股东代理人）有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票以其所代表的有表决权的股份数额表决权。
行使表决权，每一股份享有一票表决。。。。。。。
权。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权。。。。。。。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会公司董事会、独立董事、持有百分之的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行一以上有表决权股份的股东或者依或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股照法律、行政法规或者中国证监会的东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决规定设立的投资者保护机构可以公权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开开征集股东投票权。征集股东投票权征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东应当向被征集人充分披露具体投票权利设置最低持股比例限制。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有征集人应当编制披露征集公告和相关征集文件，并按偿的方式征集股东投票权。除法定条规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。
件外，公司不得对征集投票权提出最公开征集股东权利违反法律行政法规或者中国证监低持股比例限制。会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，征集人应当依法承担赔偿责任。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提以提案的方式提请股东大会表决。请股东会表决。
董事会、监事会以及单独或者合并持公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份
有公司3%以上股份的股东，应当在的股东，有权提名董事候选人。
本章程规定的时间内以书面方式提公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
出公司董事、监事候选人名单的提案1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，提名（持有公司已发行股份1%以上的股人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可东可以提名独立董事候选人），提名能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事人在提名前应当征得被提名人的书候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股面同意，单个提名人的提名人数不得东委托其代为行使提名独立董事的权利。
超过应当选董事、监事人数的两倍，公司监事会、单独或合并持有公司1%以上股份提名人应当提交被提名人职业、学的股东，有权提名监事候选人。
历、职称、工作经历、兼职等情况的职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工详细资料。股东大会召集人对提名进大会或其他民主形式选举产生。
行形式审查，根据本章程的规定，发提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，出股东大会通知或补充通知，公告提单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人案内容及董事、监事候选人的简历和数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职基本情况。称、工作经历、兼职等情况的详细资料。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规时，根据本章程的规定，实行累积投定，发出股东会通知或补充通知，公告提案内容及董票制。事、监事候选人的简历和基本情况。
。。。。。。股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积适用累积投票制度选举公司董事、监投票制，选举一名董事或监事的情形除外。
事的具体步骤如下：。。。。。。
（一）投票股东必须在其选举的每名适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体步骤如
董事后标注其使用的表决权数目。下：
（二）如果该股东使用的表决权总数（一）投票股东必须在其选举的每名董事或监事后标
12超过了其合法拥有的表决权数目，则注其使用的表决权数目。
视为该股东放弃了表决权利。（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥
（三）如果该股东使用的表决权总数有的表决权数目，则视为该股东放弃了表决权利。
没有超过其所合法拥有的表决权数（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过其所合目，则该表决票有效。法拥有的表决权数目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东会监票人（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公
清点票数，并公布每个董事候选人的布每个董事或监事候选人的得票情况。依照董事、监得票情况。依照董事、监事候选人所事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，得票数多少，决定当选董事、监事人当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东会选，当选董事、监事所得的票数必须股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人超过出席该次股东会股东所持表决数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行权的二分之一。如果当选董事、监事投票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补选。
人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补选。
第九十六条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，下列情形之一的，不能担任公司的董不能担任公司的董事：
事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
行为能力；社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，用财产或者破坏社会主义市场经济自缓刑考验期满之日起未逾2年；
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自行期满未逾5年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民年；法院列为失信被执行人；
（四）担任因违法被吊销营业执照、（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
责令关闭的公司、企业的法定代表事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
人，并负有个人责任的，自该公司、（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公企业被吊销营业执照之日起未逾3司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
年；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（五）个人所负数额较大的债务到期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
未清偿；聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
（六）被中国证监会处以证券市场禁除其职务。
入处罚，期限未满的；董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露
（七）法律、行政法规或部门规章规该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否定的其他内容。影响公司规范运作：
违反本条规定选举、委派董事的，该（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
选举、委派或者聘任无效。董事在任（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者职期间出现本条情形的，公司解除其3次以上通报批评；
13职务。（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十七条董事由股东大会选举或第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任期更换，并可在任期届满前由股东大会届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
董事任期从就任之日起计算，至本无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以届董事会任期届满时为止。董事任期要求公司予以赔偿。
届满未及时改选，在改选出的董事就董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满任前，原董事仍应当依照法律、行政时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期法规、部门规章和本章程的规定，履内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事可以由总经理或者其他高级管门规章和本章程的规定，履行董事职务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼高级管理人员职务的董事以及由职任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
工代表担任的董事，总计不得超过公职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的司董事总数的1/2。1/2。
公司董事会不设职工代表董事。公司董事会不设职工代表董事。
第九十八条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，政法规和本章程，对公司负有下列忠应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利实义务：用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
他非法收入，不得侵占公司的财产；得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其个人名义或者其他个人名义开立账他个人名义开立账户存储；
户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
（四）不得违反本章程的规定，未经同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
股东大会或董事会同意，将公司资金提供担保；
借贷给他人或者以公司财产为他人（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，董事、董事近亲
（五）不得违反本章程的规定或未经属及其控制企业，以及与董事有其他关联关系的关联
股东大会同意，与本公司订立合同或人不得与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（六）未经股东大会同意，不得利用于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：
职务便利，为自己或他人谋取本应属*向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经于公司的商业机会，自营或者为他人董事会或者股东会决议通过；
经营与本公司同类的业务；*根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能
（七）不得接受与公司交易的佣金归利用该商业机会。
为己有；（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（八）不得擅自披露公司秘密；规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为
14（九）不得利用其关联关系损害公司他人经营与其任职公司同类的业务；
利益；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及（九）不得擅自披露公司秘密；
本章程规定的其他忠实义务。（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的归公司所有；给公司造成损失的，应其他忠实义务。
当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，政法规和本章程，对公司负有下列勤执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
勉义务：
有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，司赋予的权利，以保证公司的商业行以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
为符合国家法律、行政法规以及国家
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照各项经济政策的要求，商业活动不超规定的业务范围；
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证况；
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得确认意见。保证公司所披露的信息真妨碍监事会或者监事行使职权；
实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
（五）应当如实向监事会提供有关情他勤勉义务。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际行使职权；
执行公司事务的，适用本章程第九十八、第九十九条
（六）法律、行政法规、部门规章及规定。
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事1年内亲自出席董事会会议次数少
于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百条董事连续两次未能亲自出董事在任职期间出现本章程第九十六条第一款第席，也不委托其他董事出席董事会会
（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停议，视为不能履行职责，董事会应当止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职建议股东大会予以撤换。
期间出现本章程第九十六条第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
15第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞任的，应当以书面形式通知，董事会将在2
第一百〇一条董事可以在任期届满日内披露有关情况。
以前提出辞职。董事辞职应向董事会如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低提交书面辞职报告。董事会将在2日人数，或因独立董事辞职导致董事会或其专门委员会内披露有关情况。
中独立董事比例不符合法律法规或本章程规定，或者如因董事的辞职导致公司董事会低
独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任于法定最低人数时，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和就任前，原董事仍应当依照法律、行本章程规定，履行董事职责。
政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会行董事职务。
时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确报告送达董事会时生效。
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇四条董事执行公司职务时过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实违反法律、行政法规、部门规章或本际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行
章程的规定，给公司造成损失的，应为的，与该董事承担连带责任。
当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百〇五条独立董事任职资格、任免程序、职责
第一百〇五条独立董事应按照法
权限等按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
律、行政法规、中国证监会和证券交交易所业务规则及公司内部独立董事相关制度规定易所的有关规定执行。
执行。
第一百〇八条董事会行使下列职第一百〇八条董事会行使下列职权：
权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；
报告工作；（三）决定公司的发展战略、中长期发展规划、经营
（二）执行股东大会的决议；计划和投资方案；
（三）决定公司的发展战略、中长期（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
发展规划、经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
案、决算方案；其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、补亏损方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
本、发行债券或其他证券及上市方购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、案；关联交易、对外捐赠等事项；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（九）决定公司内部管理机构的设置；
16司股票或者合并、分立、解散及变更（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其
公司形式的方案；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
（八）在股东大会授权范围内，决定据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、公司对外投资、收购出售资产、资产财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖抵押、对外担保事项、委托理财、关惩事项；决定公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办
联交易、对外捐赠等事项；法；决定公司职工年度工资总额及其分配；
（九）决定公司内部管理机构的设（十一）制订公司的基本管理制度；
置；（十二）制订本章程的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、（十三）管理公司信息披露事项；
董事会秘书及其他高级管理人员，并（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计决定其报酬事项和奖惩事项；根据总师事务所；
经理的提名，决定聘任或者解聘公司（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的副总经理、财务负责人等高级管理人工作；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东决定公司经理层成员业绩考核与薪会授予的其他职权。
酬管理办法；决定公司职工年度工资公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与总额及其分配； ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
（十一）制订公司的基本管理制度；员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
（十二）制订本章程的修改方案；责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
（十三）管理公司信息披露事项；全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
（十四）向股东大会提请聘请或更换酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审为公司审计的会计师事务所；计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
（十五）听取公司总经理的工作汇报专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条代表1/10以上表决
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3
权的股东、1/3以上董事或者监事会，以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召可以提议召开董事会临时会议。董事开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日长应当自接到提议后10日内，召集内，召集和主持董事会会议。
和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及
17决议事项所涉及的企业有关联关系的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
的不得对该项决议行使表决权，也不事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行得代理其他董事行使表决权。该董事使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董出席即可举行，董事会会议所作决议事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
须经无关联关系董事过半数通过。出出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事席董事会的无关联董事人数不足3人项提交股东会审议。
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票、式为：记名投票表决方式。
举手、口头表决等方式，每一董事享有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，达意见的前提下，可以通过视频、电也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别
话、传真或者电子邮件表决等方式召
审议等形式对议案作出决议，并由参会董事签字。
开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；
第一百二十三条董事会会议，应由董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
董事本人出席；董事因故不能出席，席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权可以书面委托其他董事代为出席，委范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席托书中应载明代理人的姓名，代理事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事项、授权范围和有效期限，并由委托未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃人签名或盖章。代为出席会议的董事在该次会议上的投票权。
应当在授权范围内行使董事的权利。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违董事未出席董事会会议，亦未委托代反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，给公司表出席的，视为放弃在该次会议上的造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责投票权。任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十条总经理对董事会负第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
（一）主持公司的生产经营管理工会决议，并向董事会报告工作；
作，组织实施董事会决议，并向董事（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
会报告工作；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和（四）拟订公司的基本管理制度；
投资方案；（五）制定公司的具体规章；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
（四）拟订公司的基本管理制度；负责人、总法律顾问；
（五）制定公司的具体规章；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
（六）提请董事会聘任或者解聘公司解聘以外的负责管理人员；
副总经理、财务负责人；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（七）决定聘任或者解聘除应由董事总经理列席董事会会议。
会决定聘任或者解聘以外的负责管董事会授权总经理自行决定按照有关法律、法规、证
理人员；券交易所上市规则及本章程规定的不由董事会、股东
（八）本章程或董事会授予的其他职会审议的交易，总经理对外赠与的权限在50万元以权。下。总经理在行使其职权时，不得变更或违背公司股
18总经理列席董事会会议。东会和董事会的决议，亦不得超越本章程所授予的职
董事会授权总经理自行决定按照有权范围行使职权。
关法律、法规、证券交易所上市规则
及本章程规定的不由董事会、股东大
会审议的交易，总经理对外赠与的权限在50万元以下；总经理无权决定
公司的对外投资、对外担保、委托理财事项。
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
第一百三十六条高级管理人员执行
造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全务，维护公司和全体股东的最大利体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的行职务或违背诚信义务，给公司和社利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
会公众股股东的利益造成损害的，应公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事当依法承担赔偿责任。
损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百三十八条监事应当遵守法第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本
律、行政法规和本章程，对公司负有章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措忠实义务和勤勉义务，不得利用职权施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取收受贿赂或者其他非法收入，不得侵不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管占公司的财产。理者通常应有的合理注意。
第一百四十五条公司设监事会。监
事会由3名监事组成，监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事选举产生。监事会主席召集和主持监组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过事会会议；监事会主席不能履行职务半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
或者不履行职务的，由半数以上监事监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半共同推举一名监事召集和主持监事数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代监事会应当包括股东代表和适当比表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职例的公司职工代表，其中职工代表的工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者比例不低于1/3。监事会中的职工代其他形式民主选举产生。
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职第一百四十六条监事会行使下列职权：
权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
（一）应当对董事会编制的公司定期提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
19（三）对董事、高级管理人员执行公行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会
司职务的行为进行监督，对违反法决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
律、行政法规、本章程或者股东大会（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
决议的董事、高级管理人员提出罢免时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
的建议；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司
（四）当董事、高级管理人员的行为法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东
损害公司的利益时，要求董事、高级会；
管理人员予以纠正；（六）向股东会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会，在董（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理
事会不履行《公司法》规定的召集和人员提起诉讼；
主持股东大会职责时召集和主持股（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要东大会；时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
（六）向股东大会提出提案；协助其工作，费用由公司承担。
（七）依照《公司法》第一百五十二监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的
条的规定，对董事、高级管理人员提报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有起诉讼；关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条公司党委发挥领导第一百五十一条根据《中国共产党章程》《中国共作用，把方向、管大局、促落实，依产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，照规定前置研究讨论和决定公司重经上级党组织批准，设立中国共产党金陵饭店股份有大事项。重大经营管理事项必须经党限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律委研究讨论后，再由经理层、董事会检查委员会。
或者股东大会作出决定。公司党委根第一百五十二条公司党委由党员大会或者党员代表据《中国共产党章程》等党内法规履大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当行职责：按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
1、保证监督党和国家方针政策在公党委相同。
司的贯彻执行，落实党中央、国务院第一百五十三条公司党组织领导班子成员一般为5重大战略决策以及上级党组织有关至9人，设党委书记1人、党委副书记1人。
重要工作部署。第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、
2、坚持党管干部原则与董事会依法管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
选择经营管理者以及经营管理者依主要职责是：
法行使用人权相结合。党委对董事会1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社或总经理提名的人选进行酝酿并提会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全出意见建议，或者向董事会、总经理体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治推荐提名人选。道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
3、研究讨论公司改革、发展、稳定致；
和涉及职工切身利益的重大问题，并2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义提出意见建议。思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政
4、承担全面从严治党主体责任。领策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决
导公司思想政治工作、精神文明建议在本公司贯彻落实；
设、企业文化建设和工会、共青团等3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
20群团工作。领导党风廉政建设，支持董事会和经理层依法行使职权；
纪委切实履行监督责任。4、加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领在本章增加部分条款，后续章节条款导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
顺延5、履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
职工群众积极投身公司改革发展；
7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
8、讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百五十五条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第一百五十六条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
第九章财务会计制度、利润分配和第九章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问审计制度
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取
额为公司注册资本的50%以上的，可利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累以不再提取。
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依年度亏损的，在依照前款规定提取法照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润定公积金之前，应当先用当年利润弥弥补亏损。
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股利润中提取任意公积金。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例公司弥补亏损和提取公积金后所余分配的除外。
税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》规定，向股东分配利润的，股分配，但本章程规定不按持股比例分东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成配的除外。
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人股东大会违反前款规定，在公司弥补员应当承担赔偿责任。
亏损和提取法定公积金之前向股东公司持有的本公司股份不参与分配利润。
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
21利润。
第一百五十七条公司的公积金用于第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该金。
项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少资本的25%。于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司可按法律法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定增加分红频次、简化中期分红
第一百五十八条公司股东大会对利程序，年度内实施多次利润分配。公司股东会对利润润分配方案作出决议后，公司董事会分配方案作出决议后，或公司董事会根据股东会审议须在股东大会召开后2个月内完成股
通过的多次利润分配条件和上限制定具体方案后，须利（或股份）的派发事项。
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司利润分配政第一百六十三条公司利润分配政策：
策：……
……（三）利润分配条件和要求
（三）利润分配条件和要求1、现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润
1、现金分红的条件：公司该年度实（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）现的可分配利润（即公司弥补亏损、为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司提取公积金后所余的税后利润）为正后续持续经营和长远发展。
值、且现金流充裕，实施现金分红不2、现金分红的比例及期间间隔：在满足现金分红条会影响公司后续持续经营和长远发件时，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现展。金分红，在有条件的情况下可以进行中期现金分红。
2、现金分红的比例及期间间隔：在在任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的
满足现金分红条件时，公司原则上每利润不少于该三年实现的年均可分配利润的50%。公年年度股东大会召开后进行一次现司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议金分红，在有条件的情况下可以进行批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上中期现金分红。在任意三个连续会计限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超年度内，以现金方式累计分配的利润过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根不少于该三年实现的年均可分配利据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的润的50%。中期分红方案。
3、股票股利分配的条件：在确保现3、股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例
金分红最低比例和公司股本规模、股和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营权结构合理的前提下，若公司营业收业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行采入和净利润保持持续稳定增长，公司取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
可以另行采取股票或现金与股票相……
结合的方式进行利润分配。（四）利润分配的决策程序和机制……1、公司利润分配预案及多次利润分配条件和上限的
（四）利润分配的决策程序和机制方案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度
1、公司利润分配预案由董事会根据盈利情况、未来资金需求和股东回报规划拟定。董事
公司利润分配政策，结合公司年度盈会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和利情况、未来资金需求和股东回报规最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
22划拟定。董事会应当认真研究和专项做好相关记录，完整、准确地反映制定和决策过程。
论证现金分红的时机、条件和最低比利润分配预案及多次利润分配条件和上限的方案由
例、调整的条件及其决策程序要求等董事会过半数以上表决通过后提交股东会审议，并经事宜，并做好相关记录，完整、准确出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的过半地反映制定和决策过程。独立董事应数通过后实施。如股东会审议发放股票股利或以公积当对利润分配预案进行审核并发表金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括明确的独立意见。利润分配预案由董股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
事会过半数以上表决通过后提交股2、公司在对利润分配预案及多次利润分配条件和上
东大会审议，并经出席股东大会的股限的方案的论证、制定和决策过程中，应通过多种渠东或股东代理人所持表决权的半数道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括以上通过后实施。但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者
2、公司在对利润分配预案的论证、邮箱、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股
制定和决策过程中，应当充分考虑独东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
立董事和社会公众股东的意见，通过3、公司董事会未提出以现金方式进行利润分配预案多种渠道主动与股东特别是中小股的，应当在定期报告中详细说明未进行现金分红的原东进行沟通和交流（包括但不限于接因、未用于分配的资金留存公司的使用安排以及利润受现场调研、开通专线电话、提供投分配政策的制定和执行情况等。
资者邮箱、邀请中小股东参会等方（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制式），充分听取中小股东的意见和诉……求，并及时答复中小股东关心的问2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，题。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整
3、公司董事会未提出以现金方式进或者变更的，在经过详细论证后，由公司董事会提出
行利润分配预案的，应当在定期报告利润分配政策调整议案，并提交股东会审议。其中，中详细说明未进行现金分红的原因、对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章未用于分配的资金留存公司的使用程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或安排以及利润分配政策的制定和执变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东会行情况等，独立董事应当对此发表独的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通立意见。过后生效。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
……
2、公司根据经营情况、投资规划和
长期发展需要，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由公司董事会提出利润分配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，并在议案中详细说明原因以及调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等，经出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。
23第二节内部审计第二节内部审计和法律顾问制度
第一百六十六条公司实行总法律顾问制度，总法律
顾问由董事会聘任，总法律顾问全面领导企业法律管新增，后面序号顺延理工作，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并发表法律意见。
第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
第一百七十五条公司合并可以采并，合并各方解散。
取吸收合并或者新设合并。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的一个公司吸收其他公司为吸收合并，公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他被吸收的公司解散。两个以上公司合股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者
并设立一个新的公司为新设合并，合股份。
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司分立，其财产第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于产清单。公司应当自作出分立决议之30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公日起10日内通知债权人，并于30日示系统公告。
内在《上海证券报》上公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编单。
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
之日起10日内通知债权人，并于30知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家日内在《上海证券报》上公告。债权企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之人自接到通知书之日起30日内，未日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司有权要求公司清偿债务或者提供相减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条公司因下列原因解第一百八十七条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；
者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（四）依法被吊销营业执照、责令关东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
24闭或者被撤销；有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
（五）公司经营管理发生严重困难，民法院解散公司。
继续存续会使股东利益受到重大损公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散失，通过其他途径不能解决的，持有事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司全部股东表决权10%以上的股公司解散、申请破产时，应当听取公司工会意见，并东，可以请求人民法院解散公司。通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百八十三条公司有本章程第一第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第一
百八十二条第（一）项情形的，可以款第（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配财通过修改本章程而存续。产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存依照前款规定修改本章程，须经出席续。
股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股
2/3以上通过。东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第一
第一百八十四条公司因本章程第一
款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）百八十二条第（一）项、第（二）项、
项规定而解散的，应当清算。
第（四）项、第（五）项规定而解散董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起的，应当在解散事由出现之日起15
15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者股
日内成立清算组，开始清算。清算组东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或由董事或者股东大会确定的人员组
者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民成。逾期不成立清算组进行清算的，法院指定有关人员组成清算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人人员组成清算组进行清算。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产后，发现公司财产不足清偿债务的，负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移算组应当将清算事务移交给人民法交给人民法院指定的破产管理人。
院。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠清算组成员不得利用职权收受贿赂实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造清算组成员因故意或者重大过失给
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司在存续期间未产生债务，或者
已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定新增通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公
25告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向
公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百九十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其第二百〇二条释义持有的股份所享有的表决权已足以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额对股东大会的决议产生重大影响的超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，股东。但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
（二）实际控制人，是指虽不是公司的决议产生重大影响的股东。
的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其其他安排，能够实际支配公司行为的他安排，能够实际支配公司行为的人。
人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
实际控制人、董事、监事、高级管理企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他人员与其直接或者间接控制的企业关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家之间的关系，以及可能导致公司利益控股而具有关联关系。
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不第二百〇五条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。
数。
除上述内容修订外，本次因增加条款，其他条款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。除对《公司章程》进行以上修订外，公司对“三会”议事规则中涉及到的以上内容进行一并修改。本次拟修订的《公司章程》及“三会”议事规则详见公司于2024年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布内容：《金陵饭店股份有限公司章程（2024年 12月修订）》《金陵饭店股份有限公司股东会议事规则》《金陵饭店股份有限公司董事会议事规则》《金陵饭店股份有限公司监事会议事规则》。
26
沪公网安备31011802005267号
