贵广网络:信息披露管理制度（2024年10月修订）

贵州省广播电视信息网络股份有限公司

信息披露管理制度

(第五届董事会2024年第四次会议审议通过)

二〇二四年十月第一章总则

第一条为规范贵州省广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）

及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《贵州省广播电视信息网络股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管机构要求披露或本公司主动披露的信息。

本制度所称“内幕信息”指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及根据《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款和本制度所列的重大事件且尚未公开的信息。

本制度所称“披露”指将前述信息在规定的时间内、以规定的方式报送证券监管机构、并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）上向社会公众公布。

本制度所称“证券监管机构”指中国证券监督管理委员会及其派出机构中国

证券监督管理委员会贵州监管局、上海证券交易所以及其他有关监管机构。

信息披露文件包括公司定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上

市公告书、收购报告书等。

第三条本制度所称“信息披露义务人”指：公司；公司实际控制人；股东；

董事、监事、高级管理人员；收购人；重大资产重组、再融资、重大交易、破产

事项等相关各方自然人、单位及其相关人员；法律、法规和证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

第1页共22页（四）公司董事会秘书、信息披露事务管理部门；

（五）公司各部门、分公司、全资子公司、控股子公司及其负责人和相关人员；

（六）公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；

（七）公司关联法人、关联自然人；

（八）其他负有信息披露职责的公司人员和机构。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当

真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄漏。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

公司及相关信息披露义务人确有需要提前披露的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

第六条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的

人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得利用该信息建议或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披

露信息、以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或

者本制度没有具体规定，但证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度及时披露。

第九条公司应当关注与公司有关的媒体报道、传闻及公司股票及其衍生品

种的交易情况，及时向相关各方了解真实情况。媒体报道、传闻可能对公司股票

第2页共22页及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相

关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

公司董事会应当针对市场传闻及媒体报道内容是否属实、结论能否成立、传

闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人

员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第十条公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体上刊登信息披露文件。公司信息披露文件备置于公司住所，供社会公众查阅。

第十一条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻

发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。

第十二条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按

照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十三条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年

度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至少提前五个交易日向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明

第3页共22页确变更后的披露时间。

第十五条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。公司不得披露未经

董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第十六条公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第十七条在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司

股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期及上年同期的相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

第十八条公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第十九条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束后1个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

第4页共22页3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

第二十条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下

降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十九条第一款第

（三）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

第二十一条定期报告的格式及编制规则应按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第二节临时报告

第二十二条临时报告指除定期报告外的其他公告，包括但不限于：

（一）董事会、监事会、股东大会决议；

（二）应当披露的交易（日常交易、重大交易、关联交易）；

（三）应当披露的重大事件；

（四）公司自愿披露的事项；

（五）法律、法规和规范性文件规定其他应当披露的事项。

临时报告内容涉及《股票上市规则》第六章“应当披露的交易”、第七章“应当披露的其他重大事项”的，应当遵守《股票上市规则》相关要求。

第二十三条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

第5页共22页（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十五）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超

过总资产的30%；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十七）董事会就发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外

融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）公司主要银行账户被冻结；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）对外提供重大担保；

第6页共22页（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十二）变更会计政策、会计估计；

（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。

第二十四条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时

点及时履行首次披露义务：

（一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第二十五条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大

事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第二十四条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易发生异常波动。

第二十六条上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第二十七条公司在规定时间无法按规定披露重大事件的详细情况的，可以

先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第二十八条公司全资、控股子公司应认真履行信息报告和信息披露事务相关要求，确保其发生的应予披露的重大信息及时报送本公司。公司全资、控股子公司发生《股票上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《股票上市规则》或本制度的相关规定，履行信息披露义务。

第7页共22页公司参股公司发生《股票上市规则》、本制度或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》和本制度的规定，履行信息披露义务。

法律法规或者证券监管机构另有规定的，从其规定。

第二十九条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十一条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。

自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第四章信息披露工作的管理

第三十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作具体事务。

当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较

大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。

董事长在收到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十三条公司独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施

第8页共22页情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十六条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司

应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息

披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行董事会秘书的职责；

第9页共22页在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十九条董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部

门以及各分公司、控股子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和

部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第四十条董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。公司财务部门等其

他相关部门和公司分、子公司应密切配合董事会办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。

第四十一条公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息

范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任，对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员

使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第四十二条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知

上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

公司控股股东发生以下事件之一时，应当及时告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）拟对公司进行债务重组；

（二）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

第10页共22页（三）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（四）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（五）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（六）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（七）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十三条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及各分公

司、子公司披露信息报告的第一责任人，应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。

第四十四条公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经

营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地向董事会秘书或信息披露管理部门报告。

第四十五条公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披露人还应当向公司董事会秘书或董事会办公室持续报告已披露重大事件的进展情况，协助其履行持续信息披露义务。

第四十六条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一

致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十八条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

第11页共22页准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第四十九条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事

件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。

第五十条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第五十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。

第五十二条公司董事会秘书负责对外信息披露的文件档案管理，董事会办

公室设立专门档案管理岗位，负责相关档案的收集、整理、保管和使用，档案保存期限为十年。公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

第五十三条上市公司应当按照上证所信息网络有限公司的相关规定申请

并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。

使用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同上市

公司的行为，上市公司应当承担由此产生的法律责任。

第五十四条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股

第12页共22页份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第五十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供

与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十七条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资

者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。

第五十八条公司暂缓披露或豁免披露信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第五十九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施

防止暂缓或豁免披露的信息泄露。特定信息作暂缓、豁免披露处理的，遵循以下程序：

（一）与上述事宜相关的公司部门、控股子公司在事件发生后及时向董事会

秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

（二）董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露暂缓或豁免事项，并及

时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询；

（三）董事会秘书签字确认；

（四）总经理签字确认；

第13页共22页（五）董事长签字确认；

（六）董事会秘书负责登记，由董事会办公室妥善归档保管。

已暂缓披露或豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第五章信息披露的程序

第六十条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

（一）公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料；

（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定

期报告编制计划起草定期报告草案。财务部门对定期报告涉及的会计政策、财务数据等所有财务内容进行严格复核审查后，报经财务总监审核签字后，于董事会召开前15日发董事会办公室汇总；各有关部门和子公司需按规定要求时间完成

定期报告有关内容，报经分管领导审批同意后发董事会办公室汇总；由董事会秘书在董事会及监事会会议召开前10日送达公司董事和监事审阅；

（三）董事长召集和主持董事会审议通过定期报告；

（四）公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出

书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（六）董事长签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（七）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核并公告。

第六十一条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露

遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告，以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发，以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核并公告。

2.独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核

第14页共22页并公告；

（二）公司涉及本制度第二十三条所列的重大事件，或其他可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司各部门、分公司、子公司在事件发生后及时向董

事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询；

3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4、董事会秘书审查并签字；

5、总经理审查并签字；

6、董事长批准并签字；

7、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核并公告。

第六十二条控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司在涉及本制度第二十三条所列示的重大事件，需要召开董

事会、监事会、股东大会的，应在会议通知发出之日前三个工作日内将会议议案及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第二十三条所列示的

重大事件，且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应按照本制

度第六十一条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董

事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司负责人以及分管领导审查并签字；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）总经理审查并签字；

（五）董事长批准并签字；

（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核并公告。

第六十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第15页共22页第六章保密措施

第六十四条信息知情人对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第六十五条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第六十六条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机

构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本部门的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第六十七条公司有关部门应对公司内部大型重要会议报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在

指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，涉及本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第16页共22页第七章内幕信息知情人登记管理

第六十八条公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知

情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第六十九条公司应当按照本制度第六十四条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第七十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

第17页共22页（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第七十一条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆

上市、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，公司也可根据上海证券交易所要求制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第七十二条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第七十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第18页共22页第七十四条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。上海证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第七十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记

报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向上市公司报送内幕信息知情人档案。

第七十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应

当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本指引要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第七十七条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕

信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第七十八条公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关

于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

第八章内部监督管理

第七十九条公司收到监管机构部门发出的相关文件后，董事会秘书应当第

一时间向董事长报告，并组织相关部门及时回复。除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，因传达需要，董事长可要求董事会秘书或董事会办公室将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第八十条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职或违反保密措施，导致信息披露违规或信息泄露给公司造成严重影响或损失的，视为严重违反本制度，公司应当根据本制度或其他相关证券事务制度视事件情节对相关责任人给予相应处理。责任追究的主要形式包括：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除，附带经济处罚和赔偿损失，情节严重涉及犯罪的依法交司法机关处理。

第19页共22页第八十一条各部门、分公司、控股子公司及其相关工作人员应按其职责或

工作要求提供的资料不真实、不准确、有重大遗漏或提供不及时导致公司遭受损

失或公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员被监管

机构采取监管措施、被行政机关行政处罚或引起不利法律诉讼的，公司对责任人附带经济等处罚措施或要求赔偿损失时，应当以遭受的损失或被采取处罚的程度及金额、被追究的法律责任大小为基础，结合其职责、过错确定金额。

第八十二条公司对责任人采取附带经济等处罚措施或要求其赔偿损失的，可参照下列规定确定责任。

（一）责任部门、控股子公司、分公司为多部门或公司的，各责任部门或公司承担同等责任；

（二）负责人、主管或具体承办工作人员为多人的，所有责任人承担同等责任；

（三）控股子公司、分公司负责人或部门主管人员负有审核、监督职责的，承担主要责任，具体承办工作人员承担次要责任；

（四）董事会办公室未按规定处理、编制、报送重大信息的，应当承担责任；

（五）公司可以共同连带责任或按份责任方式追究责任人；

（六）有关责任部门或责任人员能够证明其提供信息真实、准确、完整、及

时或已按相关制度要求确实正确履职的，不承担责任。