赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（于香港联合交易所有限公司上市后适用）
第一章总则
第一条为规范赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的选任，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二章人员组成
1第三条提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独
立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限如下：
（一）根据公司的战略规划、经营活动情况、资产规模和股权结构，物色具备合适资格可担任董事的人士，并对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）确定具备合适资质成为董事会成员的人选（包括该名人士可否为董事会带来观点与角度、技能及经验，以及该名人士可否促进董事会成员多元化）并就选定提名为董事的人选向董事会提出建议；
（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
2（五）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议；
（六）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（七）审查独立董事的独立性；
（八）评估公司独立董事候选人出任其他上市公司董事职务的数量；
（九）制定及维持董事的提名政策，包括提名程序和委员会在年
内识别、甄选及推荐董事候选人的程序及准则，以及定期检讨及在公司的企业管治报告内披露政策和所制定的目标的进度；
（十）制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期检讨及在公司的企业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要；
（十一）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；
（十二）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
相关规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第八条主任委员的主要职责权限如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的
3事宜所作出的提问。若委员会主席不能出席年度股东大会，应由其他
委员或适当委任的代表出席；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相
关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
第九条委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及
获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所相
关规则、《公司章程》和董事会要求履行或者授予的其他职责。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，对董事及高级管理人员的任免向董事会提出建议。
4董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等遴选董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会在决策前搜集初选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事人选和高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会根据需要召开会议，并应每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者提名委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。
第十四条会议通知及相关文件应于召开前三日发至提名委员会
全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，
5但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条提名委员会会议方式原则上应为现场会议；除《公司章程》或本细则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
6得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则解释权归公司董事会。
第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起施行。修订时需经董事会审议通过。
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