赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（于香港联合交易所有限公司上市后适用）
第一章总则
第一条为了进一步健全赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”)、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；
制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
1第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的
有关独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营
方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。其组员由薪酬与考核委员会选任。
第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责如下：
（一）研究董事和高级管理人员考核的标准，进行考核并向董事
会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、
2退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，就董
事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会并提出建议；
（三）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断完善，因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职
务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（八）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
第九条主任委员的主要职责如下：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
3（五）出席公司年度股东大会，并回答股东就委员会职责相关的
事宜所作出的提问。若主任委员不能出席年度股东大会，应由其他委员或适当委任的代表出席；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会要求履行或授予的其他职责。
第十条委员会委员的权利和义务如下：
（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及
获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解本委员会的职责以及本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动和发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会要求履行或授予的其他职责。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
4由，并进行披露。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核
委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订的薪酬规划和分配方式的测算依据；
（五）根据岗位绩效评价结构及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，审议通过后报公司董事会审议。如有必要，提交公司股东大会审议。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并应每年至少
5召开一次会议。公司总裁（总经理）、薪酬与考核委员会主任委员认
为必要时可以提出召开会议。
第十五条会议通知及相关文件应于召开前三日发至薪酬与考核委员会全体成员及其他被邀出席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员
出席方可举行；表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开，每一委员具有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会会议方式原则上应为现场会议；除
《公司章程》或本细则另有规定外，薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯会议的方式召开。现场会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式或举手表决，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。
第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
6程》及本细则的有关规定。
第二十一条委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条委员会会议通过的议案、表决的结果、以及对议案
的建议和意见，应以书面形式报公司董事会、抄送公司总裁。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本细则解释权归公司董事会。
第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票经中国证券监督管理委员会备案并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起施行。修订时需经董事会审议通过。
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