健民药业集团股份有限公司
董事会议事规则
（本规则尚需股东大会批准）
第一章总则
第一条为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董
事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《公司法》《上市公司治理准则》《健民药业集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，在《公司法》《公司章程》和股
东大会赋予的职权范围内行使决策权。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第三条董事会会议的参会人员为全体董事及董事会秘书。董事会会议须由二分之一以
上的董事出席方可举行。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因故不能履行职责时，应指定副
董事长或一名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第五条董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括送达会议通知、准备会议
文件、组织会议召开、安排会议议程、负责会议记录、起草会议决议等工作。
第二章董事的权利、义务及责任
第六条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
（四）法律法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他权利。
第七条董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本项所列规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告
内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
（三）董事应遵守如下工作纪律：
1.按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2.董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事长
或董事会秘书反映，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，不应该激化矛盾；
3.董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与公司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
4.董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5.董事应该保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；
6.董事应遵守公司的其他工作纪律。
（三）未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
（四）董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度；除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且该关联董事回避表决的情况下董事会会议批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成公司损失的承担相应责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害的，应承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第九条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时依
照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》对以下事项享有权利：
（一）独立董事履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
（二）独立董事行使下列特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使（二）所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
（三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条独立董事在董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及部门规章、《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内部制度的相关规定履行职责，按年度向股东大会报告工作。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章董事会的职权
第十一条董事会职权：
（一）作为决策机构，对股东大会负责，并向股东大会报告工作；
（二）负责召集股东大会，忠实执行股东大会的决议；
（三）制定公司中、长期战略规划，承担公司可持续快速发展及净资产保值增值的责任；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（八）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定或批准公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；董事会对总裁的提名及总裁对其它高管人员的提名有
否决权；公司财务负责人在履行财务管理职责时，对董事会负责；
（十二）制定或批准公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报，并根据需要定期、不定期检查总裁的工作；
（十七）负责公司与政府、社会关系的协调，协调改善投资环境、政策环境；
（十八）负责公司重大危机事件的处理；
（十九）负责公司的资本结构调整、重组等方案的制订和直接操作；
（二十）在本规则第十三条规定范围内，决定或批准公司及控(参)股子公司的对外投
资、资产处理、关联交易和担保；负责公司资本运作和资产经营战略、方案的制定和直接操作，包含：
1.公司及控股子公司的筹融资活动；
2.公司及控股子公司对外联合、兼并、购并、资产重组等资本扩张活动；
3.公司及控股子公司涉及资产经营的资金运用、理财等活动。
（二十一）决定或批准公司及控股子公司超过500万元（含同一内容或项目累计）的固定资产投资、技术改造投资事项；
（二十二）负责公司控(参)股子公司的资本管理和主要负责人、财务人员的推荐和选派；
（二十三）负责对公司总裁、副总裁、财务负责人、总师、董事会秘书等高级管理人
员及公司控(参)股子公司主要负责人、财务人员进行考核、监督，决定其报酬和奖惩事项；
（二十四）在下列情况下，董事会有权对公司总裁、副总裁、财务负责人、总师等高
级管理人员及其他各级管理层直接干预、命令、指挥，在董事会闭会期间，授权董事长行使该权力，董事长可通过专题协调会、董事长建议、董事长指令等方式督促管理。
1.公司发生重大危机事件或公司进入危机状态；
2.公司总裁、副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员及其他各级管理层行为对公
司和股东利益造成或可能造成重大损害；
3.涉及公司利益的重大事项的处理；
4.公司总裁、副总裁、财务负责人、总师等高级管理人员不执行或不完全执行董事会决议时。
（二十五）根据法律、法规或公司章程规定，以及股东大会决定的应由董事会负责的
其他事宜；根据董事会与总裁班子分工，应由董事会负责的公司事宜。
第十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十三条董事会有权决定下列内容的对外投资、资产处理、关联交易、担保和捐赠：
（一）占公司最近经审计的净资产25%以下比例的对外投资；
（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产25%以下比例的资产；
（三）收购、出售资产不超过以下标准之一的：
1.被收购、出售资产的资产总额（按最近一期财务报告或评估报告），占公司最近一
期经审计的净资产25%以下；
2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司
经审计的上一年度净利润或亏损的绝对值的20%以下，且绝对金额在500万元以下；
3.被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占
公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的20％以下，且绝对金额在500万元以下；
4、若无法计算被收购、出售资产的利润，则不适用本款2、3项；若被收购、出售资产
系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
5.收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)占上市公司最近一期
经审计的净资产25％以下；
6.公司直接或间接持股比例超过50％的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用
本条规定；公司的参股公司（持股50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。7.公司在12个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，应以其在此期间交易的累计额计算。
（四）关联交易涉及的金额达下列情形之一的：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易；
公司发生重大关联交易，即公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的交易，公司应当按照相关规定进行审计或评估（日常关联交易除外），并将该交易提交股东大会审议。
未达到1、2规定的关联交易由公司董事长审批后执行。
（五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别
适用于（四）项规定：
1、公司与同一关联人进行的交易；
2、公司与不同关联人进行的相同类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（六）批准以下情形之外的对外担保：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保。
（七）对外捐赠：
1、对外捐赠以过去连续12个月为核算周期，包括现金和实物资产捐赠，其中：实物资
产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。2、单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以下（含1%），且绝对金额在500万元以下（含500万元），或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由公司董事会批准。
公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员违反审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第十四条董事会依据《上市公司治理准则》的规定，可以根据实际情况设立战略与风
险控制、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并担任召集人。
（一）战略与风险控制委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第十六条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四章董事会会议召开程序
第十七条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。有下列情况之一时，董
事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十条董事会会议通知包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十二条董事会向所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名及以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十三条董事会会议应由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十四条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他
董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十五条董事连续两次未能出席的，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第五章董事会会议表决程序
第二十六条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条决议的形成
除第三十一条规定情形或紧急情况外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十一条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时；
（四）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章董事会其他工作程序
第三十五条投资决策程序：董事会委托战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议，由董事长审核后，提交董事会形成决议，并授权组织实施。
第三十六条人事任免程序：根据董事长对总裁及董事会秘书、总裁对副总裁和财务负
责人及总工程师提出的人事任免提名，提请董事会讨论决定，由董事会聘任和解聘。
第三十七条财务预、决算工作程序：董事会或委托总裁组织人员拟定公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损等方案，提交董事会，由董事会审议并提交股东大会审批批准后，由总裁组织实施。
第三十八条其它重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行判断其可行性，必要时召开董事会会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署。
董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七章董事会决议的贯彻实施
第三十九条董事会的议案一经形成决议，即由董事会授权相关机构贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。公司董事会办公室负责督促和检查。对具体落实中违背董事会决议的，要追究有关人员责任。
第四十条每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事会决议的执行和
落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向公司有关人员提出质询。
第八章董事会会议记录、决议及信息披露
第四十一条董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事、董事
会秘书、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第四十二条董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十五条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报送上海证券交易所备案。
第四十六条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项及上海证券交易所认为有必要公告的其他事项，由董
事会秘书负责进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章附则
第四十七条本议事规则未尽事宜，按国家相关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十八条本规则与国家相关法律、法规及公司章程抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会审议批准。
第四十九条在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效及实施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
健民药业集团股份有限公司
二○二四年九月十三日
