新五丰:湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的公告

证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2025-018

湖南新五丰股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）

于2025年3月27日召开第六届董事会第十四次会议暨2024年董事会年度会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2024年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的议案》。现将有关情况公告如下：

一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况2022年，公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），标的资产为湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）

49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖

南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、

新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、

湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司100%股权。2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了

《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

2022年12月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3238号），具体内容详见公司于2022年12月30日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-104）。

截至2022年12月30日，本次重组标的资产均已完成过户，具体内容详见公司于2022年12月31日披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-106）。

2023年1月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司已完成新增股份证券变更登记，具体内容详见公司于2023年1月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2023-001）。

二、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺方

2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集

团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了

《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。

本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

（二）业绩承诺期间本次交易于2022年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期为2022年、2023年及2024年度。

（三）业绩承诺利润

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下：

单位：万元

承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司

2022年2023年2024年累计业绩承诺

1天心种业2003.8121045.6818145.5141195.00

2沅江天心-1381.861384.791380.851383.78

3衡东天心350.591407.401652.953410.94

4荆州湘牧80.551584.421656.623321.59

5临湘天心22.13455.63427.47905.24

目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其

4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单

独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。

（四）业绩承诺和补偿义务的说明

1、针对天心种业

本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。

刘艳书等24名自然人股东以持有天心种业5.4545%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的60%）承担业绩承诺及补偿义务，其持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。

业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：

股东本次交易前持有天心种业股权比例承担业绩承诺和补偿义务比例

现代农业集团82.8292%86.4656%

长城资管5.1183%5.1183%

华融资管1.8683%1.8683%

发展资本0.8039%0.8039%

信达资管0.2893%0.2893%

24名自然人股东

9.0909%5.4545%

合计

合计100.0000%100.0000%

具体计算公式及计算过程如下：

*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承

诺数的总和－累积已补偿金额；

*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按

0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）；

*补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

2、针对天心种业4家子公司

种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：

标的公司补偿义务人持股比例承担业绩承诺和补偿义务比例

种业投资36.00%36.00%沅江天心

湖南天圆12.20%12.20%

荆州湘牧种业投资49.00%49.00%

衡东天心种业投资39.00%39.00%

临湘天心种业投资46.70%46.70%

具体计算公式及计算过程如下：

*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司

在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；

*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按

0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

*补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。

（五）减值测试与另行补偿

在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后

30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执

行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）

×业绩承诺和补偿义务比例。

标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣

除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）业绩承诺补偿上限

如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其

在本次重组中取得的股份对价为限。三、2024年度业绩承诺的完成情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-153号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-149号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-150号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-152号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕2-151号），标的公司天心种业、沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心2022年度、2023年度、2024年度业绩实现情况如下：

1、天心种业