证券代码：600969证券简称：郴电国际公告编号：2024-045

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月13日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

公司现行《章程》是2019年11月修订。近年来，《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规均作了大量修改，公司的发展也有了较大变化，现行的《公司章程》已不适应公司发展形势。根据新修订的《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，以及湖南省国资委近日颁发的《湖南省省属监管企业公司章程指引》等规章制度，对现行《公司章程》进行了修改。本次共修改条文137条，增加条文53条，具体修改见以下对照表：湖南郴电国际发展股份湖南郴电国际发展股份有限公司有限公司章程章程

（经2019年第三次临时股东大会（修改稿）审议通过）第一章总则

第一章总则第一条为规范湖南郴电国际发

第一条为维护公司、股东和债权人展股份有限公司（以下简称公司）的组

的合法权益，规范公司的组织和行为，织和行为，完善公司法人治理结构，维根据《中华人民共和国公司法》（以下护公司、股东、职工和债权人的合法权简称《公司法》）、《中华人民共和国益，根据《中华人民共和国公司法》（以证券法》（以下简称《证券法》）、《中下简称《公司法》）、《中华人民共和国共产党章程》（以下简称《党章》）、国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、下简称《上市规则》）和其他有关规定，《上海证券交易所股票上市规则》（以制订本章程。下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系股份有限公司。

公司经湖南省人民政府湘政函

第二条公司系依照《公司法》、《证〔2000〕221号文批准，以发起方式设券法》和其他有关规定成立的股份有限立；在湖南省工商行政管理局注册登记，公司（以下简称“公司”）。取得企业法人营业执照，营业执照号码：

公司系经湖南省人民政府湘政函4300001004989。

【2000】221号文批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：第三条公司按照《中华人民共和国

4300001004989。公司法》和其它有关规定规范运作，于第三条公司按照《中华人民共和2004年3月17日经中国证券监督管理委国公司法》和其它有关规定规范运作，员会证监发字〔2004〕32号文批准，首于2004年3月17日经中国证券监督管次向社会公众发行人民币普通股7000万

理委员会证监发字【2004】32号文批股，全部为向境内投资人发行的以人民准，首次向社会公众发行人民币普通股币认购的内资股。经上证上〔2004〕字

7000万股，全部为向境内投资人发行的第32号通知批准，于2004年4月8日

以人民币认购的内资股。经上证上在上海证券交易所上市挂牌交易；依据【2004】字第32号通知批准，于2004中国证券监督管理委员会2014年9月17年4月8日在上海证券交易所上市挂牌日《关于核准湖南郴电国际发展股份有交易；依据中国证券监督管理委员会限公司非公开发行股票的批复》（证监2014年9月17日《关于核准湖南郴电许可〔2014〕963号），公司于2014年国际发展股份有限公司非公开发行股票10月10日向符合认购条件的机构投资的批复》（证监许可【2014】963 号）， 者非公开发行人民币普通股（A股）股票公司于2014年10月10日向符合认购条5405.4054万股，已在上海证券交易所上件的机构投资者非公开发行人民币普通市交易；根据公司2017年度股东大会通股（A 股）股票 5405.4054 万股，已在上 过的《公司 2017年度资本公积转增股本海证券交易所上市交易；根据公司2017及利润分配预案》，公司于2018年5月年度股东大会通过的《公司2017年度资29日实施以公司总股本26432.1774万本公积转增股本及利润分配预案》，公股为基数，以资本公积金向全体股东每司于2018年5月29日实施以公司总股股转增0.4股，共计转增10572.8710本26432.1774万股为基数，以资本公积万股。

金向全体股东每股转增0.4股，共计转第四条公司注册名称：

增10572.8710万股。中文名称：湖南郴电国际发展股

第四条公司注册名称：份有限公司。中文名称：湖南郴电国际发展股份有中文简称：郴电国际限公司。 英文名称：Hunan Chendian英文名称：Hunan Chendian International International Development

Development Share-holding Share-holdingLimited Company.Limited Company. 第五条 公司住所：湖南省郴州市青年大道民生路口

邮政编码：423000

第五条公司住所：湖南省郴州市第六条公司注册资本为人民币国庆南路36号叁亿柒仟零伍万零肆佰捌拾肆元

邮政编码：423000（￥370050484.00）。

第六条公司注册资本为人民币第七条公司的营业期限为永久叁亿柒仟零伍万零肆佰捌拾肆元。存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代

第七条公司的营业期限为永久表人。

存续的股份有限公司。担任法定代表人的董事辞任的，

第八条董事长为公司的法定代视为同时辞去法定代表人。法定代表表人。人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

第九条公司全部资产分为等额司的债务承担责任。

股份，股东以其认购的股份为限对公第十条公司依法享有法人财产司承担责任，公司以其全部资产对公权，自主经营、独立核算、自负盈亏，司的债务承担责任。依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系以及对公司、股东、董事、监

第十条本公司章程自生效之日

事、高级管理人员行为的具有法律约起，即成为规范公司的组织与行为、束力的文件。依据本章程，股东可以起公司与股东、股东与股东之间权利义诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、务关系以及对公司、股东、董事、监

总经理和其他高级管理人员，股东可以事、高级管理人员行为的具有法律约

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、束力的文件。依据本章程，股东可以起监事、总经理和其他高级管理人员。

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

第十二条根据《中国共产党章程》

总经理和其他高级管理人员，股东可以的规定，在公司内设立中国共产党的组起诉公司，公司可以起诉股东、董事、织，开展党的活动，建立公司党委及其监事、总经理和其他高级管理人员。

相应的工作机构，配齐配强党务工作人第十一条公司根据《中国共产员，保障党组织的工作经费。公司党委党章程》的规定，在公司内设立中国共在公司的运行过程中发挥领导核心和政

产党的组织，建立公司党委及其相应的治核心作用，认真贯彻党的方针政策，工作机构，配备党务工作人员。公司党把方向、管大局、保落实，依照规定讨委在公司的运行过程中发挥领导核心和论和决定公司重大事项。

政治核心作用，认真贯彻党的方针政策，

第十三条完善中国特色现代企业

把方向、管大局、保落实，充分发挥党制度，明确公司党委、董事会和经理层组织的领导作用。

各自权责，制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十五条公司坚持依法治企，努

力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十六条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务总监、安全总监等。

第二章经营宗旨和范围

第十二条本章程所称其他高级管

第十七条公司的经营宗旨：秉承

理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。“诚信经营，品质服务”的一贯理念，第二章经营宗旨和范围不断发展和完善自身，优化资本结构，第十三条公司的经营宗旨：秉承充分发挥资源、技术、规模经营的优势，“诚信经营，品质服务”的一贯理念，不并通过稳健的对外投资和小水电国际之断发展和完善自身，优化资本结构，充间的合作，致力于企业竞争力的全面提分发挥资源、技术、规模经营的优势，高，与各方携手合作，竭诚为客户服务，并通过稳健的对外投资和小水电国际间实现股东的利益最大化。

的合作，致力于企业竞争力的全面提高，第十八条公司经营范围是：凭与各方携手合作，竭诚为客户服务，实本企业《电力业务许可证》核定的范围现股东的利益最大化。从事电力业务；城市供水；污水处理；

第十四条公司经营范围是：凭本清洁（新）能源及增量配电业务；电力、企业《电力业务许可证》核定的范围从市政工程、新能源的设计、承装、承修、事电力业务（有效期至2028年7月31承试和咨询服务；电力器材、管网器材日）；城市供水；污水处理；清洁（新）销售；房屋及设施的租赁业务；提供小

能源及增量配电业务；电力、市政工程水电国际之间经济技术合作、信息咨询

的设计、承装、承修、承试和咨询服务；（不含中介）服务；小水电开发；工业

房屋及设施的租赁业务，提供小水电国气体；综合能源；法律法规允许的投资际间经济技术合作、信息咨询（不含中业务，货物及技术进出口业务。（依法介）服务；法律法规允许的投资业务，须经批准的项目，经相关部门批准后方货物及技术进出口业务。（依法须经批可开展经营活动）。

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。第三章股份

第一节股份发行

第十九条公司的股份采取股票的

第三章股份形式。

第一节股份发行公司发行的所有股份均为普通

第十五条公司的股份采取股票的股。

形式。第二十条公司股份的发行，实公司发行的所有股份均为普通行公开、公平、公正的原则，同种类的股。

每一股份应当具有同等权利。

第十六条公司股份的发行，实同次发行的同种类股票，每股的发

行公开、公平、公正的原则，同种类的行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同每一股份应当具有同等权利。价额。

同次发行的同种类股票，每股的发第二十一条公司发行的股票，以行条件和价格应当相同；任何单位或者人民币标明面值。

个人所认购的股份，每股应当支付相同第二十二条公司发行的股份，在价额。中国证券登记结算有限公司上海分公司

第十七条公司发行的股票，以人集中存管。

民币标明面值。第二十三条公司于2000年12月

第十八条公司发行的股份，在中26日成立时经批准发行的人民币普通

国证券登记结算有限公司上海分公司集股数为14026.772万股，由发起人郴州中存管。市电力公司、宜章县电力总公司（现更名为宜章县电力有限责任公司）、临武

第十九条公司于2000年12月

县水利电力有限责任公司、汝城县水电

26日成立时经批准发行的人民币普通总公司（现更名为汝城县水电有限责任股数为14026.772万股，由发起人郴州公司）、永兴县水利电力有限责任公司、市电力公司、宜章县电力总公司（现更联合国国际小水电中心全额认购，其中名为宜章县电力有限责任公司）、临武

郴州市电力公司整体改制、宜章县电力

县水利电力有限责任公司、汝城县水电

有限责任公司、临武县水利电力有限责总公司（现更名为汝城县水电有限责任任公司、汝城县水电有限责任公司、永公司）、永兴县水利电力有限责任公司、兴县水利电力有限责任公司均以经评估

联合国国际小水电中心全额认购，其中确认的净资产出资按1:0.65的比例折郴州市电力公司整体改制、宜章县电力股，联合国国际小水电中心以现金出资有限责任公司、临武县水利电力有限责按1:0.65的比例折股，分别认购任公司、汝城县水电有限责任公司、永4878.191万股、3021.805万股、兴县水利电力有限责任公司均以经评估2493.972万股、2470.513万股、

确认的净资产出资按1:0.65的比例折1025.791万股、136.5万股。郴州市电股，联合国国际小水电中心以现金出资力公司整体改制以实物资产折股认购的股份，根据郴州市人民政府的决定，现按1:0.65的比例折股，分别认购由郴州市发展投资集团有限公司代表郴

4878.191万股、3021.805万股、2493.972

州市人民政府持有。

万股、2470.513万股、1025.791万股、

136.5万股。郴州市电力公司整体改制第二十四条公司现有的股份总

以实物资产折股认购的股份，根据郴州数为370050484股，全部为普通股。

市人民政府的决定，现由郴州市发展投第二十五条公司或公司的子公资集团有限公司代表郴州市人民政府持司（包括公司的附属企业）不得以赠有。与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

第二十条公司现有的股份总数对购买或者拟购买公司或者公司母公

为370050484股，全部为普通股。司的股份的人提供任何资助，公司实

第二十一条公司或公司的子公施员工持股计划的除外。

司（包括公司的附属企业）不以赠与、

为公司利益，经股东会决议，或垫资、担保、补偿或贷款等形式，对者董事会按照公司章程或者股东会的购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二节股份增减和回购（一）公开发行股份；

第二十二条公司根据经营和发展（二）非公开发行股份；

的需要，依照法律、法规的规定，经股

（三）向现有股东派送红股；

东大会分别作出决议，可以采用下列方

（四）以公积金转增股本；

式增加资本：

（五）法律、行政法规规定以及

（一）公开发行股份；

中国证券监督管理委员会（以下简称

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；“中国证监会”）批准的其他方式。

（四）以公积金转增股本；第二十七条公司可以减少注册资（五）法律、行政法规规定以及中本。公司减少注册资本，应当按照《公国证券监督管理委员会（以下简称“中司法》以及其他有关规定和本章程规定国证监会”）批准的其他方式。的程序办理。

第二十八条公司在下列情况下，

第二十三条公司可以减少注册资可以依照法律、行政法规、部门规章本。公司减少注册资本，应当按照《公和本章程的规定，收购本公司的股份。司法》以及其他有关规定和本章程规定（一）减少公司注册资本；

的程序办理。（二）与持有本公司股票的其他

第二十四条公司在下列情况下，公司合并；

可以依照法律、行政法规、部门规章（三）将股份用于员工持股计划

和本章程的规定，收购本公司的股份。或者股权激励；

（一）减少公司注册资本；（四）股东因对股东会作出的公

（二）与持有本公司股票的其他司合并、分立决议持异议，要求公司公司合并；

收购其股份；

（三）将股份用于员工持股计划

（五）将股份用于转换上市公司或者股权激励；

发行的可转换为股票的公司债券；

（四）股东因对股东大会作出的

（六）上市公司为维护公司价值

公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；及股东权益所必需。

（五）将股份用于转换上市公司除上述情形外，公司不得收购本发行的可转换为股票的公司债券；公司股份。

（六）上市公司为维护公司价值第二十九条公司收购本公司股

及股东权益所必需。份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）

第二十五条公司收购本公司股份

可以通过公开的集中交易方式，或者法项规定的情形收购本公司股份的，应律法规和中国证监会认可的其他方式进当通过公开的集中交易方式进行。

行。第三十条公司因本章程第二十八

公司因本章程第二十四条第一款第条第一款第（一）项、第（三）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规（五）项、第（六）项的原因收购本公定的情形收购本公司股份的，应当通过司股份的，应当依照中国证监会《上市公开的集中交易方式进行。

公司股份回购规则》等相关规定执行。

公司因本章程第二十八条第一款第

第二十六条公司因本章程第二十

（一）项、第（二）项规定的情形收购

四条第一款第（一）项的原因收购本

本公司股份的，应当由董事会依法作出公司股份的，应当依照上海证券交易所《股票上市规则（2019年修订版）》决议，并提交股东会审议，经出席会议

第十一章第六节“回购股份”所规定的股东所持表决权的三分之二以上通

的条件、程序、时限和经股东大会决过；公司因本章程第二十八条第一款第

议。（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十四条第一款定的情形收购本公司股份的，可以依照

第（一）项、第（二）项规定的情形本章程的规定，经三分之二以上董事出收购本公司股份的，应当经股东大会席的董事会会议决议。

决议；公司因本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十八条第一款

款第（三）项、第（五）项、第（六）规定收购本公司股份后，属于第（一）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的项情形的，应当自收购之日起10日内注授权，经三分之二以上董事出席的董销；属于第（二）项、第（四）项情形事会会议决议。的，应当在6个月内转让或者注销；属公司依照本章程第二十四条第一于第（三）项、第（五）项、第（六）

款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，公司合计持有的本公司股份

（一）项情形的，应当自收购之日起数不得超过本公司已发行股份总额的

10日内注销；属于第（二）项、第（四）

10%，并应当在3年内转让或者注销。

项情形的，应当在6个月内转让或者公司依照本章程第二十八条规定注销；属于第（三）项、第（五）项、

收购本公司股份予以注销的，应当向第（六）项情形的，公司合计持有的市场监督管理部门申请办理注册资本本公司股份数不得超过本公司已发行的变更登记并予以公告。

股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第三十一条公司的股份可以依法转让。

公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则》规定的条件、程序、时限办理。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法第三十二条公司不接受本公司的转让。股票作为质押权的标的。

公司有限售条件的股份上市转让第三十三条发起人持有的本公司的，依照上海证券交易所《股票上市规股份，自公司成立之日起1年内不得转则（2019年修订版）》第五章第三节“有让。公司公开发行股份前已发行的股份，限售条件的股份上市”规定的条件、程自公司股票在证券交易所上市交易之日序、时限办理。起1年内不得转让。法律、行政法规或

第二十八条公司不接受本公司的者中国证监会对上市公司的股东、实际股票作为质押权的标的。控制人转让其所持有的本公司股份另有

第二十九条发起人持有的本公司规定的，从其规定。

股份，自公司成立之日起1年内不得转公司董事、监事、高级管理人员让。公司公开发行股份前已发行的股份，应当向公司申报其所持有的本公司股自公司股票在证券交易所上市交易之日份及其变动情况，在就任时确定的任起1年内不得转让。职期间每年转让的股份不得超过其所公司董事、监事、高级管理人员应持有的本公司股份总数的25%；所持当向公司申报其所持有的本公司股份及本公司股份自公司股票上市交易之日

其变动情况，在任职期间每年转让的股起1年内不得转让。上述人员离职之份不得超过其所持有的本公司股份总数日起的6个月内，不得转让其所持有的25%；所持本公司股份自公司股票上的本公司股份。

市交易之日起1年内不得转让。上述人股份在法律、行政法规规定的限

员离职之日起的6个月内，不得转让其制转让期限内出质的，质权人不得在所持有的本公司股份。

限制转让期限内行使质权。

第三十四条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

第三十条公司董事、监事、高级

司因包销购入售后剩余股票而持有5%

管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6以上股份的，以及有国务院证券监督管个月内卖出，或者在卖出后6个月内又理机构规定的其他情形的除外。

买入，由此所得收益归本公司所有，本前款所称董事、监事、高级管理人公司董事会将收回其所得收益。但是，员、自然人股东持有的股票或者其他具证券公司因包销购入售后剩余股票而持有股权性质的证券，包括其配偶、父母、有5%以上股份的，卖出该股票不受6子女持有的及利用他人账户持有的股票个月时间限制。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

公司的控股子公司不得取得公司的股份。公司的控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分所持有的股份。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十五条公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

第四章股东和股东大会东，享有同等权利，承担同种义务。

第一节股东公司应当与证券登记机构签订股份

第三十一条公司依据证券登记机保管协议，定期查询主要股东资料以及构提供的凭证建立股东名册，股东名册主要股东的持股变更（包括股权的出质）

是证明股东持有公司股份的充分证据。情况，及时掌握公司的股权结构。

股东按其所持有股份的种类享有权利，第三十六条公司召开股东会、分承担义务；持有同一种类股份的股东，配股利、清算及从事其他需要确认股东享有同等权利，承担同种义务。身份的行为时，由董事会或股东会召集公司应当与证券登记机构签订股份人确定股权登记日，股权登记日收市后保管协议，定期查询主要股东资料以及登记在册的股东为享有相关权益的股主要股东的持股变更（包括股权的出质）东。

情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十七条公司股东享有下列

配股利、清算及从事其他需要确认股东权利：

身份的行为时，由董事会或股东大会召（一）依照其所持有的股份份额获集人确定股权登记日，股权登记日收市得股利和其他形式的利益分配；

后登记在册的股东为享有相关权益的股（二）依法请求、召集、主持、参东。加或者委派股东代理人参加股东会，并

第三十三条公司股东享有下列权行使相应的表决权；

利：（三）对公司的经营进行监督，提

（一）依照其所持有的股份份额获出建议或者质询；

得股利和其他形式的利益分配；（四）依照法律、行政法规及本章

（二）依法请求、召集、主持、参程的规定转让、赠与或质押其所持有的

加或者委派股东代理人参加股东大会，股份；

并行使相应的表决权；（五）查阅、复制本章程、股东名

（三）对公司的经营进行监督，提册、股东会会议记录、董事会会议决议、出建议或者质询；监事会会议决议、财务会计报告；

（四）依照法律、行政法规及本章（六）公司终止或者清算时，按其

程的规定转让、赠与或质押其所持有的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份；（七）对股东会作出的公司合并、

（五）查阅本章程、股东名册、公分立决议持异议的股东，要求公司收购

司债券存根、股东大会会议记录、董事其股份；

会会议决议、监事会会议决议、财务会（八）法律、行政法规、部门规章计报告；或本章程规定的其他权利。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的第三十八条股东提出查阅前条分配；所述有关信息或者索取资料的，应当向

（七）对股东大会作出的公司合并、公司提供证明其持有公司股份的种类以

分立决议持异议的股东，要求公司收购及持股数量的书面文件，公司经核实股其股份；东身份后按照股东的要求予以提供。

（八）法律、行政法规、部门规章连续180日以上单独或者合计持有

或本章程规定的其他权利。公司3%以上股份的股东要求查阅公司

第三十四条股东提出查阅前条所的会计账簿、会计凭证的，应当向公司

述有关信息或者索取资料的，应当向公提出书面请求，说明目的。公司有合理司提供证明其持有公司股份的种类以及根据认为前述股东查阅会计账簿、会计

持股数量的书面文件，公司经核实股东凭证有不正当目的，可能损害公司合法身份后按照股东的要求予以提供。利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自前述股东提出书面请求之日起十五日内书面答复前述股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。

前述股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。前述股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用本条第一款、第二

款及第三款的规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十九条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人

第三十五条公司股东大会、董事会民法院撤销。但是，股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕有权请求人民法院认定无效。

疵，对决议未产生实质影响的除外。未股东大会、董事会的会议召集程序、被通知参加股东会会议的股东自知道或

表决方式违反法律、行政法规或者本章者应当知道股东会决议作出之日起60程，或者决议内容违反本章程的，股东日内，可以请求人民法院撤销；自决议有权自决议作出之日起60日内，请求人作出之日起一年内没有行使撤销权的，民法院撤销。

撤销权消灭。

第四十条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

第三十六条董事、高级管理人员执违反法律、行政法规或者本章程的规定

行公司职务时违反法律、行政法规或者给公司造成损失的股东可以书面请求

本章程的规定给公司造成损失的，连续董事会向人民法院提起诉讼。

180日以上单独或合并持有公司1%以上监事会、董事会收到前款规定的股

股份的股东有权书面请求监事会向人民东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时到请求之日起30日内未提起诉讼，或者违反法律、行政法规或者本章程的规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

给公司造成损失的股东可以书面请求利益受到难以弥补的损害的，前款规定董事会向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名监事会、董事会收到前款规定的股义直接向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收他人侵犯公司合法权益，给公司造到请求之日起30日内未提起诉讼，或者成损失的，本条第一款规定的股东可以情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司依照前两款的规定向人民法院提起诉

利益受到难以弥补的损害的，前款规定讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名公司全资子公司的董事、监事、高

义直接向人民法院提起诉讼。级管理人员有前条规定情形，或者他人他人侵犯公司合法权益，给公司造侵犯公司全资子公司合法权益造成损失成损失的，本条第一款规定的股东可以的，连续180日以上单独或者合计持有依照前两款的规定向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东，可以依照前三讼。款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义

务：

第三十七条董事、高级管理人员违（一）遵守法律、行政法规和本章

反法律、行政法规或者本章程的规定，程；

损害股东利益的，股东可以向人民法院（二）依其所认购的股份和入股方提起诉讼。式缴纳股金；

第三十八条公司股东承担下列义（三）除法律、法规规定的情形外，务：不得退股；

（一）遵守法律、行政法规和本章（四）不得滥用股东权利损害公司程；或者其他股东的利益；不得滥用公司法

（二）依其所认购的股份和入股方人独立地位和股东有限责任损害公司债式缴纳股金；权人的利益；

（三）除法律、法规规定的情形外，（五）法律、行政法规及本章程规不得退股；定应当承担的其他义务。

（四）不得滥用股东权利损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者

或者其他股东的利益；不得滥用公司法其他股东造成损失的，应当依法承担赔人独立地位和股东有限责任损害公司债偿责任。

权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和

公司股东滥用股东权利给公司或者股东有限责任，逃避债务，严重损害公其他股东造成损失的，应当依法承担赔司债权人利益的，应当对公司债务承担偿责任。连带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和第四十三条持有公司5%以上有表股东有限责任，逃避债务，严重损害公决权股份的股东，在出现下列情况时，司债权人利益的，应当对公司债务承担应当自该事实发生当日，以书面方式及连带责任。时通知公司：

（五）法律、行政法规及本章程规（一）所持公司股份被采取诉讼保定应当承担的其他义务。全措施或被强制执行；

第三十九条持有公司5%以上有表

（二）质押所持有的公司股份；

决权股份的股东，在出现下列情况时，

（三）决定转让所持有的公司股份

应当自该事实发生当日，以书面方式及时通知公司：或其他可能导致所持公司股份发生转移

（一）所持公司股权被采取诉讼保的情况；

全措施或被强制执行；（四）委托他人行使公司的股东权

（二）质押所持有的公司股权；

利或与他人就行使公司的股东权利达成

（三）决定转让所持有的公司股权协议；

或其他可能导致所持公司股权发生转移

的情况；（五）变更名称或经营范围及主营

（四）委托他人行使公司的股东权业务；

利或与他人就行使公司的股东权利达成（六）发生合并、分立或进行重大协议；

资产重组；

（五）变更名称或经营范围及主营

（七）解散、破产、关闭、被接管；

业务；

（六）发生合并、分立或进行重大（八）其他有可能影响公司股价异资产重组；常波动的情况。

（七）解散、破产、关闭、被接管；

（八）其他有可能影响公司股价异第四十四条公司的控股股东、实常波动的情况。际控制人不得利用其关联关系损害公司公司董事会对上述情况除按信息披利益，违反规定给公司造成损失的，应露规定履行披露职责外，还应当自知悉当承担赔偿责任。公司的控股股东、实上述情况之日起2个工作日内向公司住际控制人指示董事、高级管理人员从事

所地证监局报告。损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东

第四十条公司的控股股东、实际合法权益的决定；不得直接干预公司的

控制人不得利用其关联关系损害公司利决策及依法开展的生产经营活动，损害益，违反规定给公司造成损失的，应当公司及其他股东的权益，并不得利用其承担赔偿责任。特殊地位要求公司为其承担额外的服务公司的控股股东在行使表决权时，和责任。

不得作出有损于公司和其他股东合法权公司控股股东及实际控制人对公司益的决定；不得直接干预公司的决策及和公司社会公众股股东负有诚信义务。

依法开展的生产经营活动，损害公司及控股股东应严格依法行使出资人的权其他股东的权益，并不得利用其特殊地利，控股股东不得利用关联交易、利润位要求公司为其承担额外的服务和责分配、资产重组、对外投资、资金占用、任。借款担保等方式损害公司和社会公众股公司控股股东及实际控制人对公司股东的合法权益，不得利用其控制地位和公司社会公众股股东负有诚信义务。损害公司和社会公众股股东的利益。也控股股东应严格依法行使出资人的权不得利用其特殊地位谋取其他额外的利利，控股股东不得利用关联交易、利润益。

分配、资产重组、对外投资、资金占用、第四十五条公司控股股东、实借款担保等方式损害公司和社会公众股际控制人及其他关联方与公司发生的经

股东的合法权益，不得利用其控制地位营性资金往来中，不得占用公司资金。

损害公司和社会公众股股东的利益。也不得利用其特殊地位谋取其他额外的利益。第四十六条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形

式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以下列方式将资金直接或

第四十一条公司控股股东及其他间接地提供给控股股东、实际控制人及

关联方与公司发生的经营性资产往来其关联方使用：

中，禁止占用公司资金。控股股东及其（一）为控股股东、实际控制人及他关联方不得要求公司为其垫支工资、其他关联方垫支工资、福利、保险、广

福利、保险、广告等费用，也不得互相告等费用、承担成本和其他支出；

代为承担成本和其他支出。

（二）有偿或无偿地拆借公司的资

第四十二条公司应采取有效措施

防止控股股东及其他关联方以各种形式金（含委托贷款）给控股股东、实际控

占用或者转移公司的资金、资产及其他制人及其他关联方使用，但公司参股公资源，不得以下列方式将资金直接或间司的其他股东同比例提供资金的除外。

接地提供给控股股东及其关联方使用：

前述所称“参股公司”，不包括由控股

（一）有偿或无偿地拆借公司的资

股东、实际控制人控制的公司；

金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构（三）委托控股股东、实际控制人向关联方提供委托；及其他关联方进行投资活动；

（三）委托控股股东及其他关联方（四）为控股股东、实际控制人及进行投资活动；

其他关联方开具没有真实交易背景的商

（四）为控股股东及其他关联方开

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下

还债务；以采购款、资产转让款、预付款等方式

（六）法律法规规定的其他方式。提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第四十七条本章程所称“控股股东”是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不

足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指是

指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第四十三条本章程所称“控股股本章程所称“关联关系”是指公司东”是指具备下列条件之一的股东：

控股股东、实际控制人、董事、监事、

（一）此人单独或者与他人一致行高级管理人员与其直接或者间接控制的动时，可以选出半数以上的董事；

企业之间的关系，以及可能导致公司利

（二）此人单独或者与他人一致行

益转移的其他关系。但是，国家控股的动时，可以行使公司百分之三十以上的企业之间不仅因为同受国家控股而具有表决权或者可以控制公司百分之三十以关联关系。

上表决权的行使；

第四十八条公司董事、监事、高

（三）此人单独或者与他人一致行级管理人员有义务维护公司资金不被控动时，持有公司百分之三十以上的股份；

股股东及其他关联方占用。

（四）此人单独或者与他人一致行

公司董事、高级管理人员协助、纵动时，可以以其他方式在事实上控制公司。容控股股东、实际控制人及其他关联方本条所称“一致行动”是指两个或侵占公司资产时，公司董事会应视情节者两个以上的人以协议的方式（不论口轻重对直接责任人给予处分，对负有严头或者书面）达成一致，通过其中任何重责任的董事提请股东会予以罢免。

一人取得对公司的投票权，以达到或者公司应当采取相应措施以规范关联巩固控制公司的目的的行为。

第四十四条公司董事、监事、高级交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项管理人员有义务维护公司资金不被控股的行为。公司董事会建立对控股股东所股东及其他关联方占用。持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司董事、高级管理人员协助、纵

公司控股股东侵占公司资产的情况时，容控股股东及其他关联方侵占公司资产公司董事会有权通过司法程序冻结控股时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事股东持有的公司股份。凡控股股东不能提请股东大会予以罢免。对所侵占公司资产恢复原状或以现金清公司应当采取相应措施以规范关联偿的，公司董事会有权按照有关法律、交易，严禁发生拖欠关联交易往来款项法规、规章的规定，通过变现控股股东的行为。公司董事会建立对控股股东所股份以偿还侵占资产。

持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东及其他关联方侵占公司资公司建立“防止控股股东占用公司产的情况时，公司董事会应及时以公司资产或资金”的相关责任追究机制，具的名义向相关司法部门申请对控股股东体按照以下程序执行：

及其他关联方所侵占的公司资产及所持

（一）财务负责人在发现控股股东有的公司股份予以冻结或诉讼保全。凡侵占公司资产时，应及时以书面形式报控股股东及其他关联方不能对所侵占公

司资产恢复原状或以现金清偿的，公司告董事长；报告内容包括但不限于占用董事会应按照有关法律、法规、规章的股东名称、占用资产名称、占用资产位

规定向相关司法部门申请变现该股东持置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿有的股份，以清偿或追回所侵占的公司期限等；若发现存在公司董事、监事或资产。高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司建立“防止控股股东及其他关公司资产情况的，财务负责人在书面报联方占用公司资产或资金”的相关责任

告中还应当写明涉及董事、监事或高级

追究机制，具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股管理人员姓名、协助或纵容控股股东侵

东、实际控制人及其关联方侵占公司资占公司资产的情节、涉及董事、监事或产时，应及时以书面形式报告董事长；高级管理人员拟处分决定等。

报告内容包括但不限于占用股东名称、

（二）董事长根据财务负责人书面

占用资产名称、占用资产位置、占用时报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若

发现存在公司董事、监事或高级管理人件形式通知各位董事并召开紧急会议，员协助、纵容控股股东及其附属企业侵审议要求控股股东清偿的期限、涉及董

占公司资产情况的，财务负责人在书面事或高级管理人员的处分决定及向司法报告中还应当写明涉及董事、监事或高部门申请办理控股股东股份冻结等相关

级管理人员姓名、协助或纵容控股股东事宜；对于负有严重责任的董事、监事

及其附属企业侵占公司资产的情节、涉

及董事、监事或高级管理人员拟处分决或高级管理人员，董事会在审议相关处定等。分决定后应提交公司股东会审议。

（二）根据“占用即冻结”的机制，（三）董事会秘书根据董事会决议公司立即向相关司法部门申请办理股权向控股股东及其他关联方发送限期清偿冻结或财产保全。

通知，执行对相关董事、监事或高级管

（三）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮理人员的处分决定、向相关司法部门申件形式通知各位董事并召开紧急会议，请办理冻结控股股东股份等相关事宜，审议要求控股股东、实际控制人及其关并做好相关信息披露工作；公司及公司联方清偿的期限、涉及董事或高级管理董事会应当为董事会秘书办理前述事项

人员的处分决定；对于负有严重责任的提供便利，包括出具委托书、为申请司董事、监事或高级管理人员，董事会在法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请审议相关处分决定后应提交公司股东大中介机构提供帮助并承担费用等；对于会审议。

（四）董事会秘书根据董事会决议负有严重责任的董事、监事或高级管理

向控股股东及其他关联方发送限期清偿人员，董事会秘书应在公司股东会审议通知，执行对相关董事、监事或高级管通过相关事项后及时告知当事董事、监理人员的处分决定，并做好相关信息披事或高级管理人员，并办理相应手续。

露工作；对于负有严重责任的董事、监

（四）除不可抗力，若控股股东及

事或高级管理人员，董事会秘书应在公其他关联方无法在规定期限内清偿，公司股东大会审议通过相关事项后及时告司董事会应在规定期限到期后30日内

知当事董事、监事或高级管理人员，并向相关司法部门申请将该股东已被冻结办理相应手续。

股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书

（五）除不可抗力，若控股股东及做好相关信息披露工作。

其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内

第二节股东会的一般规定向相关司法部门申请将该股东已被冻结

股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书第四十九条股东会是公司的权做好相关信息披露工作。力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审核公司发展战略和规划，批准公司的主业及调整方案；

（三）审议批准董事会的报告并质

询；第二节股东大会的一般规定（四）审议批准监事会报告并质询；

第四十五条股东大会是公司的权（五）审议批准公司的利润分配方力机构，依法行使下列职权：案和弥补亏损方案；

（一）决定公司的经营方针和投资（六）对公司增加或者减少注册资计划；本作出决议；

（二）选举和更换非由职工代表担（七）对发行公司债券作出决议；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（八）对公司合并、分立、解散、的报酬事项；清算、申请破产或者变更公司形式作出

（三）审议批准董事会的报告；决议；

（四）审议批准监事会报告；（九）修改本章程；

（五）审议批准公司的年度财务预（十）对公司聘用、解聘会计师事

算方案、决算方案；务所作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（十一）审议批准第五十条规定的案和弥补亏损方案；担保事项；

（七）对公司增加或者减少注册资（十二）审议公司在一年内购买、本作出决议；出售重大资产超过公司最近一期经审计

（八）对发行公司债券作出决议；总资产30%的事项；

（九）对公司合并、分立、解散、（十三）审议批准变更募集资金用清算或者变更公司形式作出决议；途事项；

（十）修改本章程；（十四）审议股权激励计划和员工

（十一）对公司聘用、解聘会计师持股计划；

事务所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部

（十二）审议批准第四十一条规定门规章或本章程规定应当由股东会决定的担保事项；的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、除上述第（七）项外，上述股东会出售重大资产超过公司最近一期经审计的职权不得通过授权的形式由董事会或总资产30%的事项；其他机构和个人代为行使。

（十四）审议批准变更募集资金用第五十条公司下列对外担保行

途事项；为，须经股东会审议通过：

（十五）审议股权激励计划；（一）单笔担保额超过最近一期经

（十六）审议法律、行政法规、部审计净资产10%的担保；

门规章或本章程规定应当由股东大会决

（二）本公司及本公司控股子公司定的其他事项。

的对外担保总额，超过最近一期经审计上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为净资产的50%以后提供的任何担保；

行使。（三）为资产负债率超过70%的担

第四十六条公司下列对外担保行保对象提供的担保；

为，须经股东大会审议通过：

（四）本公司及本公司控股子公司

（一）单笔担保额超过最近一期经

的对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司总资产的30%以后提供的任何担保；

的对外担保总额，达到或超过最近一期（五）按照担保金额连续十二个月经审计净资产的50%以后提供的任何担内累计计算原则，超过最近一期经审计保；

总资产的30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担

（六）对股东、实际控制人及其关保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月联方提供的担保。

内累计计算原则，公司的对外担保总额，（七）其他可能对公司的生产经营达到或超过最近一期经审计总资产的或资产安全产生重大影响的担保。

30%以后提供的任何担保；或者达到或

（八）上海证券交易所或本公司章超过公司最近一期经审计净资产的程规定的其他担保。

50％，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；上述对外担保，应当经董事会审议

（五）对股东、实际控制人及其关通过后提交股东会审议。股东会在审议联方提供的担保。

为股东、实际控制人及其关联方提供担

（六）其他可能对公司的生产经营

保的议案时，该股东或受该实际控制人或资产安全产生重大影响的担保。

（七）上海证券交易所或本公司章支配的股东，不得参与该项表决，该项程规定的其他担保。表决由出席股东会的其他股东所持表决上述对外担保，应当经董事会审议权的半数以上通过。

通过后提交股东大会审议。股东大会在

本条第一款列明的情形之外的对外

审议为股东、实际控制人及其关联方提担保，由公司董事会审议批准。对于董供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，事会权限范围内的担保事项，除应当经该项表决由出席股东大会的其他股东所全体董事的过半数通过外，还应当经出持表决权的半数以上通过。席董事会会议的三分之二以上董事审议

本条第一款列明的情形之外的对外

同意并做出决议。本条第一款第（五）担保，由公司董事会审议批准。对于董项担保，还应当经出席会议的股东所持事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出表决权的三分之二以上通过。

席董事会会议的三分之二以上董事审议公司为控制股东、实际控制人及其

同意并做出决议；本条第一款第（四）

关联人提供担保的，控制股东、实际控项担保，还应当经出席会议的股东所持制人及其关联人应当提供反担保。

表决权的三分之二以上通过。

公司董事会或股东大会审议批准的公司董事会或股东会审议批准的对

对外担保，应当在中国证监会指定信息外担保，应当在中国证监会指定信息披披露报刊上及时披露，披露的内容包括露报刊上及时披露，披露的内容包括董董事会或股东大会决议、截止信息披露事会或股东会决议、截止信息披露日公

司及其控股子公司对外担保总额、公司日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保的总额。

公司对控股子公司提供担保的总额。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。

第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

第四十七条股东大会分为年度股规定的法定最低人数，或者少于本章

东大会和临时股东大会。年度股东大会程所定人数的2/3时；

每年召开1次，应当于上一会计年度结（二）公司未弥补的亏损达实收股束后的6个月内举行。本总额1/3时；

第四十八条有下列情形之一的，公（三）单独或者合计持有公司10%司在事实发生之日起2个月以内召开临以上股份的股东请求时；

时股东大会：（四）董事会认为必要时；

（一）董事人数不足6人时；（五）监事会提议召开时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（六）法律、行政法规、部门规章

本总额1／3时；或本章程规定的其他情形。

（三）单独或者合计持有公司10%第五十三条本公司召开股东会以上股份的股东请求时；的地点为公司法定住所所在地湖南省郴

（四）董事会认为必要时；州市。（五）监事会提议召开时；股东会将设置会场，以现场会议形

（六）法律、行政法规、部门规章式召开，并根据实际情况采用视频、电

或本章程规定的其他情形。话等电子通讯方式召开股东会，并进行表决。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上

第四十九条本公司召开股东大会述方式参加股东会的，视为出席。

的地点为公司法定住所所在地湖南省郴网络投票表决的股东应通过上海州市。

证券交易所交易系统参与投票，其身份股东大会将设置会场，以现场会议由该等系统以其认可的方式确认。以其形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东他方式参与投票的股东，应在股东会召通过上述方式参加股东大会的，视为出开之前将对股东会审议事项的意见（须席。签名及时间）、本人身份证复印件（签名并注明为该次股东会专用）、股东账户卡复印件（签名并注明为该次股东会专用）以特快专递的方式送达会议通知

指定的机构或联系人。材料不全，视为无效投票。

公司采用网络或其他投票方式的，应严格按照中国证监会和上海证券交易所发布的有关办法办理。

第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

第五十条本公司召开股东大会是否合法有效；

时将聘请律师对以下问题出具法律意见（四）应本公司要求对其他有关问

并公告：题出具的法律意见。

（一）会议的召集、召开程序是否第三节股东会的召集

符合法律、行政法规、本章程；

第五十五条股东会会议由董事

（二）出席会议人员的资格、召集会召集。

人资格是否合法有效；

经全体独立董事过半数同意，独立

（三）会议的表决程序、表决结果董事有权向董事会提议召开临时股东是否合法有效；

会。对独立董事要求召开临时股东会的

（四）应本公司要求对其他有关问提议，董事会应当根据法律、行政法规题出具的法律意见。

和本章程的规定，在收到提议后10日内

第三节股东大会的召集提出同意或不同意召开临时股东会的书

第五十一条独立董事有权向董面反馈意见。

事会提议召开临时股东大会。对独立董董事会同意召开临时股东会的，将事要求召开临时股东大会的提议，董事在作出董事会决议后的5日内发出召开

会应当根据法律、行政法规和本章程的股东会的通知；董事会不同意召开临时规定，在收到提议后10日内提出同意或股东会的，将说明理由并公告。

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

第五十六条监事会有权向董事会将在作出董事会决议后的5日内发出召

提议召开临时股东会，并应当以书面形开股东大会的通知；董事会不同意召开式向董事会提出。董事会应当根据法律、临时股东大会的，将说明理由并公告。行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

第五十二条监事会有权向董事会股东会的通知，通知中对原提议的变更，提议召开临时股东大会，并应当以书面应征得监事会的同意。

形式向董事会提出。董事会应当根据法董事会不同意召开临时股东会，或律、行政法规和本章程的规定，在收到者在收到提案后10日内未作出反馈的，提案后10日内提出同意或不同意召开视为董事会不能履行或者不履行召集股

临时股东大会的书面反馈意见。东会会议职责，监事会可以自行召集和董事会同意召开临时股东大会的，主持。

将在作出董事会决议后的5日内发出召第五十七条单独或者合计持有公

开股东大会的通知，通知中对原提议的司10%以上股份的股东有权向董事会请变更，应征得监事会的同意。求召开临时股东会，并应当以书面形式董事会不同意召开临时股东大会，向董事会提出。董事会应当根据法律、或者在收到提案后10日内未作出反馈行政法规和本章程的规定，在收到请求的，视为董事会不能履行或者不履行召后10日内提出同意或不同意召开临时集股东大会会议职责，监事会可以自行股东会的书面反馈意见。

召集和主持。董事会同意召开临时股东会的，应

第五十三条单独或者合计持有公当在作出董事会决议后的5日内发出召

司10%以上股份的股东有权向董事会请开股东会的通知，通知中对原请求的变求召开临时股东大会，并应当以书面形更，应当征得相关股东的同意。

式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会不同意召开临时股东会，或行政法规和本章程的规定，在收到请求者在收到请求后10日内未作出反馈的，后10日内提出同意或不同意召开临时单独或者合计持有公司10%以上股份的股东大会的书面反馈意见。股东有权向监事会提议召开临时股东董事会同意召开临时股东大会的，会，并应当以书面形式向监事会提出请应当在作出董事会决议后的5日内发出求。

召开股东大会的通知，通知中对原请求监事会同意召开临时股东会的，应的变更，应当征得相关股东的同意。在收到请求5日内发出召开股东会的通董事会不同意召开临时股东大会，知，通知中对原请求的变更，应当征得或者在收到请求后10日内未作出反馈相关股东的同意。

的，单独或者合计持有公司10%以上股监事会未在规定期限内发出股东会份的股东有权向监事会提议召开临时股通知的，视为监事会不召集和主持股东东大会，并应当以书面形式向监事会提会，连续90日以上单独或者合计持有公出请求。司10%以上股份的股东可以自行召集和监事会同意召开临时股东大会的，主持。

应在收到请求5日内发出召开股东大会第五十八条监事会或股东决定的通知，通知中对原提案的变更，应当自行召集股东会的，须在刊登召集股东征得相关股东的同意。会通知公告的3日前书面通知公司董事监事会未在规定期限内发出股东大会，并同时向证券交易所备案。

会通知的，视为监事会不召集和主持股在股东会决议公告前，召集股东持东大会，连续90日以上单独或者合计持股比例不得低于10%。

有公司10%以上股份的股东可以自行召监事会或召集股东应在发出股东会集和主持。通知及股东会决议公告时，向证券交易

第五十四条监事会或股东决定自所提交有关证明材料。

行召集股东大会的，须在刊登召集股东大会通知公告的3日前书面通知公司董事会，并同时向公司所在地中国证监会第五十九条对于监事会或股东派出机构和证券交易所备案。自行召集的股东会，董事会和董事会秘在股东大会决议公告前，召集股东书将予配合。董事会应当提供股权登记持股比例不得低于10%。日的股东名册。

召集股东应在发出股东大会通知及监事会或股东自行召集的股东会，股东大会决议公告时，向公司所在地中会议所必需的费用由本公司承担。

国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第四节股东会的提案与通知

第五十五条对于监事会或股东自

第六十条提案的内容应当属于股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东会职权范围，有明确议题和具体决议书将予配合。董事会应当提供股权登记事项，并且符合法律、行政法规和本章日的股东名册。

程的有关规定。

监事会或股东自行召集的股东大

第六十一条公司召开股东会，董会，会议所必需的费用由本公司承担。

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出

第四节股东大会的提案与通知提案。

第五十六条提案的内容应当属于

单独或者合计持有公司1%以上股

股东大会职权范围，有明确议题和具体份的股东，可以在股东会召开10日前提决议事项，并且符合法律、行政法规和出临时提案并书面提交召集人。临时提本章程的有关规定。

案应当有明确议题和具体决议事项。召

第五十七条公司召开股东大会，董集人应当在收到提案后2日内发出股东

事会、监事会以及单独或者合并持有公

会补充通知，公告提出临时提案的股东司3%以上股份的股东，有权向公司提出姓名或者名称、持股比例和新增提案的提案。

内容，并将该临时提案提交股东会审议；

单独或者合计持有公司3%以上股

但临时提案违反法律、行政法规或者公

份的股东，可以在股东大会召开10日前司章程的规定，或者不属于股东会职权提出临时提案并书面提交召集人。召集范围的除外。股东会召开前，符合条件人应当在收到提案后2日内发出股东大

的股东提出临时提案的，发出提案通知会补充通知，公告临时提案的内容。至会议决议公告期间的持股比例不得低除前款规定的情形外，召集人在发于1%。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发大会通知中已列明的提案或增加新的提出股东会通知公告后，不得修改股东会案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本章

章程第五十二条规定的提案，股东大会程第六十条规定的提案，股东会不得进不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东

会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

在计算公司股东会通知公告日至召

开日的起始期限时，不包括股东会召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以

第五十八条召集人将在年度股东下内容：

大会召开20日前以公告方式通知各股（一）会议的时间、地点和会议期东，临时股东大会将于会议召开15日前限；

以公告方式通知各股东。（二）提交会议审议的事项和提案；

在计算公司股东大会通知公告日至（三）以明显的文字说明：全体股

召开日的起始期限时，不包括股东大会东均有权出席股东会，并可以书面委托召开当日。代理人出席会议和参加表决，该股东代

第五十九条股东大会的通知包括理人不必是公司的股东；

以下内容：（四）有权出席股东会股东的股权

（一）会议的时间、地点和会议期登记日；限；（五）会务常设联系人姓名，电话

（二）提交会议审议的事项和提案；号码。

（三）以明显的文字说明：全体股（六）网络或其他方式的表决时间

东均有权出席股东大会，并可以书面委及表决程序。

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；同时，股东会通知应遵守以下规

（四）有权出席股东大会股东的股则：

权登记日；股东会通知和补充通知中应当充

（五）会务常设联系人姓名，电话分、完整披露所有提案的全部具体内容。

号码。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会通知和补充通知中应当充的，发布股东会通知或补充通知时将同分、完整披露所有提案的全部具体内容。时披露独立董事的意见及理由。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会采用网络方式的，应当在股的，发布股东大会通知或补充通知时将东会通知中明确载明网络方式的表决时同时披露独立董事的意见及理由。间及表决程序。股东会网络方式投票的股东大会采用网络方式的，应当在开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会通知中明确载明网络方式的表一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

决时间及表决程序。股东大会网络方式召开当日上午9:30，其结束时间不得早投票的开始时间，不得早于现场股东大于现场股东会结束当日下午3:00。

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股权登记日与会议日期之间的间隔

场股东大会召开当日上午9:30，其结束应当不少于2个工作日、不多于7个工

时间不得早于现场股东大会结束当日下作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

午3:00。第六十四条股东会拟讨论董事、股权登记日与会议日期之间的间隔监事选举事项的，股东会通知中将充分应当不多于7个工作日。股权登记日一披露董事、监事候选人的详细资料，至旦确认，不得变更。少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

第六十条股东大会拟讨论董事、东及实际控制人是否存在关联关系；

监事选举事项的，股东大会通知中将充（三）披露持有本公司股份数量；

分披露董事、监事候选人的详细资料，（四）是否受过中国证监会及其他至少包括以下内容：有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（一）教育背景、工作经历、兼职（五）公司独立董事候选人以证券等个人情况；交易所审核无异议为前提并在发布关于

（二）与本公司或本公司的控股股选举独立董事的股东会通知时公告证券东及实际控制人是否存在关联关系；交易所审核无异议情况。

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事、监事

（四）是否受过中国证监会及其他外，每位董事、监事候选人应当以单项有关部门的处罚和证券交易所惩戒。提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事第六十五条发出股东会通知后，外，每位董事、监事候选人应当以单项无正当理由，股东会不应延期或取消，提案提出。股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应

第六十一条发出股东大会通知后，当立即向证券交易所报告，说明原因并

无正当理由，股东大会不应延期或取消，披露相关情况，以及律师出具的专项法股东大会通知中列明的提案不应取消。律意见书。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应第五节股东会的召开当在原定召开日前至少2个工作日公告

第六十六条本公司董事会和其他并说明原因。召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条股权登记日登记在册

第五节股东大会的召开

的所有股东或其代理人，均有权出席股

第六十二条本公司董事会和其他东会。并依照有关法律、法规及本章程召集人将采取必要措施，保证股东大会行使表决权。

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅股东可以亲自出席股东会，也可以滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采委托代理人代为出席和表决。

取措施加以制止并及时报告有关部门查

第六十八条个人股东亲自出席会处。

议的，应出示本人身份证或其他能够表

第六十三条股权登记日登记在册

明其身份的有效证件或证明、股票账户

的所有股东或其代理人，均有权出席股卡；委托代理他人出席会议的，应出示东大会。并依照有关法律、法规及本章本人有效身份证件、股东授权委托书。

程行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定

股东可以亲自出席股东大会，也可代表人委托的代理人出席会议。法定代以委托代理人代为出席和表决。

表人出席会议的，应出示本人身份证、

第六十四条个人股东亲自出席会能证明其具有法定代表人资格的有效证议的，应出示本人身份证或其他能够表明；委托代理人出席会议的，代理人应明其身份的有效证件或证明、股票账户

出示本人身份证、法人股东单位的法定卡；委托代理他人出席会议的，应出示代表人依法出具的书面授权委托书。

本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人法人股东应由法定代表人或者法定出席股东会的授权委托书应当载明下列代表人委托的代理人出席会议。法定代内容：

表人出席会议的，应出示本人身份证、

（一）代理人的姓名；能证明其具有法定代表人资格的有效证（二）是否具有表决权；

明；委托代理人出席会议的，代理人应（三）分别对列入股东会议程的每出示本人身份证、法人股东单位的法定一审议事项投赞成、反对或弃权票的指代表人依法出具的书面授权委托书。示；

第六十五条股东出具的委托他人（四）委托书签发日期和有效期限；

出席股东大会的授权委托书应当载明下（五）委托人签名（或盖章）。委列内容：托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（一）代理人的姓名；章。

（二）是否具有表决权；第七十条委托书应当注明如果股

（三）分别对列入股东大会议程的东不作具体指示，股东代理人是否可以

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的按自己的意思表决。

指示；

第七十一条代理投票授权委托书

（四）委托书签发日期和有效期限；

由委托人授权他人签署的，授权签署的

（五）委托人签名（或盖章）。委授权书或者其他授权文件应当经过公

托人为法人股东的，应加盖法人单位印证。经公证的授权书或者其他授权文件，章。

和投票代理委托书均需备置于公司住所

第六十六条委托书应当注明如果或者召集会议的通知中指定的其他地

股东不作具体指示，股东代理人是否可方。

以按自己的意思表决。

委托人为法人的，由其法定代表人

第六十七条代理投票授权委托书

或者董事会、其他决策机构决议授权的

由委托人授权他人签署的，授权签署的人作为代表出席公司的股东会。

授权书或者其他授权文件应当经过公

第七十二条出席会议人员的会议证。经公证的授权书或者其他授权文件，登记册由公司负责制作。会议登记册载和投票代理委托书均需备置于公司住所

或者召集会议的通知中指定的其他地明参加会议人员姓名（或单位名称）、方。身份证号码、住所地址、持有或者代表委托人为法人的，由其法定代表人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或或者董事会、其他决策机构决议授权的单位名称）等事项。

人作为代表出席公司的股东大会。第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

第六十八条出席会议人员的会议东名册共同对股东资格的合法性进行验

登记册由公司负责制作。会议登记册载证，并登记股东姓名（或名称）及其所明参加会议人员姓名（或单位名称）、持有表决权的股份数。在会议主持人宣身份证号码、住所地址、持有或者代表布现场出席会议的股东和代理人人数及有表决权的股份数额、被代理人姓名（或所持有表决权的股份总数之前，会议登单位名称）等事项。

记应当终止。

第六十九条召集人和公司聘请的

第七十四条股东会召开时，本公律师将依据证券登记结算机构提供的股

司全体董事、监事和董事会秘书应当出东名册共同对股东资格的合法性进行验席会议，经理和其他高级管理人员应当证，并登记股东姓名（或名称）及其所列席会议。

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

第七十五条股东会由董事长主布现场出席会议的股东和代理人人数及持。董事长不能履行职务或不履行职务所持有表决权的股份总数之前，会议登时，由副董事长主持，副董事长不能履记应当终止。

行职务或者不履行职务时，由过半数的

第七十条股东大会召开时，本公董事共同推举的一名董事主持。

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当监事会自行召集的股东会，由监事列席会议。会主席主持。监事会主席不能履行职务第七十一条股东大会由董事长主或不履行职务时，由监事会副主席主持，持。董事长不能履行职务或不履行职务监事会副主席不能履行职务或者不履行时，由副董事长（公司有两位或两位以职务时，由过半数的监事共同推举的一上副董事长的，由半数以上董事共同推名监事主持。举的副董事长主持）主持，副董事长不股东自行召集的股东会，由召集人能履行职务或者不履行职务时，由半数推举代表主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。召开股东会时，会议主持人违反议监事会自行召集的股东大会，由监事规则使股东会无法继续进行的，经现事会主席主持。监事会主席不能履行职场出席股东会有表决权过半数的股东同务或不履行职务时，由监事会副主席主意，股东会可推举一人担任会议主持人，持，监事会副主席不能履行职务或者不继续开会。

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第七十六条公司制定股东会议事

股东自行召集的股东大会，由召集规则，详细规定股东会的召开和表决程人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反序，包括通知、登记、提案的审议、投议事规则使股东大会无法继续进行的，票、计票、表决结果的宣布、会议决议经现场出席股东大会有表决权过半数的的形成、会议记录及其签署、公告等内

股东同意，股东大会可推举一人担任会容，以及股东会对董事会的授权原则，议主持人，继续开会。授权内容应明确具体。股东会议事规则

第七十二条公司制定股东大会议应作为章程的附件，由董事会拟定，股事规则，详细规定股东大会的召开和表东会批准。

决程序，包括通知、登记、提案的审议、第七十七条在年度股东会上，董投票、计票、表决结果的宣布、会议决事会、监事会应当就其过去一年的工作

议的形成、会议记录及其签署、公告等向股东会作出报告。每名独立董事也应内容，以及股东大会对董事会的授权原作出述职报告。

则，授权内容应明确具体。股东大会议第七十八条董事、监事、高级管事规则应作为章程的附件，由董事会拟理人员在股东会上就股东的质询和建议定，股东大会批准。作出解释和说明。有下列情形之一时，

第七十三条在年度股东大会上，董

董事、监事、高级管理人员可以拒绝回事会、监事会应当就其过去一年的工作答质询，但应向质询者说明理由：（一）向股东大会作出报告。每名独立董事也质询与议题无关；（二）质询事项有待应作出述职报告。调查；（三）涉及公司商业秘密不能在

第七十四条董事、监事、高级管理股东会上公开；（四）回答质询将显著

人员在股东大会上就股东的质询和建议损害股东共同利益；（五）其他重要事作出解释和说明。由。

第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

第七十五条会议主持人应当在表

内容：

决前宣布现场出席会议的股东和代理人

（一）会议时间、地点、议程和召

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有集人姓名或名称；

表决权的股份总数以会议登记为准。（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

第七十六条股东大会应有会议记理人员姓名；

录，由董事会秘书负责。会议记录记载（三）出席会议的股东和代理人人以下内容：数、所持有表决权的股份总数及占公司

（一）会议时间、地点、议程和召股份总数的比例；

集人姓名或名称；（四）对每一提案的审议经过、发

（二）会议主持人以及出席或列席言要点和表决结果；

会议的董事、监事、经理和其他高级管

（五）股东的质询意见或建议以及

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人相应的答复或说明；

数、所持有表决权的股份总数及占公司（六）律师及计票人、监票人姓名；

股份总数的比例；（七）本章程规定应当载入会议记

（四）对每一提案的审议经过、发录的其他内容。

言要点和表决结果；对股东会到会人数、参会股东持

（五）股东的质询意见或建议以及有的股份数额、授权委托书、每一表

相应的答复或说明；决事项的表决结果、会议记录、会议

（六）律师及计票人、监票人姓名；

程序的合法性等事项，可以进行公证。

（七）本章程规定应当载入会议记

第八十一条召集人应当保证会议录的其他内容。

记录内容真实、准确和完整。出席会议对股东大会到会人数、参会股东持

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

有的股份数额、授权委托书、每一表决

其代表、会议主持人、记录员应当在会

事项的表决结果、会议记录、会议程序议记录上签名。会议记录应当与现场出的合法性等事项，可以进行公证。

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保

第七十七条召集人应当保证会议存，保存期限为10年。

记录内容真实、准确和完整。出席会议

第八十二条召集人应当保证股东

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

会连续举行，直至形成最终决议。因不其代表、会议主持人、记录员应当在会可抗力等特殊原因导致股东会中止或不议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、能作出决议的，应采取必要措施尽快恢网络方式表决情况的有效资料一并保复召开股东会或直接终止本次股东会，存，保存期限为10年。并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十八条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应第六节股东会的表决和决议向公司所在地中国证监会派出机构及证第八十三条股东会决议分为普券交易所报告。通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

第六节股东大会的表决和决议股东会的股东（包括股东代理人）所持

第七十九条股东大会决议分为普表决权的2/3以上通过。

通决议和特别决议。第八十四条下列事项由股东会以股东大会作出普通决议，应当由出普通决议通过：

席股东大会的股东（包括股东代理人）（一）董事会和监事会的工作报告；

所持表决权的1／2以上通过。（二）董事会拟定的利润分配方案股东大会作出特别决议，应当由出和弥补亏损方案；

席股东大会的股东（包括股东代理人）（三）董事会和监事会成员的任免

所持表决权的2／3以上通过。及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

第八十条下列事项由股东大会（五）需股东会审议的关联交易事

以普通决议通过：项；

（一）董事会和监事会的工作报告；（六）需股东会审议的收购（出售）

（二）董事会拟定的利润分配方案资产事项以及日常融资事项；

和弥补亏损方案；（七）除法律、行政法规规定或者

（三）董事会和监事会成员的任免本章程规定应当以特别决议通过以外的及其报酬和支付方法；其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）需股东大会审议的关联交易第八十五条下列事项由股东会以事项；特别决议通过：

（七）需股东大会审议的收购（出（一）公司增加或者减少注册资本；

售）资产事项、担保事项以及日常融资（二）发行公司债券；

事项。（三）公司的分立、合并、解散、

（八）除法律、行政法规规定或者清算、申请破产或者变更公司组织形式；

本章程规定应当以特别决议通过以外的（四）本章程的修改；

其他事项。（五）公司在一年内购买、出售重

第八十一条下列事项由股东大会大资产或者担保金额超过公司最近一期

以特别决议通过：经审计总资产30%的；

（一）公司增加或者减少注册资本；（六）收购本公司股份、股权激励

（二）发行公司债券；计划和员工持股计划；

（三）公司的分立、合并、解散和（七）公司重大资产重组，购买的清算或者变更公司组织形式；资产总价较所购买资产经审计的账面净

（四）本章程的修改；值溢价达到或超过20%的；

（五）公司在一年内购买、出售重（八）股东以其持有的本公司股份大资产或者担保金额超过公司最近一期偿还其所欠该公司的债务；

经审计总资产30%的；（九）对公司有重大影响的附属企

（六）收购本公司股份和股权激励业到境外上市；

计划；（十）法律、行政法规或本章程规

（七）公司重大资产重组，购买的定的，以及股东会以普通决议认定会对资产总价较所购买资产经审计的账面净

公司产生重大影响的、需要以特别决议值溢价达到或超过20%的；通过的其他事项。

（八）股东以其持有的本公司股权第八十六条股东（包括股东代理偿还其所欠该公司的债务；人）以其所代表的有表决权的股份数额

（九）对公司有重大影响的附属企行使表决权，每一股份享有一票表决权。

业到境外上市；股东会审议影响中小投资者利益的

（十）法律、行政法规或本章程规重大事项时，对中小投资者表决应当单定的，以及股东大会以普通决议认定会独计票。单独计票结果应当及时公开披对公司产生重大影响的、需要以特别决露。

议通过的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决第八十二条股东（包括股东代理权，且该部分股份不计入出席股东会有人）以其所代表的有表决权的股份数额表决权的股份总数。

行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东买入公司有表决权的股份违反股东大会审议影响中小投资者利益《证券法》第六十三条第一款、第二款

的重大事项时，对中小投资者表决应当规定的，该超过规定比例部分的股份在单独计票。单独计票结果应当及时公开买入后的三十六个月内不得行使表决披露。权，且不计入出席股东会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决份总数。

权，且该部分股份不计入出席股东大会公司董事会、独立董事和持有1%以有表决权的股份总数。上有表决权股份的股东或者依照法律、董事会、独立董事和符合相关规定行政法规或者中国证监会的规定设立的条件的股东可以征集股东投票权。征集投资者保护机构（以下简称“投资者保股东投票权应当向被征集人充分披露具护机构”）可以作为征集人，自行或者体投票意向等信息。禁止以有偿或者变委托证券公司、证券服务机构，公开请相有偿的方式征集股东投票权。公司不求公司股东委托其代为出席股东会，并得对征集投票权提出最低持股比例限代为行使提案权、表决权等股东权利。

制。

征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指需要公司独立董事发表独立意见的重大事项。

第八十七条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东会审议有关关联交易事项，除按照上海证券交易所《股票上市

第八十三条股东大会审议有关关规则》第六章第三节“关联交易”所规

联交易事项时，关联股东不应当参与投定的程序和事项处理原则执行外，还须票表决，其所代表的有表决权的股份数依照下列关联关系股东的回避和表决程不计入有效表决总数；股东大会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决情序进行：

况。（一）股东会审议的某交易事项与

公司股东大会审议有关关联交易事某股东有关联关系，该股东应当在股东项，除按照上海证券交易所《股票上市会召开之日前向公司董事会披露其关联规则（2019年修订版》第十章第二节“关关系并就该关联交易事项自行提出回避联交易的审议程序和披露”所规定的程和主动声明放弃表决权。

序和事项处理原则执行外，还须依照下

（二）关联股东未自行回避的和声列关联关系股东的回避和表决程序进

明放弃表决权的，任何其他参加股东会行：

（一）股东大会审议的某交易事项的非关联股东有权在股东会审议有关关

与某股东有关联关系，该股东应当在股联交易事项前向股东会提出关联股东回东大会召开之日前向公司董事会披露其避和放弃表决权的申请；

关联关系并就该关联交易事项自行提出

（三）股东会在审议有关关联交易回避和主动声明放弃表决权。

事项时，大会主持人宣布有关关联关系

（二）关联股东未自行回避的和声

明放弃表决权的，任何其他参加股东大的股东，并解释和说明关联股东与关联会的非关联股东有权在股东大会审议有交易事项的关联关系；

关关联交易事项前向股东大会提出关联（四）大会主持人宣布关联股东回股东回避和放弃表决权的申请；

避，由非关联股东对关联交易事项进行

（三）股东大会在审议有关关联交

审议、表决；

易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关（五）关联股东未就关联交易事项联交易事项的关联关系；按上述程序进行关联关系披露或回避，（四）大会主持人宣布关联股东回有关该关联交易事项的一切决议无效，避，由非关联股东对关联交易事项进行应当按照上述程序重新进行审议和表

审议、表决；

决。

（五）就关联交易事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表（六）如有特殊情况关联股东无法

决权的股份数的半数以上通过；回避时，公司在征得有权部门的同意

（六）关联股东未就关联交易事项后，可以按照正常程序进行表决，并在按上述程序进行关联关系披露或回避，股东会决议公告中作出详细说明。上述有关该关联交易事项的一切决议无效，特殊情况是指：1、出席股东会的股东应当按照上述程序重新进行审议和表

只有该关联股东；2、关联股东要求参决。

与投票表决的提案被提交股东会并经如某股东被其他非股东或股东代理人提出关联交易事项回避申请或请求出席股东会的其他股东以特别决议程时，被申请或请求回避的股东认为自己序表决通过；3、关联股东无法回避的不属于应回避范围的，应向股东大会说其他情形。

明理由。如说明理由后仍不能说服提出申请或请求其回避的股东的，股东大会第八十八条公司应在保证股东会应对有关股东是否为关联股东存在的争合法、有效的前提下，通过各种方式和议、有关股东参与和不参与有关议案表途径，包括提供网络形式的投票平台等决形成的不同结果均予以记录。股东大现代信息技术手段，为股东参加股东会会后应由董事会提请有关部门裁定关联提供便利。

关系股东身份后确定最后表决结果，并股东会向股东提供实施网络形式投公告通知全体股东。特殊情况经有权部票的，按照证券监管部门和证券交易所门批准豁免回避的除外。发布的相关办法实施。

第八十四条公司应在保证股东大第八十九条除公司处于危机等特

会合法、有效的前提下，通过各种方式殊情况外，非经股东会以特别决议批准，和途径，包括提供网络形式的投票平台公司将不与董事、经理和其它高级管理等现代信息技术手段，为股东参加股东人员以外的人订立将公司全部或者重要大会提供便利。业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会向股东提供实施网络形式第九十条董事（含独立董事）、投票的，按照证券监管部门和证券交易监事候选人名单以提案的方式提请股所发布的相关办法实施。东会表决。

第八十五条除公司处于危机等特董事（除独立董事）候选人的提殊情况外，非经股东大会以特别决议批名方式：

准，公司将不与董事、经理和其它高级（1）现任董事会提名；

管理人员以外的人订立将公司全部或者

（2）单独或合计持有公司有表决重要业务的管理交予该人负责的合同。

权股份总数百分之三以上的股东提

第八十六条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东名；

大会表决。独立董事候选人的提名方式：

董事（除独立董事）候选人的提名（1）现任董事会提名；

方式：

（2）现任监事会提名；

（1）现任董事会提名；

（3）单独或合计持有公司有表决

（2）单独或合计持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名；权股份总数百分之一以上的股东提

独立董事候选人的提名方式：名；

（1）现任董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人

（2）现任监事会提名；

的提名方式：

（3）单独或合计持有公司有表决权

（1）现任监事会提名；

股份总数百分之一以上的股东提名；

监事候选人的提名方式：（2）单独或合计持有公司有表决

（1）现任监事会提名；权股份总数百分之三以上的股东提

（2）单独或合计持有公司有表决权名；

股份总数百分之三以上的股东提名；

职工代表出任的董事、监事由公

（3）职工代表出任的监事由公司职司职工代表大会选举产生。

工代表大会选举产生。

董事会应当向股东提供和公告候选董事会应当向股东提供和公告候董事（含独立董事）、监事的简历和基选董事（含独立董事）、监事的简历本情况。和基本情况。公司在发布召开关于选举独立董事股东会选举两名以上独立董事的，的股东大会通知时，应当在公告中表明实行累积投票制。

有关独立董事的议案以上海证券交易所前款所称累积投票制是指股东会选

审核无异议为前提，并将独立董事候选举董事或者监事时，每一股份拥有与应人的有关材料（包括但不限于提名人声选董事或者监事人数相同的表决权，股明、候选人声明、独立董事履历表）报东拥有的表决权可以集中使用。

送上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。

公司董事会对独立董事候选人的有

关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

对于上海证券交易所提出异议的独

立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被提出异议的情

况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履

行批准手续，不得越过股东大会、董事

第九十一条除累积投票制外，股会任免公司的高级管理人员。

东会将对所有提案进行逐项表决，对同股东大会董事、监事选聘程序在条

一事项有不同提案的，将按提案提出的件成熟和适宜时，逐步实行累积投票制时间顺序进行表决。除因不可抗力等特度。

殊原因导致股东会中止或不能作出决议前款所称累积投票制是指股东大会外，股东会将不会对提案进行搁置或不选举董事或者监事时，每一股份拥有与予表决。

应选董事或者监事人数相同的表决权，第九十二条股东会审议提案时，股东拥有的表决权可以集中使用。不会对提案进行修改，否则，有关变更

第八十七条除累积投票制外，股东应当被视为一个新的提案，不能在本次

大会将对所有提案进行逐项表决，对同股东会上进行表决。

一事项有不同提案的，将按提案提出的第九十三条同一表决权只能选择时间顺序进行表决。除因不可抗力等特现场、网络或其他表决方式中的一种。

殊原因导致股东大会中止或不能作出决同一表决权出现重复表决的以第一次投议外，股东大会将不会对提案进行搁置票结果为准。

或不予表决。第九十四条股东会采取记名方

第八十八条股东大会审议提案时，式投票表决。

不会对提案进行修改，否则，有关变更第九十五条股东会对提案进行表应当被视为一个新的提案，不能在本次决前，应当推举两名股东代表参加计票股东大会上进行表决。和监票。审议事项与股东有关联关系的，

第八十九条同一表决权只能选择相关股东及代理人不得参加计票、监票。

现场、网络表决方式中的一种。同一表股东会对提案进行表决时，应当由决权出现重复表决的以第一次投票结果律师、股东代表与监事代表共同负责计为准。票、监票，并当场公布表决结果，决议

第九十条股东大会采取记名方的表决结果载入会议记录。

式投票表决。通过网络或其他方式投票的上市公

第九十一条股东大会对提案进行司股东或其代理人，有权通过相应的投表决前，应当推举两名股东代表参加计票系统查验自己的投票结果。

票和监票。审议事项与股东有利害关系除涉及公司商业秘密不能在股东的，相关股东及代理人不得参加计票、会上公开外，董事会和监事会应当对监票。股东的质询和建议作出答复或说明。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责第九十六条股东会现场结束时间计票、监票，并当场公布表决结果，决不得早于网络或其他方式，会议主持人议的表决结果载入会议记录。应当宣布每一提案的表决情况和结果，通过网络或其他方式投票的上市公并根据表决结果宣布提案是否通过。

司股东或其代理人，有权通过相应的投在正式公布表决结果前，股东会现票系统查验自己的投票结果。场、网络及其他表决方式中所涉及的上除涉及公司商业秘密不能在股东大市公司、计票人、监票人、主要股东、

会上公开外，董事会和监事会应当对股网络服务方等相关各方对表决情况均负东的质询和建议作出答复或说明。有保密义务。

第九十二条股东大会现场结束时

间不得早于网络投票方式的结束时间，第九十七条出席股东会的股东，会议主持人应当宣布每一提案的表决情应当对提交表决的提案发表以下意见之

况和结果，并根据表决结果宣布提案是一：同意、反对或弃权。

否通过。未填、错填、字迹无法辨认的表决在正式公布表决结果前，股东大会票、未投的表决票均视为投票人放弃表现场、网络及其他表决方式中所涉及的决权利，其所持股份数的表决结果应计上市公司、计票人、监票人、主要股东、为“弃权”。

网络服务方等相关各方对表决情况均负第九十八条会议主持人如果对提有保密义务。交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

第九十三条出席股东大会的股东，所投票数组织点票；如果会议主持人未

应当对提交表决的提案发表以下意见之进行点票，出席会议的股东或者股东代一：同意、反对或弃权。理人对会议主持人宣布结果有异议的，未填、错填、字迹无法辨认的表决有权在宣布表决结果后立即要求点票，票、未投的表决票均视为投票人放弃表会议主持人应当立即组织点票。

决权利，其所持股份数的表决结果应计

第九十九条股东会决议应当及时为“弃权”。

公告，公告中应列明出席会议的股东和第九十四条会议主持人如果对提代理人人数、所持有表决权的股份总数交表决的决议结果有任何怀疑，可以对及占公司有表决权股份总数的比例、表所投票数组织点票；如果会议主持人未决方式、每项提案的表决结果和通过的

进行点票，出席会议的股东或者股东代各项决议的详细内容。

理人对会议主持人宣布结果有异议的，第一百条提案未获通过，或者本有权在宣布表决结果后立即要求点票，次股东会变更前次股东会决议的，应当会议主持人应当立即组织点票。在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

第一百〇一条股东会通过有关董

和代理人人数、所持有表决权的股份总

事、监事选举提案的，新任董事、监事数及占公司有表决权股份总数的比例、就任时间从股东会决议通过之日起计

表决方式、每项提案的表决结果和通过算，至本届董事会任期届满为止。

的各项决议的详细内容。

第一百〇二条股东会通过有关派

第九十六条提案未获通过，或者本

现、送股或资本公积转增股本提案的，次股东大会变更前次股东大会决议的，公司将在股东会结束后2个月内实施具应当在股东大会决议公告中作特别提体方案。

示。

第九十七条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次通过有关董事、监事选举提案的股东大会决议公告之日。

第九十八条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，第五章董事会公司将在股东大会结束后2个月内实施第一节董事具体方案。第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或委派、聘任为本公司控股、参股公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第五章董事会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

第一节董事挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

第九十九条公司董事为自然人，有序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，下列情形之一的，不能担任公司的董事或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或委派、聘任为本公司控股、参股公司未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验的董事：期满之日起未逾2年；

（一）无民事行为能力或者限制民（三）担任破产清算的公司、企业

事行为能力；的董事或者厂长、经理，对该公司、企

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、业的破产负有个人责任的，自该公司、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩企业破产清算完结之日起未逾3年；

序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，（四）担任因违法被吊销营业执照、或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满责令关闭的公司、企业的法定代表人，未逾5年；并负有个人责任的，自该公司、企业被

（三）担任破产清算的公司、企业吊销营业执照之日起未逾3年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（五）个人所负数额较大的债务到业的破产负有个人责任的，自该公司、期未清偿被人民法院列为失信被执行企业破产清算完结之日起未逾3年；人；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（六）被中国证监会处以证券市场

责令关闭的公司、企业的法定代表人，禁入处罚，期限未满的；

并负有个人责任的，自该公司、企业被（七）法律、行政法规或部门规章吊销营业执照之日起未逾3年；规定的其他内容。

（五）个人所负数额较大的债务到违反本条规定选举、委派董事的，期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场该选举、委派或者聘任无效。董事在任禁入处罚，期限未满的；职期间出现本条情形的，公司解除其职

（七）法律、行政法规或部门规章务。

规定的其他内容。第一百〇四条董事由股东会选违反本条规定选举、委派董事的，举或更换，并可在任期届满前由股东该选举、委派或者聘任无效。董事在任会决议解除其职务。董事每届任期不职期间出现本条情形的，公司解除其职得超过三年，任期届满，经选举可以务。连任。外部董事（独立董事）在同一企业连续任职一般不超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本

第一百条董事由股东大会选举或届董事会任期届满时为止。董事任期届更换，并可在任期届满前由股东大会解满未及时改选，在改选出的董事就任前，除其职务。董事每届任期三年。董事任原董事仍应当依照法律、行政法规、部期届满，可连选连任。但是，董事在任门规章和本章程的规定，履行董事职务。

职期间出现本章程第一百条规定的情形董事可以兼任总经理或者其他高级之一的，公司股东大会应当解除其职务；管理人员，但兼任总经理或者其他高级任职期间有违反本章程第一百〇一条规管理人员职务的董事以及由职工代表担

定对公司所负有忠实义务情形之一的，任的董事，总计不得超过公司董事总数公司视情节对其予以责令纠正、赔偿损的1／2。

失、收缴违规所得等处理措施，情节严重的，公司股东大会应当解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

第一百〇五条董事在公司任职期

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

间享有下列权利：董事可以由经理或者其他高级管理（一）了解履行董事职责所需的监

人员兼任，但兼任经理或者其他高级管管政策和要求；

理人员职务的董事以及由职工代表担任（二）获得履行董事职责所需的公的董事，总计不得超过公司董事总数的司信息；

1／2。公司不设职工代表担任的董事。（三）出席董事会和所任职专门委

员会会议并对表决事项行使表决权；

（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行

表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

（六）根据履行职责的需要，开展

工作调研，向公司有关人员了解情况；

（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（九）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；

第一百〇一条董事应当遵守法（二）不得利用职权收受贿赂或者

律、行政法规和本章程，对公司负有下其他非法收入，不得侵占公司的财产或列忠实义务：者从事损害本公司利益的活动；

（一）不得利用职权收受贿赂或者（三）不得挪用公司资金；

其他非法收入，不得侵占公司的财产或（四）不得将公司资产或者资金以者从事损害本公司利益的活动；其个人名义或者其他个人名义开立账户

（二）不得挪用公司资金；存储；

（三）不得将公司资产或者资金以（五）不得违反本章程的规定，未

其个人名义或者其他个人名义开立账户经股东会或董事会同意，将公司资金借存储；贷给他人或者以公司财产为他人提供

（四）不得违反本章程的规定，未担保；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（六）未经股东会同意，不得自营借贷给他人或者以公司财产为他人提供或者为他人经营与其任职公司同类的业担保；务。

（五）不得违反本章程的规定或未（七）不得接受他人与公司交易的

经股东大会同意，与本公司订立合同或佣金并归为己有；

者进行交易；（八）保守所知悉的国家秘密、工

（六）未经股东大会同意，不得利作秘密和公司商业秘密；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（九）不得利用其关联关系损害公于公司的商业机会，自营或者为他人经司利益；

营与本公司同类的业务；（十）法律、行政法规、部门规章

（七）不得接受他人与公司交易的及本章程规定的其他忠实义务。

佣金并归为己有；董事直接或者间接与公司订立合同（八）不得擅自披露公司秘密；或者进行交易，应当就与订立合同或者

（九）不得利用其关联关系损害公进行交易有关的事项按照公司关联交易

司利益；制度向董事会或者股东会报告，并按照

（十）法律、行政法规、部门规章公司关联交易有关规定经董事会或者股及本章程规定的其他忠实义务。东会决议通过。

董事违反本条规定所得的收入，应董事不得利用职务便利为自己或者当归公司所有；给公司造成损失的，应他人谋取属于公司的商业机会。但是，当承担赔偿责任。有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公

司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属、董事或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条规定。

第一百〇七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

（一）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

第一百〇二条董事应当遵守法（二）不得违反董事忠实和勤勉尽

律、行政法规和本章程，对公司负有下责的规定和要求，不得利用职权收受贿列勤勉义务：赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使产，不得擅自以公司财产为他人提供担

公司赋予的权利，以保证公司的商业行保；

为符合国家法律、行政法规以及国家各（三）积极参加上级部门、公司组

项经济政策的要求，商业活动不超过营织的有关培训，不断提高履职能力；

业执照规定的业务范围；（四）遵守诚信原则，不得利用职

（二）应公平对待所有股东；务便利为本人或者他人谋取利益，不得

（三）及时了解公司业务经营管理违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和状况；馈赠；

（四）应当对公司定期报告签署书（五）及时提供信息，报告公司重面确认意见。保证公司所披露的信息真大问题和重大异常情况；

实、准确、完整；（六）应当对公司定期报告签署书

（五）应当如实向监事会提供有关面确认意见。保证公司所披露的信息真

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权;接受监事会对其履行职责的（七）应当如实向监事会提供有关

合法监督和合理建议情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

（六）法律、行政法规、部门规章行使职权;接受监事会对其履行职责及本章程规定的其他勤勉义务。的合法监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日

第一百〇三条董事连续两次未能内披露有关情况。

亲自出席，也不委托其他董事出席董事如因董事的辞职导致公司董事会低会会议，视为不能履行职责，董事会应于法定最低人数、独立董事人数少于当建议股东大会予以撤换。董事会成员三分之一或独立董事中没

第一百〇四条董事可以在任期届有会计专业人士时，在改选出的董事就

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法提交书面辞职报告。董事会将在2日内规、部门规章和本章程规定，履行董事披露有关情况。职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低除前款所列情形外，董事辞职自辞于法定最低人数时，该董事的辞职报告职报告送达董事会时生效。

应当在下任董事填补因其辞职产生的缺任职尚未结束的董事，对因其擅额后方能生效。在改选出的董事就任前，自离职使公司造成的损失，应当承担原董事仍应当依照法律、行政法规、部赔偿责任。

门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十条董事辞职生效或者余任董事会应当尽快召集临时股东任期届满，应向董事会办妥所有移交手大会，选举董事填补因董事辞职产生的续，其对公司和股东承担的忠实义务，空缺。在任期结束后并不当然解除，在本章程任职尚未结束的董事，对因其擅自规定的合理期限内仍然有效。

离职使公司造成的损失，应当承担赔偿董事辞职生效或者任期届满，其对责任。公司商业秘密保密的义务在其任职结

第一百〇五条董事辞职生效或者束后仍然有效，直至该秘密成为公开

任期届满，应向董事会办妥所有移交手信息；其他义务的持续期间应当根据续，其对公司和股东承担的忠实义务，公平的原则决定，视事件发生与离任在任期结束后并不当然解除，在本章程之间时间的长短，以及与公司的关系规定的合理期限内仍然有效。在何种情况和条件下结束而定，但至董事辞职生效或者任期届满，其对少不得低于1年。

公司商业秘密保密的义务在其任职结束第一百一十一条未经本章程规定

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；或者董事会的合法授权，任何董事不得其他义务的持续期间应当根据公平的原以个人名义代表公司或者董事会行事。

则决定，视事件发生与离任之间时间的董事以其个人名义行事时，在第三方会长短，以及与公司的关系在何种情况和合理地认为该董事在代表公司或者董事条件下结束而定，但至少不得低于1年。会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条未经本章程规定或董事执行公司职务时违反法律、行

者董事会的合法授权，任何董事不得以政法规、部门规章或本章程的规定，给个人名义代表公司或者董事会行事。董公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

事以其个人名义行事时，在第三方会合

第一百一十二条公司设立独立理地认为该董事在代表公司或者董事会董事，有关独立董事的任职资格、职责、行事的情况下，该董事应当事先声明其选聘及解聘的程序、时限等按照法律、立场和身份。

行政法规及部门规章、规范性文件及股

董事执行公司职务时违反法律、行票上市规则和公司章程的相关规定及公

政法规、部门规章或本章程的规定，给司有关独立董事制度执行。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履职的

第一百〇七条公司设立独立董关系。事，有关独立董事的任职资格、职责、职工董事除与公司其他董事享有同选聘及解聘的程序、时限等按照法律、等权利、承担同等义务外，还应当履行行政法规及部门规章、规范性文件及股关注和反映职工正当诉求、代表和维护票上市规则和公司章程的相关规定及公职工合法权益等义务。

司有关独立董事制度执行。

第二节董事会

第一百一十四条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会对股东会负责。

第一百一十五条董事会由7名董事组成，设董事长1人，由公司党委书记担任;副董事长1人，兼任总经

第二节董事会

理;董事长和副董事长由董事会以全体

第一百〇八条公司设董事会，对股

董事的过半数选举产生。职工董事1名，东大会负责。

由公司专职副书记、工会主席担任，经职工代表大会（职工大会）或其他形式第一百〇九条董事会由9名董事民主选举产生。外部董事（含独立董组成，其中独立董事3名。事）4名（其中至少包括一名会计专业董事会设董事长1人，副董事长1人士）。

人。第一百一十六条董事会是公司

的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）制定贯彻党中央国务院决策

部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方

案；第一百一十条董事会行使下列职（二）制订公司发展战略和规划；

权：

（三）召集股东会，并向股东会报

（一）召集股东大会，并向股东大告工作；

会报告工作；

（四）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的年度财务预算

（六）审议批准公司的年度财务预

方案、决算方案；

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

（八）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大资产收购、收

（九）拟订公司重大资产收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解散及

购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

（十）决定公司因本章程第二十八

定公司对外投资、收购出售资产、资产

条第（三）项、第（五）项、第（六）抵押、对外担保事项、委托理财、关联项情形收购本公司股份的事项；

交易等事项；

（十一）在股东会授权范围内，决

（九）决定公司内部管理机构的设

定公司对外投资、收购出售资产、资产置；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（十）聘任或者解聘公司总经理、交易、对外捐赠等事项；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

（十二）制订公司重大资产转让、或者解聘公司副总经理、财务总监等高股权变动方案；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十三）决定公司内部管理机构的事项；

设置，决定分公司、子公司的设立或者（十一）制订公司的基本管理制度；撤销；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）根据授权，决定公司内部

（十三）管理公司信息披露事项；

有关重大改革重组事项，或者对有关事

（十四）向股东大会提请聘请或更项作出决议；

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）聘任或者解聘公司总经理、报并检查总经理的工作；董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

（十六）法律、行政法规、部门规或者解聘公司副总经理、财务总监等高

章或本章程授予的其他职权。级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩超过股东大会授权范围的事项，应事项，组织实施经理层成员经营业绩考当提交股东大会审议。核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等批准公司职工收入分配方案、公司

年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（十七）制定公司重大会计政策和

会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；

（十八）建立健全内部监督管理和

风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、

违规经营投资责任追究工作体系、合规

管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行

总体监控和评价；（十九）制订公司的基本管理制度；

（二十）制订本章程的修改方案；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十四）指导、检查和评估公司

内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事

会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十六）决定公司安全环保、维

护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十九）法律、行政法规、部门

规章、股东会或本章程授权行使的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条董事会决定公司

重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。

第一百一十八条公司董事会选聘

高级管理人员时，公司党委有权对提名的人选进行酝酿或者向公司董事会或总

经理推荐提名人选，并对拟任人选进行

第一百一十一条董事会决定公考察，经集体研究讨论提出意见。

司重大事项时，应当事先征求或听取公第一百一十九条公司董事会应当司党委的意见或建议。就注册会计师对公司财务报告出具的非

第一百一十二条公司董事会选标准审计意见向股东会作出说明。

聘高级管理人员时，公司党委有权对提第一百二十条董事会制定董事名的人选进行酝酿或者向公司董事会或会议事规则，以确保董事会落实股东会总经理推荐提名人选，并对拟任人选进决议，提高工作效率，保证科学决策。

行考察，经集体研究讨论提出意见。董事会议事规则规定董事会的召开

第一百一十三条公司董事会应和表决程序，包括董事会授权董事长在当就注册会计师对公司财务报告出具的董事会闭会期间行使董事会的部分职

非标准审计意见向股东大会作出说明。权，规定明确的授权原则和授权内容。

第一百一十四条董事会制定董该议事规则作为本章程的附件，由董事

事会议事规则，以确保董事会落实股东会拟定，经公司股东会批准。

大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十五条董事会设立审

计委员会，并根据需要设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会，董事会选举和产生各专门委员会委员时，应当征求或听取公司党委的意见。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

第一百二十一条董事会应当确定提案应当提交董事会审议决定。专门委对外投资、收购出售资产、资产抵押、

员会成员全部由董事组成，其中审计委对外担保事项、委托理财、关联交易、

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决中独立董事占多数并担任召集人，审计策程序；重大投资项目应当组织有关专委员会的召集人为会计专业人士。董事家、专业人员进行评审，并报股东会批会负责制定专门委员会工作规程，规范准。

专门委员会的运作。

董事会有单次不超过公司最近经审

第一百一十六条董事会应当确

计净资产20%的对外投资权限和不超过

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

净资产30%的日常融资、资产抵押或对

对外担保事项、委托理财、关联交易的

外担保的权限，有在以下范围内决定权限，建立严格的审查和决策程序；重收购、出售资产的权限：

大投资项目应当组织有关专家、专业人

（一）交易涉及的资产总额（同时员进行评审，并报股东大会批准。

存在账面值和评估值的，以高者为准）董事会有单次不超过公司最近经审不超过公司最近一期经审计总资产的

计净资产20%的对外投资权限和不超过

30%；

净资产30%的日常融资、资产抵押或对

（二）交易的成交金额（包括承担外担保的权限，有在以下范围内决定收的债务和费用）不超过公司最近一期经

购、出售资产的权限：

审计净资产的50%，且绝对金额不超过

（一）交易涉及的资产总额（同时

5000万元；

存在帐面值和评估值的，以高者为准）

（三）交易产生的利润不超过公司不超过公司最近一期经审计总资产的最近一个会计年度经审计净利润的

30%；

50%，且绝对金额不超过500万元；（二）交易的成交金额（包括承担（四）交易标的（如股权）在最近的债务和费用）不超过公司最近一期经一个会计年度相关的主营业务收入不超

审计净资产的50%，且绝对金额不超过过公司最近一个会计年度经审计主营业

5000万元；务收入的50%，且绝对金额不超过5000

（三）交易产生的利润不超过公司万元；

最近一个会计年度经审计净利润的（五）交易标的（如股权）在最近

50%，且绝对金额不超过500万元；一个会计年度相关的净利润不超过公司

（四）交易标的（如股权）在最近最近一个会计年度经审计净利润的

一个会计年度相关的主营业务收入不超50%且绝对金额不超过500万元。

过公司最近一个会计年度经审计主营业如果前述事项数额超过董事会的权

务收入的50%，且绝对金额不超过5000限，则应提请公司股东会审议，并经出万元；席股东会的股东所持表决权的三分之二

（五）交易标的（如股权）在最近以上投票表决同意通过。

一个会计年度相关的净利润不超过公司在发生特大自然灾害等不可抗力或

最近一个会计年度经审计净利润的出现重大良好商机的特殊情况下，董事

50%且绝对金额不超过500万元。会可以对超过董事会的决策权限而又来

如果前述事项数额超过董事会的权不及经公司股东会审议决定的相关事项限，则应提请公司股东大会审议，并经作出决策，授权经营管理层与相关当事出席股东大会的股东所持表决权的三分人签署相关的合同或协议，但必须在相之二以上投票表决同意通过。关的合同、协议或其他的法律文件中将在发生特大自然灾害等不可抗力或下述约定内容作为必备生效条款：本合

出现重大良好商机的特殊情况下，董事同、（协议或其他法律文件）中所约定会可以对超过董事会的决策权限而又来或涉及的事项均以符合有关法律法规和不及经公司股东大会审议决定的相关事公司章程规定的有关董事会权限为前

项作出决策，授权经营管理层与相关当提，如果所约定或涉及的事项超过董事事人签署相关的合同或协议，但必须在会的决策权限，须经本公司股东会审议相关的合同、协议或其他的法律文件中通过后生效。

将下述约定内容作为必备生效条款：本

合同、（协议或其他法律文件）中所约第一百二十二条董事长是董事

定或涉及的事项均以符合有关法律法规会规范运行的第一责任人，享有董事的和公司章程规定的有关董事会权限为前各项权利，承担董事的各项义务。

提，如果所约定或涉及的事项超过董事会的决策权限，须经本公司股东大会审第一百二十三条董事长行使下列议通过后生效。职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

第一百一十七条董事会设董事（二）签署公司股票、公司债券长1人，可以设副董事长。董事长和副及其他有价证券；签署董事会重要文董事长由董事会以全体董事的过半数选件和其他应由公司法定代表人签署的举产生。其他文件；

第一百一十八条董事长行使下（三）行使法定代表人的职权；

列职权：（四）向董事会传达党中央精神和

（一）主持股东大会和召集、主持监管政策，通报有关方面监督检查所指

董事会会议；出的需要董事会推动落实的工作、督促

（二）督促、检查董事会决议的执整改的问题；

行；（五）组织开展战略研究，每年至

（三）签署公司股票、公司债券及少主持召开1次由董事会和经理层成员其他有价证券；共同参加的战略研讨或者评估会；

（四）签署董事会重要文件和其他（六）确定年度董事会定期会议计

应由公司法定代表人签署的其他文件；划，包括会议次数、会议时间等，必要

（五）行使法定代表人的职权；时决定召开董事会临时会议；

（六）在发生特大自然灾害等不可（七）确定董事会会议议题，对拟抗拒的紧急情况下，对公司事务行使符提交董事会讨论的有关议案进行初步审

合法律规定和公司利益的特别处置权，核，决定是否提交董事会讨论表决；

并在事后向公司董事会和股东大会报（八）召集并主持董事会会议，使告；每位董事能够充分发表个人意见，在充

（七）董事会授予的其他职权。分讨论的基础上进行表决；

（九）及时掌握董事会各项决议的

执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（十）组织制订、修订公司基本管

理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（十一）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债

券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（十二）根据董事会决议，负责签

署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；

根据省国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；

签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十三）组织起草董事会工作报告，代表董事会报告年度工作；

（十四）组织制订公司年度审计计

划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十五）提出董事会秘书人选及其

薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十六）提出各专门委员会的设置

方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十七）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十八）在出现不可抗力情形或者

发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的

特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十九）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第一百二十四条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推第一百二十五条代表1/10以上举一名董事履行职务。表决权的股东、1/3以上董事或者监事董事会每年至少召开两次会议，由会，可以提议召开董事会临时会议。董董事长召集，于会议召开10日以前书面事长应当自收到提议后10日内，召集和通知全体董事和监事。董事会应当向董主持董事会会议。

事提供充分的资料，包括会议议题的背第一百二十六条董事会会议由董景资料和相关信息、数据。事长召集和主持。董事会每年至少召开

第一百二十条代表1／10以上表两次定期会议，于会议召开10日以前书

决权的股东、1／3以上董事或者监事面通知全体董事和监事。董事会应当向会，可以提议召开董事会临时会议。董董事提供充分的资料，包括会议议题事长应当自接到提议后10日内，召集和的背景资料和相关信息、数据。

主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议，应当

第一百二十一条董事会召开临于会议召开2日前以书面、电话、传

时董事会会议的通知方式为：书面通知真或电子邮件方式发出会议通知；情况

或电话通知；通知时限为：会议召开2紧急需要尽快召开董事会临时会议日以前。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十七条董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十八条董事会会议应

第一百二十二条董事会会议通有过半数董事且过半数外部董事出席方

知包括以下内容：

可举行。董事会决议的表决，实行一人

（一）会议日期和地点；

一票。

（二）会议期限；

董事对提交董事会审议的议案可以

（三）事由及议题；

表示同意、反对、弃权。表示反对、弃

（四）发出通知的日期。

权的董事，须说明具体理由并记载于会

第一百二十三条董事会会议应议记录。

有过半数的董事出席方可举行。董事会

第一百二十九条董事会决议分

作出决议，必须经全体董事的过半数通为普通决议和特别决议。董事会通过普过。

通决议时，应当经全体董事过半数同意；

董事会决议的表决，实行一人一票。

通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程的修改方案；（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第一百三十条当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事

会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者

论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

第一百三十一条除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事

能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董

第一百二十四条董事与董事会事会就该议题作出决议，按照普通决议、会议决议事项所涉及的企业有关联关系特别决议不同类别，须经董事会全体成的不得对该项决议行使表决权，也不得员（不含存在关联关系的董事）过半数代理其他董事行使表决权。该董事会会或者三分之二以上同意。出席董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可议的无关联关系董事人数不足3人的，举行，董事会会议所作决议须经无关联应将该事项提交股东会审议。董事会会关系董事过半数通过。出席董事会的无议所作决议须经无关联关系董事过半数关联董事人数不足3人的，应将该事项通过，为关联人提供担保的，除应当经提交股东大会审议。全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第一百三十三条董事会决议表决

方式为：投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条董事会会议，应

第一百二十五条董事会决议表由董事本人出席；董事因故不能出席，决方式为：举手表决或投票表决。可以书面委托其他董事代为出席并行使董事会临时会议在保障董事充分表表决权，但外部董事不得委托非外部董达意见的前提下，可以用传真方式进行事代为出席。委托书中应载明代理人的并作出决议，并由参会董事签字。姓名、代理事项、授权范围、代为表决

第一百二十六条董事会会议，应的意见和授权的期限等，并由委托人签

由董事本人出席；董事因故不能出席，名或盖章。代为出席会议的董事应当在可以书面委托其他董事代为出席，委托授权范围内行使董事的权利。董事未出书中应载明代理人的姓名，代理事项、席董事会会议，亦未委托代表出席的，授权范围和有效期限，并由委托人签名视为放弃在该次会议上的投票权。除不或盖章。代为出席会议的董事应当在授可抗力等特殊情况以外，董事每年度出权范围内行使董事的权利。董事未出席席董事会会议次数不得少于会议总数的董事会会议，亦未委托代表出席的，视四分之三。

为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十五条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百三十六条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第一百三十七条出席董事会会议的董事应对会议议案逐一发表自己的独立意见。

第一百三十八条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人

姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、

董事发言要点、决议的表决方式和结果

（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席

第一百二十七条董事会应当有会议的董事会秘书应当在会议记录上签会议记录。董事会应当对会议所议事项及其所作的决定作成会议记录，出席会名。

议的董事应当在会议记录上签名。出席董事会会议记录、授权委托书应当会议的董事有权要求在记录上对其在会纳入公司档案进行保管，保存期限为10议上的发言或不同意见作出说明性记年。

载。第一百三十九条董事应当在董董事会会议记录作为公司档案保事会决议上签字并对董事会决议承担存，保存期限为10年。责任。董事会决议违反法律、法规或

第一百二十八条董事会会议记者章程，致使公司遭受损失的，参与

录包括以下内容：决议的董事对公司负赔偿责任。但经

（一）会议召开的日期、地点和召证明在表决时曾表明异议并记载于会

集人姓名；议记录的，该董事可以免除责任。

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反第一百四十条公司纪委书记可法律、法规或者章程，致使公司遭受损以列席董事会和董事会专门委员会会失的，参与决议的董事对公司负赔偿责议。

任。但经证明在表决时曾表明异议并记第一百四十一条董事会可以根据载于会议记录的，该董事可以免除责需要邀请公司高级管理人员、相关业务任。部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。

第一百四十二条列席董事会会议的人员没有表决权。

第一百四十三条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况和企业生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。

第三节董事会秘书与董事会办事机构

第一百四十四条公司设董事会秘书1名，协助董事长负责董事会工作。

由董事会聘任或解聘。

第一百四十五条董事会秘书应当

具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。

董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项应当列席。

第一百四十六条董事会秘书履行下列职责：

（一）组织开展公司治理研究，协

助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）负责协调企业重大经营管理

事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织落实议案管理办法，筹备股东会会议和董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形

成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事联络，组织向董

事提供信息和材料，安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调

董事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（六）组织并负责推进外部董事意

见建议有效落实，及时向外部董事反馈相关情况；

（七）跟踪了解董事会决议和董事

会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；（八）负责董事会与股东会的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作；

（九）协助加强公司治理机制建设，就提高董事会运行的规范性和有效性提

出意见建议，推动董事会及专门委员会建设，指导所属子企业加强董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥；

（十）每年年初向董事会汇报上年

度履职情况，并形成书面述职报告；

（十一）法律、行政法规规定或者董事会赋予的其他职责。

第一百四十七条公司应当制定董

事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百四十八条董事会设立董事

会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第四节专门委员会

第一百四十九条董事会设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会。

专门委员会是董事会下设的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、

工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

董事会专门委员会在董事会授权范

围内开展工作，不得以董事会名义作出任何决议。

第一百五十条战略委员会由7名

董事组成，其中召集人由董事长担任；

主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：

（一）公司发展战略和中长期规划、主营业务范围及其调整、增加或减少注

册资本及发行公司债券、年度财务预决算；

（二）须经董事会批准或应上报国

资监管部门审核批准的重大投资、融资、

担保、资产处置、关联交易和捐赠事项；

（三）重大资本运作、企业重组；

（四）公司合并、分立、变更公司

形式解散，子公司的有关改革发展重大事项等。

第一百五十一条薪酬与考核委员

会由3名董事组成，召集人由会计专业人士担任，原则上由外部董事组成；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：

（一）制订公司的薪酬政策，经理层成员业绩考核和薪酬管理制度；

（二）制订考核标准，审查考核方案，组织对公司经理层成员和其他高级管理人员进行经营业绩考核及结果评定，提出薪酬分配方案；

（三）制订职工收入分配制度及总体方案；

（四）制订公司中长期激励计划；

（五）对公司薪酬和收入分配制度执行情况进行监督。

第一百五十二条公司设审计委员会，审计委员会由3名董事组成，召集人由会计专业人士担任，符合审计与风险委员会专业要求的职工董事可以成为

该委员会成员；主要负责研究以下事项，并向董事会提出建议或方案：

（一）指导企业风险管理体系、内

部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（三）审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（四）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（五）评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；

（七）与外部审计机构保持良好沟通；

（八）检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况；

（九）检查董事会决议执行情况；

（十）检查董事会授权运行情况；

（十一）对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督及提出问责建议；

（十二）督促公司整改落实审计、国资监管、专项监督检查等发现的问题；（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；

（十四）对所发现的重大问题和重

大异常情况，及时向董事会报告，必要时向国资委报告等。

第一百五十三条提名委员会由3

名董事组成，召集人由独立董事担任，，负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十四条公司应为董事会各专门委员会提供工作便利及服务。经董事会同意，公司业务部门负责人可参与专门委员会的有关工作。

董事会专门委员会可根据需要聘请外部专家就有关重大决策事项提供专业

咨询意见，有关费用由公司承担。

第六章总经理及其他高级管理人员

第六章总经理及其他高级管理人员第一百五十五条经理层是公司第一百二十九条公司设总经理的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，副总经理3名，

公司设副总经理4名，由董事会聘由董事会聘任或解聘。

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

第一百五十六条本章程第一百董事会秘书为公司高级管理人员。

〇三条关于不得担任董事的情形，同时

第一百三十条本章程第九十九条

适用于高级管理人员，有该条规定情形关于不得担任董事的情形，同时适用于之一的，不得担任公司的高级管理人高级管理人员，有该条规定情形之一的，员或委派、聘任为本公司控股、参股

不得担任公司的高级管理人员或委派、公司的高级管理人员。

聘任为本公司控股、参股公司的高级管

本章程第一百〇六条关于董事的忠理人员。

实义务和第一百〇七条（四）～（六）本章程第一百0一条关于董事的忠

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级实义务和第一百0二条（四）～（六）管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

第一百五十七条在公司控股股管理人员。

东、实际控制人单位担任除董事、监事

第一百三十一条在公司控股股

以外其他行政职务的人员，不得担任公东、实际控制人单位担任除董事、监事司的高级管理人员。

以外其他行政职务的人员，不得担任公总经理对董事会负责，向董事会报司的高级管理人员。

告工作。总经理每届任期3年，连聘可总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。总经理在任职期间出现本章以连任，公司应当同总经理签订聘任合

程第九十九条规定的情形之一的，公司同。总经理在任职期间出现本章程第董事会应当解除其职务。

一百〇三条规定的情形之一的，公司董事会应当解除其职务。

第一百五十八条总经理行使下列职权：

第一百三十二条总经理对董事（一）主持公司的生产经营管理工会负责，行使下列职权：作，组织实施董事会决议，并向董事会

（一）主持公司的生产经营管理工报告工作；

作，组织实施董事会决议，并向董事会（二）拟订公司的发展战略和规划、报告工作；经营计划，并组织实施；

（二）组织实施公司年度经营计划（三）拟订公司年度投资计划和投

和投资方案；资方案，并组织实施；

（三）拟订公司内部管理机构设置（四）根据公司年度投资计划和投方案；资方案，决定一定金额内的投资项目，

（四）拟订公司的基本管理制度；批准经常性项目费用和长期投资阶段性

（五）制定公司的具体规章；费用的支出；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（五）拟订年度债券发行计划及一

司副总经理、财务总监；定金额以上的其他融资方案，批准一定

（七）决定聘任或者解聘除应由董金额以下的其他融资方案；

事会决定聘任或者解聘以外的负责管理（六）拟订公司的担保方案；

人员；（七）拟订公司一定金额以上的资

（八）拟定公司职工的工资、福利、产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；批准公司一定金额以下的资产处置方

（九）通过向公司三分之一以上的案、对外捐赠或者赞助方案；

董事或者监事会提出召开董事会临时会（八）拟订公司年度财务预算方案、

议的建议；决算方案、利润分配方案和弥补亏损方

（十）本章程或董事会授予的其他案；

职权。（九）拟订公司增加或者减少注册总经理列席董事会会议。资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；

（十四）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险

控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究

工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）拟订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十一）通过向公司三分之一以上的董事或者监事会提出召开董事会临时会议的建议；

（二十二）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十九条公司总经理在行

使选人用人职权时，应当征求或听取公

第一百三十三条公司总经理在司党委的意见。

行使选人用人职权时，应当征求或听取第一百六十条经理层应当制订总公司党委的意见。经理议事规则，经董事会批准后实施。

第一百三十四条总经理应制订总经理应当通过总经理办公会等会议形

总经理工作细则，报董事会批准后实施。式行使董事会授权。

第一百六十一条总经理议事规则

包括下列内容：

第一百三十五条总经理工作细（一）总经理办公会召开的条件、则包括下列内容：程序和参加的人员；

（一）总经理会议召开的条件、程（二）总经理和副总经理及其他高序和参加的人员；级管理人员各自具体的职责及其分工；

（二）总经理和副总经理及其他高（三）公司资金、资产运用，签订

级管理人员各自具体的职责及其分工；重大合同的权限，以及向董事会、监事

（三）公司资金、资产运用，签订会的报告制度；

重大合同的权限，以及向董事会、监事（四）董事会认为必要的其他事项。会的报告制度；第一百六十二条总经理可以在

（四）董事会认为必要的其他事项。任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

第一百三十六条总经理可以在职的具体程序和办法由经理与公司之间任期届满以前提出辞职。有关总经理辞的聘任合同规定。

职的具体程序和办法由经理与公司之间第一百六十三条总经理可以根的劳务合同规定。据公司的经营管理需要向公司董事会提

第一百三十七条总经理可以根出副总经理的人选任用或解聘建议，由据公司的经营管理需要向公司董事会提公司董事会考察后决定是否任用或解

出副总经理的人选任用或解聘建议，由聘。

公司董事会考察后决定是否任用或解副总经理协助总经理工作。根据总聘。经理的分工，在分管的范围内开展工作副总经理协助总经理工作。根据总并行使相应的职权。

经理的分工，在分管的范围内开展工作总经理因故不能履行职权时，可以并行使相应的职权。指定一名副总经理代为履行职权。

总经理因故不能履行职权时，可以

第一百六十四条经理层对公司指定一名副总经理代为履行职权。

和董事会负有忠实义务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第一百六十五条总经理办公会议

由总经理召集和主持，根据工作需要适时召开，总经理办公会议应形成会议纪要，并于会后及时送达所有党委委员、董事。

第一百六十六条总经理及其他

高级管理人员应定期或不定期向党委、董事会报告工作，向党委委员、董事提供其履职所需的资料。

第一百六十七条公司董事会聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职

第一百三十八条上市公司设董责。在董事会秘书不能履行职责或董事

事会秘书，负责公司股东大会和董事会会秘书授权时，证券事务代表应当代为会议的筹备、文件保管以及公司股东资履行职责。

料管理，办理信息披露事务等事宜。有关董事会秘书及证券事务代表的董事会秘书应遵守法律、行政法规、任职资格、专业知识、公共事务能力、

部门规章及本章程的有关规定。职责、选聘及解聘程序和时限等按照上公司董事会聘任证券事务代表协助海证券交易所上市规则的相关规定执董事会秘书履行职责。在董事会秘书不行。

能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

有关董事会秘书及证券事务代表的

任职资格、专业知识、公共事务能力、

职责、选聘及解聘程序和时限等按照上海证券交易所上市规则的相关规定执第一百六十八条高级管理人员行。执行公司职务时违反法律、行政法规、

第一百三十九条高级管理人员部门规章或本章程的规定，给公司造成

执行公司职务时违反法律、行政法规、损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第七章监事会第一百六十九条本章程第一百第一节监事〇三条关于不得担任董事的情形、同时

第一百四十条本章程第九十九适用于监事，有该条规定情形之一的，条关于不得担任董事的情形、同时适用不得担任公司的监事或委派、聘任为于监事，有该条规定情形之一的，不得本公司控股、参股公司的监事。

担任公司的监事或委派、聘任为本公司董事、总经理和其他高级管理人员

控股、参股公司的监事。不得兼任监事。

董事、经理和其他高级管理人员不第一百七十条监事应当遵守法得兼任监事。律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

第一百四十一条监事应当遵守

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司法律、行政法规和本章程，对公司负有的财产。

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收本章程第一百〇六条关于董事的忠

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公实义务和第一百〇七条（一）～（四）、司的财产。

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程第一百0一条关于董事的忠于监事。

实义务和第一百0二条（一）～（四）、

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用第一百七十一条监事的任期每届于监事。为3年。股东或法人股东委派自然人

第一百四十二条监事的任期每担任的监事由股东会选举或更换，职届为3年。股东或法人股东委派自然人工担任的监事由公司职工民主选举产担任的监事由股东大会选举或更换，职生或更换，监事任期届满，连选可以连工担任的监事由公司职工民主选举产生任。

或更换，监事任期届满，连选可以连任。监事在任职期间出现本章程第一监事在任职期间出现本章程第九十百〇三条规定的情形之一的，公司股九条规定的情形之一的，公司股东大会东会应当解除其职务。

应当解除其职务。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东监事连续二次不能亲自出席监事会会或职工代表大会应当予以撤换。

会议的，视为不能履行职责，股东大会监事可以在任期届满以前提出辞或职工代表大会应当予以撤换。职，本章程第五章有关董事辞职的规监事可以在任期届满以前提出辞定，适用于监事。

职，本章程第五章有关董事辞职的规定，第一百七十二条监事任期届满未适用于监事。及时改选，或者监事在任期内辞职导致

第一百四十三条监事任期届满监事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法律、未及时改选，或者监事在任期内辞职导行政法规和本章程的规定，履行监事职致监事会成员低于法定人数的，在改选务。

出的监事就任前，原监事仍应当依照法监事应当保证公司披露的信息真

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。实、准确、完整。

监事应当保证公司披露的信息真监事可以列席董事会会议，并对董实、准确、完整。事会决议事项提出质询或者建议。

监事可以列席董事会会议，并对董监事不得利用其关联关系损害公司事会决议事项提出质询或者建议。

利益，若给公司造成损失的，应当承担监事不得利用其关联关系损害公司赔偿责任。

利益，若给公司造成损失的，应当承担监事执行公司职务时违反法律、行赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十三条公司设监事会。

第二节监事会

监事会由7名监事组成，监事会设主席第一百四十四条公司设监事1人，可以设副主席。监事会主席由全会。监事会由7名监事组成，监事会设体监事过半数选举产生。

主席1人，可以设副主席。监事会主席监事会会议由监事会主席召集和主由全体监事过半数选举产生。持；监事会主席不能履行职务或者不履监事会主席召集和主持监事会会行职务的，由监事会副主席召集和主持议；监事会主席不能履行职务或者不履监事会会议；监事会副主席不能履行职

行职务的，由监事会副主席召集和主持务或者不履行职务的，由半数以上监事监事会会议；监事会副主席不能履行职共同推举一名监事召集和主持监事会会

务或者不履行职务的，由半数以上监事议。

共同推举一名监事召集和主持监事会会监事会应当包括股东代表和适当比议。例的公司职工代表，其中职工代表监事监事会应当包括股东代表和适当比的比例不低于1/3。监事会中的职工代例的公司职工代表，其中职工代表的比表由公司职工通过职工代表大会、职工例不低于1/3。监事会中的职工代表由大会或者其他形式民主选举产生。

公司职工通过职工代表大会、职工大会第一百七十四条监事会行使下

或者其他形式民主选举产生。列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

第一百四十五条监事会行使下期报告进行审核并提出书面审核意见；

列职权：（二）检查公司财务；

（一）应当对董事会编制的公司定（三）对董事、高级管理人员执行

期报告进行审核并提出书面审核意见；公司职务的行为进行监督，对违反法律、

（二）检查公司财务；行政法规、本章程或者股东会决议的董

（三）对董事、高级管理人员执行事、高级管理人员提出罢免的建议；

公司职务的行为进行监督，对违反法律、（四）当董事、高级管理人员的行行政法规、本章程或者股东大会决议的为损害公司的利益时，要求董事、高级董事、高级管理人员提出罢免的建议；管理人员予以纠正；（四）当董事、高级管理人员的行（五）提议召开临时股东会，在董为损害公司的利益时，要求董事、高级事会不履行《公司法》规定的召集和主管理人员予以纠正；持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）提议召开临时股东大会，在（六）向股东会提出提案；

董事会不履行《公司法》规定的召集和（七）依照《公司法》第一百八十

主持股东大会职责时召集和主持股东大九条的规定，对董事、高级管理人员提会；起诉讼；

（六）向股东大会提出提案；（八）发现公司经营情况异常，可

（七）依照《公司法》第一百五十以进行调查；必要时，可以聘请会计师

二条的规定，对董事、高级管理人员提事务所、律师事务所等专业机构协助其起诉讼；工作，费用由公司承担。

（八）发现公司经营情况异常，可（九）本章程规定或股东会授予

以进行调查；必要时，可以聘请会计师的其他职权。

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百七十五条监事会每6个月

（九）本章程规定或股东大会授予至少召开一次会议。

的其他职权。会议通知应当在会议召开10日

第一百四十六条监事会每6个以前书面送达全体监事。

月至少召开一次会议。监事可以提议召监事可以提议召开临时监事会会开临时监事会会议。议。监事会临时会议应于会议召开2会议通知应当在会议召开10日以日前以书面通知或电话、传真通知或前书面送达全体监事。电子邮件发出会议通知。

监事会临时会议的通知方式为：书监事会决议应当经半数以上监事通

面通知或电话、传真通知或电子邮件通过。

知；通知时限为：召开会议2日以前。第一百七十六条监事会制定监监事会决议应当经半数以上监事通事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率过。和科学决策

第一百四十七条监事会制定监监事会议事规则规定监事会的召开

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序。监事会议事规则作为本章和表决程序，以确保监事会的工作效率程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

和科学决策监事会议事规则规定监事会的召开第一百七十七条监事会会议应当和表决程序。监事会议事规则作为本章将所议事项的决定做成会议记录，出席程的附件，由监事会拟定，股东大会批会议的监事应当在会议记录上签名。

准。监事有权要求在记录上对其在会

第一百四十八条监事会会议应议上的发言或不同意见作出某种说明

当将所议事项的决定做成会议记录，出性记载。监事会决议违反法律、行政法席会议的监事应当在会议记录上签名。规或公司章程，致使公司遭受损失的，监事有权要求在记录上对其在会议参与决议的监事对公司负赔偿责任。但上的发言或不同意见作出某种说明性记经证明在表决时曾表示异议并记载于会载。监事会决议违反法律、行政法规或议记录的，该监事可以免除责任。

公司章程，致使公司遭受损失的，参与监事会会议记录作为公司档案保决议的监事对公司负赔偿责任。但经证存。保存期限为10年。

明在表决时曾表示异议并记载于会议记

第一百七十八条监事会会议通录的，该监事可以免除责任。

知包括以下内容：

监事会会议记录作为公司档案保

（一）举行会议的日期、地点和会存。保存期限为10年。

议期限；

第一百四十九条监事会会议通

（二）事由及议题；

知包括以下内容：

（三）发出通知的日期。

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第八章公司党的组织和建设工作

第一节党组织的机构设置第一百七十九条根据《中国共产第八章公司党的组织和建设工作党章程》（以下简称党章）《中国共产

第一节党组织的机构设置党国有企业基层组织工作条例（试行）》

第一百五十条公司根据《党章》等规定，设立中国共产党湖南郴电国际规定，设立中国共产党湖南郴电国际发发展股份有限公司委员会（以下简称公展股份有限公司委员会（以下简称公司司党委）和中国共产党湖南郴电国际发党委）和中国共产党湖南郴电国际发展展股份有限公司纪律检查委员会（以下股份有限公司纪律检查委员会（以下简简称公司纪委）。

称公司纪委）。公司党委根据党章的规定和公司的公司党委根据《党章》的规定和公组织结构，在公司的生产经营和管理等司的组织结构，在公司的生产经营和管职能部门或分支机构设置支部委员会，理等职能部门或分支机构设置支部委员开展党的组织活动。

会或党小组等基层组织，开展党的组织活动。第一百八十条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级

党组织批复设置，并按照党章等有关规

第一百五十一条公司党委和公定由党员大会或者党员代表大会选举产

生或任命产生，每届任期一般为5年。

司纪委的书记、副书记、委员的职数按

上级党组织批复设置，并按照《党章》任期届满应当按期进行换届选举。党的等有关规定选举或任命产生。纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百八十一条应坚持和完善符合条件的党委成员可以通过公司

章程规定的法定程序进入公司董事会、“双向进入、交叉任职”领导体制，符监事会、经理层；董事会、监事会、经合条件的党委班子成员可以通过公司章

理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定

和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。

第一百八十二条公司党委设党委

办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检监

第一百五十二条公司党委设党察室作为工作部门。

委工作部（办公室）作为工作部门；同

时设立工会、团委等群众性组织；公司第一百八十三条公司党的工作机纪委设纪检监察室作为工作部门。构配备一定数量的专职和兼职的党务工

第一百五十三条公司党的工作作人员，党组织机构设置、人员编制纳

机构配备一定数量的专职和兼职的党务入公司管理机构和编制，党组织工作经工作人员，党组织机构设置、人员编制费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列

支。第二节公司党委职责

第一百八十四条公司党委发挥领

第二节公司党委职责导作用，把方向、管大局、保落实，依

第一百五十四条公司党委根据照规定讨论和决定公司重大事项。主要

《中国共产党章程》及其他党内法规履

职责为：

行职责，主要包括：（一）加强公司党的政治建设，坚

1、学习宣传党的路线方针政策和国

持和落实中国特色社会主义根本制度、

家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，研基本制度、重要制度，教育引导全体党究贯彻落实措施；员始终在政治立场、政治方向、政治原

2、研究决定加强和改进党的思想、则、政治道路上同以习近平同志为核心

组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有的党中央保持高度一致；

关工作；

3、发挥政治核心作用，围绕企业生（二）深入学习和贯彻习近平新时

产经营开展工作保证监督党和国家的方代中国特色社会主义思想，学习宣传党针、政策在本企业的贯彻执行；的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

4、坚持党管干部原则与董事会依法

监督、保证党中央重大决策部署和上级选择经营管理者以及经营管理者依法行党组织决议在本公司贯彻落实；

使用人权相结合，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交叉（三）研究决定公司重大人事任免，任职的领导体制。完善适应现代企业制加强对公司选人用人的领导和把关，抓度要求和市场需要的选人用人机制，制好公司领导班子建设和干部队伍、人才定标准、规范程序、参与考察、推荐人队伍建设；

选，建设高素质经营管理者队伍和人才

（四）履行公司党风廉政建设主体队伍。

5、研究决定党风廉政建设和反腐败责任，领导、支持内设纪检组织履行监工作，落实党风廉政建设主体责任，支督执纪问责职责，严明政治纪律和政治持纪委切实履行监督责任；规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

6、根据《公司法》、《证券法》、

（五）前置研究讨论公司重大经营

《上市规则》，支持和确保公司股东大管理事项，根据《公司法》《证券法》会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；《股票上市规则》，支持和确保公司股

7、研究布置公司党群工作，加强党东会、董事会、监事会、经理层依法行

组织的自身建设，领导思想政治工作、使职权；精神文明建设和工会、共青团等群众组（六）加强基层党组织建设和党员织；队伍建设，团结带领职工群众积极投身

8、研究决定公司重大人事任免，前

公司改革发展；

置研究讨论审议其它“三重一大”事项

（七）领导公司思想政治工作、精或问题，讨论研究关系企业改革发展稳定的重大事项，参与企业重大问题的决神文明建设、统一战线工作，领导公司策等；工会、共青团、妇女组织等群团组织；

9、研究涉及职工切身利益的重大事（八）研究涉及职工切身利益的重项，全心全意依靠职工群众，支持职工大事项，全心全意依靠职工群众，支持代表大会开展工作；

职工代表大会开展工作；

10.强化对党员教育、管理、监督

和服务（九）讨论和决定党委职责范围内

11、研究其它应由公司党委决定的的其他重要事项。

事项。第一百八十五条公司党委集体研

第一百五十五条公司党委集体究讨论是公司董事会、经理层决策重大

研究讨论是公司董事会、经理层决策重问题的前置程序，公司按有关规定制定大问题的前置程序，公司重大经营管理重大经营管理事项清单，以下重大经营事项应由公司党委集体研究讨论后，再管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。由董事会等按照职权和规定程序作出决公司党委对董事会、总经理办公会定：

拟决策的重大问题进行讨论研究，提出（一）贯彻党中央国务院决策部署，意见和建议。

落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措；

（二）经营方针、发展战略、发展

规划、经营计划和投资计划的制订；（三）重大的投融资、资产重组、

资产处置、产权转让资本运作、工程建

设、招投标、担保事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；

（四）重要改革方案，公司及子公

司设立、合并、分立、改制、解散、破

产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；

（五）公司及子公司章程的制订和

修改方案的提出，基本管理制度的制定；

（六）工资收入分配、企业民主管

理、职工分流安置等涉及职工权益以及

安全生产、生态环保、维护稳定、风险

防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；

（七）董事会授权决策方案；

（八）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。第一百八十六条公司党委决定以

第一百五十六条公司以下事项下党的建设等方面重大事项：

由公司党委研究决策：（一）贯彻执行党的路线方针政策，

1、公司贯彻执行党的路线方针政策监督保证本企业贯彻落实党中央决策部

和上级党组织重要决定的重大措施；署和省委市委工作要求，以及上级党组

2、加强公司党的思想建设、组织建

织决议的重大举措；

设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建

（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的事项；

3、按照干部管理权限，对公司干部设方面的重要事项，加强理论武装，落

进行任免、考核和奖惩或按相关程序向实意识形态工作责任制方面的重要事

董事会、总经理推荐人选；对董事会或项；

总经理提名人选进行酝酿，并提出意见

（三）坚持党管干部原则，加强领和建议；

导班子建设和干部队伍建设，特别是选

4、加强公司统一战线和群团工作等

方面的事项；拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

5、向上级党组织请示、报告的重大（四）坚持党管人才原则，加强人事项；才队伍建设，特别是引进高技术人才等

6、其他应由党组织研究决定的事

方面的重要事项；

项。

（五）加强党的组织体系建设，推

第一百五十七条公司以下事项

由公司党委参与决策：进基层党组织建设和党员队伍建设方面

1、公司贯彻执行国家法律法规和上的重要事项；

级重要决定的重大举措；（六）加强党风廉政建设，建设清

2、公司发展战略、中长期发展规划廉国企，落实中央八项规定及其实施细的制定；

则精神和省委市委实施办法，持续整治3、公司生产经营方针的制定；“四风”特别是形式主义、官僚主义，

4、公司资产重组、产权变动、资本反对特权思想和特权现象，履行党风廉

运作中的原则性、方向性问题，特别是政建设主体责任，一体推进不敢腐、不涉及“三重一大”和担保、抵押等方面

能腐、不想腐方面的重要事项；

的事项；

5、公司重要改革方案的制定、修改；（七）党建工作重要制度的制定，

6、公司合并、分立、变更、解散以党组织工作机构设置和调整方案；

及内部管理机构的设置和调整，所属企（八）思想政治工作、精神文明建业的设立和撤销；

设、企业文化建设、统一战线工作和群

7、公司中高级经营管理人员的选

团组织建设等方面的重要事项；

聘、考核、薪酬、管理和监督；

8、提交职工代表大会讨论的涉及职（九）其他应当由党组织决定的重

工切身利益的重大事项；要事项。

9、公司在特别重大的安全生产、维需要董事会、经理层等履行法定程

护稳定等涉及公司政治责任和社会责任序的，依照有关法律法规和规定办理。

方面的重要措施；

第一百八十七条公司党委要坚持

10、其他应由公司党委参与决策的

和完善民主集中制，建立健全并严格执重大事项。

行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。

第一百八十八条公司党委议事一

般以会议的形式进行。会议的通知、召

第一百五十八条公司党委议事开以及会议表决程序等按照党内有关规

一般以会议的形式进行。会议的通知、定执行。

召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。

第三节公司纪委职责

第三节公司纪委职责第一百八十九条公司纪委根据党

第一百五十九条公司纪委根章及其他党内法规履行职责，主要包括：

据《中国共产党章程》及其他党内（一）对公司党委在党的路线、方

法规履行职责，主要包括：针、政策、决议和国家政策、法律、法

1、维护党的章程和其他党内法规；

规，以及上级纪委监委和公司党委有关

2、检查党的路线、方针、政策和决

决定、决议的贯彻执行情况进行政治监议的执行情况；

督；对公司各级领导干部落实“一岗双

3、协助公司党委加强党风建设、纪律建设和组织协调反腐败工作，研究、责”情况进行监督检查。

部署纪检监察工作；（二）协助公司党委加强党风廉政

4、贯彻执行上级纪委和公司党委有

建设和组织协调反腐败工作，整体推进关重要决定、决议及工作部署；

公司惩防体系建设；负责组织党风廉政

5、经常对党员进行党纪党规的教

建设责任制落实情况的考核，协助公司育，作出关于维护党纪的决定；

6、对党员领导干部行使权力进行监党委开展党风廉政宣传教育；负责组织督；开展作风建设，及时发现“四风”等方

7、按职责管理权限，检查和处理公面的突出问题。

司所属各生产经营和管理职能部门或分

（三）负责制定公司纪检监察工作支机构党组织和党员违反党的章程和其

计划、纪检监察业务培训计划并组织实他党内法规的案件；

8、受理党员的控告和申诉，保障党施；负责纪检监察制度、机制建设，并员权利；监督制度的有效运行。

9、研究其它应由公司纪委决定的事（四）负责对公司生产经营管理中项。

存在的突出问题、薄弱环节进行监督检查，对公司效能监察工作进行组织、协调、实施和成效评价，规范企业经营行为。

（五）受理公司有关党纪纪律方面

的检举、控告和来信来访，负责对信访举报资料的整理和归档。

（六）负责除市管干部以外公司各级党组织及其他人员违反党纪法规和公司纪律规定的案件的查处审理及问责工作。

（七）完成上级纪委监委、公司党委交办的其他工作。

第九章职工民主管理与劳动人事制度

第一百九十条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百九十一条公司职工依照

《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百九十二条公司应当遵守国

家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。

同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十章财务会计制度、利润分配、审

第九章财务会计制度、利润分配和审计制度计

第一节财务会计制度

第一节财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、第一百九十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司的财务会计制度。第一百九十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百九十五条公司在每一会计

第一百六十一条公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监会计年度结束之日起4个月内向中国证监

和证券交易所报送年度财务会计报告，会和证券交易所报送年度财务会计报在每一会计年度前6个月结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之日个月内向中国证监会派出机构和证券交起2个月内向中国证监会派出机构和证

易所报送半年度财务会计报告，在每一券交易所报送半年度财务会计报告，在会计年度前3个月和前9个月结束之日每一会计年度前3个月和前9个月结束起的1个月内向中国证监会派出机构和之日起的1个月内向中国证监会派出机证券交易所报送季度财务会计报告。

构和证券交易所报送季度财务会计报

上述财务会计报告依照法律、行政告。

法规、《企业会计准则》和国务院国资

上述财务会计报告按照有关法律、

委、财政部等相关部门的规定进行编制。

行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司年度财务会计报告应当依法经

会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。

第一百六十二条公司除法定的第一百九十六条公司除法定的会

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司计账簿外，将不另立会计账簿。公司的的资产，不以任何个人名义开立账户存资产，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百九十七条公司分配当年税

第一百六十三公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为为公司注册资本的50%以上的，可以不公司注册资本的50%以上的，可以不再再提取。

提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以年度亏损的，在依照前款规定提取法定前年度亏损的，在依照前款规定提取法公积金之前，应当先用当年利润弥补亏定公积金之前，应当先用当年利润弥补损。

亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积后，经股东会决议，还可以从税后利润金后，经股东大会决议，还可以从税后中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所税后利润，按照股东持有的股份比例分余税后利润，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配的分配，但本章程规定不按持股比例分配除外。

的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补股东大会违反前款规定，在公司弥亏损和提取法定公积金之前向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东必须将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司。

的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分利润。

配利润。

第一百九十八条公司的公积金用

第一百六十四条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

或者转为增加公司资本。

公司以超过股票票面金额的发行公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财价格发行股份所得的溢价款以及国务政部门规定列入资本公积金的其他收院财政部门规定列入资本公积金的其入，列为公司资本公积金。但是，资本他收入，列为公司资本公积金。但是，公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，该项公积金将不少于转增前公司注册资所留存的该项公积金将不少于转增前公本的25%。司注册资本的25%。

第二节利润分配第二节利润分配

第一百九十九条公司利润分配

按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。

第一百六十五条公司的利润第二百条公司的利润分配政策

分配政策如下：公司本着同股同利的原如下：公司本着同股同利的原则，在每则，在每个会计年度结束时，由公司董个会计年度结束时，由公司董事会根据事会根据当年的经营业绩和未来的生当年的经营业绩和未来的生产经营计划

产经营计划提出利润分配方案和弥补提出利润分配方案和弥补亏损方案，经亏损方案，经股东大会审议通过后予以股东会审议通过后予以执行。

执行。

第二百〇一条公司实施利润分

第一百六十六条公司实施利润

配的原则为：以可持续发展和维护股

分配的原则为：以可持续发展和维护

东权益为宗旨，保持利润分配政策的股东权益为宗旨，保持利润分配政策连续性和稳定性，并符合法律、法规的连续性和稳定性，并符合法律、法的相关规定，公司的利润分配应重视规的相关规定，公司的利润分配应重对投资者的合理投资回报，并兼顾公视对投资者的合理投资回报，并兼顾司合理资金需求的原则，公司利润分公司合理资金需求的原则，公司利润配不得超过累计可分配利润的范围，分配不得超过累计可分配利润的范不得损害公司持续经营能力。

围，不得损害公司持续经营能力。

第一百六十七条公司利润分配第二百〇二条公司利润分配的决

的决策机制和程序为：策机制和程序为：

（一）公司管理层应结合公司章程

（一）公司管理层应结合公司章程

的规定、股本规模、盈利情况、投资安

的规定、股本规模、盈利情况、投资安

排、资金需求、现金流量和股东回报规

排、资金需求、现金流量和股东回报规划等因素向公司董事会提出合理的利润划等因素向公司董事会提出合理的利

分配建议，公司董事会应当多渠道充分润分配建议，公司董事会应当多渠道充地广泛听取独立董事和中小股东对利润

分地广泛听取独立董事和中小股东对分配方案的意见，并提出、拟定科学、利润分配方案的意见，并提出、拟定科合理的具体的年度利润分配预案或中期学、合理的具体的年度利润分配预案或利润分配预案，独立董事应对分配预案中期利润分配预案，独立董事应对分配充分发表独立意见。

预案充分发表独立意见。（二）董事会在决策和形成利润分

（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参

配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面会董事的发言要点、独立董事意见、董记录作为公司档案妥善保存。董事会在事会投票表决情况等内容，并形成书面审议利润分配预案时，须经全体董事过记录作为公司档案妥善保存。董事会在半数表决同意，且经公司二分之一以上审议利润分配预案时，须经全体董事过独立董事表决同意并发表明确独立意

半数表决同意，且经公司二分之一以上见；监事会在审议利润分配预案时，须独立董事表决同意并发表明确独立意经全体监事过半数以上表决同意。经董见；监事会在审议利润分配预案时，须事会、监事会审议通过后，方能提交公经全体监事过半数以上表决同意。经董司股东会审议，并经出席股东会的股东事会、监事会审议通过后，方能提交公所持表决权的2/3以上通过。司股东大会审议，并经出席股东大会的独立董事可以征集中小股东的意股东所持表决权的2/3以上通过。见，提出利润分配预案，并直接提交公独立董事可以征集中小股东的意司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上见，提出利润分配预案，并直接提交公同意。

司董事会审议。独立董事行使上述职权

（三）公司应采取相关措施以切实应当取得全体独立董事的二分之一以保障社会公众股股东参与有关利润分配上同意。

的股东会的权利，董事会、独立董事和

（三）公司应采取相关措施以切实符合一定条件的股东可以向上市公司股

保障社会公众股股东参与有关利润分东征集其在股东会上的投票权，但不得配的股东大会的权利，董事会、独立董采取有偿或变相有偿方式进行征集。独事和符合一定条件的股东可以向上市立董事行使上述职权应当取得全体独立公司股东征集其在股东大会上的投票董事的二分之一以上同意。

权，但不得采取有偿或变相有偿方式进（四）公司应在年度报告、半年度行征集。独立董事行使上述职权应当取报告中披露利润分配预案和现金利润分得全体独立董事的二分之一以上同意。配政策执行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红

（四）公司应在年度报告、半年度

标准和比例是否明确和清晰，相关的决报告中披露利润分配预案和现金利润

策程序和机制是否完备，独立董事是否分配政策执行情况。说明是否符合公司尽职履责并发挥了应有的作用，中小股章程的规定或者股东大会决议的要求，东是否有充分表达意见和诉求的机会，分红标准和比例是否明确和清晰，相关中小股东的合法权益是否得到充分维护

的决策程序和机制是否完备，独立董事等。对现金分红政策进行调整或变更的，是否尽职履责并发挥了应有的作用，中还要详细说明调整或变更的条件和程序小股东是否有充分表达意见和诉求的是否合规和透明等。若公司年度盈利但机会，中小股东的合法权益是否得到充管理层、董事会未提出、拟定现金利润分维护等。对现金分红政策进行调整或分配预案的，管理层需就此向董事会提变更的，还要详细说明调整或变更的条交详细的情况说明，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原件和程序是否合规和透明等。若公司年因、未用于现金利润分配的资金留存公度盈利但管理层、董事会未提出、拟定司的用途和使用计划，独立董事应当对现金利润分配预案的，管理层需就此向此利润分配预案发表独立意见并披露。

（五）公司应当严格执行公司章程

董事会提交详细的情况说明，董事会应确定的利润分配政策以及股东会审议批在年度报告中详细说明未提出现金利准的利润分配的具体方案。公司根据经润分配的原因、未用于现金利润分配的

营情况、投资计划和长期发展的需要，资金留存公司的用途和使用计划，独立或者公司如因外部经营环境或自身经营董事应当对此利润分配预案发表独立状况发生重大变化而需要调整利润分配意见并披露。政策和股东回报规划的，应以股东权益（五）公司应当严格执行公司章程保护为出发点，详细论证和说明原因，确定的利润分配政策以及股东大会审调整后的利润分配政策不得违反有关法

议批准的利润分配的具体方案。公司根律、行政法规和中国证监会及上海证券据经营情况、投资计划和长期发展的需交易所的有关规范性文件以及公司《章要，或者公司如因外部经营环境或自身程》的有关规定。有关利润分配政策调经营状况发生重大变化而需要调整利整方案应由独立董事、监事会发表相关意见，经董事会审议通过后提交股东会润分配政策和股东回报规划的，应以股审议，并经出席股东会的股东所持表决东权益保护为出发点，详细论证和说明权的2/3以上通过。股东会审议现金分原因，调整后的利润分配政策不得违反配政策的调整方案时，公司应当通过网有关法律、行政法规和中国证监会及上络投票等方式为中小股东参加股东会提海证券交易所的有关规范性文件以及供便利，并经持有出席股东会表决权利公司《章程》的有关规定。有关利润分三分之二以上的股东通过。

配政策调整方案应由独立董事、监事会（六）公司股东会对利润分配方案

发表相关意见，经董事会审议通过后提作出决议后，公司董事会须在股东会召交股东大会审议，并经出席股东大会的开后2个月内完成股利（或股份）的派股东所持表决权的2/3以上通过。股东发事项。

大会审议现金分配政策的调整方案时，（七）以现金方式派发股利时，如公司应当通过网络投票等方式为中小存在股东违规占用公司资金情况的，公股东参加股东大会提供便利，并经持有司应当扣减该股东所分配的现金红利，出席股东大会表决权利三分之二以上以偿还其占用的资金。公司分派股利时，的股东通过。按有关法律和行政法规代扣代缴股东股

（六）公司股东大会对利润分配方利收入的应纳税金。

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（七）以现金方式派发股利时，如

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

第一百六十八条公司利润分配的第二百〇三条公司利润分配的形

形式、期间间隔、比例为：式、期间间隔、比例为：

（一）利润分配方式和顺序：公司（一）利润分配方式和顺序：公司

利润分配的方式主要包括现金、现金与利润分配的方式主要包括现金、现金与

股票相结合、股票三种方式。股票相结合、股票三种方式。

当公司具备现金分红条件时，应当当公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配，且现优先采用现金分红进行利润分配，且现金分红比例不低于当年实现的可分配利金分红比例不低于当年实现的可分配利

润的30%；润的30%；

公司采用股票股利进行利润分配公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。素。

（二）利润分配期间间隔：在满足（二）利润分配期间间隔：在满足

现金分红条件时，公司原则上每年进行现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配；在公司认为进行股进行中期现金分配；在公司认为进行股

票股利的分配有利于公司成长性、每股票股利的分配有利于公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素时，公司净资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以发放股票股利的方式进行利润分可以发放股票股利的方式进行利润分配。配。

（三）利润分配的比例：在满足现（三）利润分配的比例：在满足现

金分红条件时，每年以现金方式分配的金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的利润应不低于当年实现的可分配利润的

30%；公司每连续三年至少有一次现金30%；公司每连续三年至少有一次现金红

红利分配，且任意三个连续会计年度内，利分配，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于公司以现金方式累计分配的利润不少于

该三年实现的年均可分配利润的30%。该三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应当综合考虑公司所处行业董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大（1）公司发展阶段属成熟期且无重

资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例最应达到80%；低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大（2）公司发展阶段属成熟期且有重

资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例最

应达到40%；低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大（3）公司发展阶段属成长期且有重

资金支出安排的，进行利润分配时，现大资金支出安排的，进行利润分配时，金分红在本次利润分配中所占比例最低现金分红在本次利润分配中所占比例最

应达到20%；低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，可以按照前项规定处理。金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在确定以股票方式分配利润的公司在确定以股票方式分配利润的

具体金额时，应当充分考虑以股票方式具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的分配利润后的总股本是否与公司目前的

经营规模、盈利增长速度相适应，并考经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。和长远利益。

第一百六十九条公司利润分配的

条件为：第二百〇四条公司利润分配的条

股票股利分配条件：公司可以根据件为：

年度的盈利情况及现金流状况，在保证股票股利分配条件：公司可以根据最低现金分红比例和公司股本规模及股年度的盈利情况及现金流状况，在保证权结构合理的前提下，注重股本扩张与最低现金分红比例和公司股本规模及股业绩增长保持同步，公司快速增长时，权结构合理的前提下，注重股本扩张与董事会认为公司股票价格与股本规模不业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的同匹配时，在确保足额现金股利分配的同时，可以另行实施股票股利分配。时，可以另行实施股票股利分配。

现金分红条件：在年度盈利的情况现金分红条件：在年度盈利的情况下，公司实施现金分红应同时满足下列下，公司实施现金分红应同时满足下列条件：条件：

1、公司当年度实现的可分配利润在（1）公司当年度实现的可分配利润

满足了公司正常生产经营的资金需求且在满足了公司正常生产经营的资金需求

弥补亏损、足额提取公积金后的税后利且弥补亏损、足额提取公积金后的税后

润为正值，且现金流充裕，实施现金分利润为正值，且现金流充裕，实施现金红不会影响公司后续持续经营；分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司当年度财务报告（2）审计机构对公司当年度财务报

出具标准无保留意见的审计报告；告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金（3）公司无重大投资计划或重大现

支出等事项发生（募集资金项目除外）。金支出等事项发生（募集资金项目除重大投资计划或重大现金支出是外）。

指：公司未来十二个月内拟对外投资、重大投资计划或重大现金支出是

收购资产或者购买设备的累计支出达到指：公司未来十二个月内拟对外投资、或者超过公司最近一期经审计总资产的收购资产或者购买设备的累计支出达到

15%，且超过5亿元人民币。或者超过公司最近一期经审计总资产的

董事会审议现金分红具体方案时，应认15%，且超过5亿元人民币。

董事会审议现金分红具体方案时，真研究和论证公司现金分红的时机、条应认真研究和论证公司现金分红的时

件和最低比例、调整的条件及其决策程

机、条件和最低比例、调整的条件及其

序要求等事宜，独立董事应当发表明确决策程序要求等事宜，独立董事应当发意见。表明确意见。第三节内部审计

第三节内部审计第二百〇五条公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委书记、董事

长是第一责任人，主管内部审计工作。

公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据审计相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营

第一百七十条公司实行内部审计管理活动和绩效情况进行审计监督。

制度，配备专职审计人员，对公司财务

第二百〇六条公司实行内部审收支和经济活动进行内部审计监督。

计制度，配备专职审计人员，对公司财

第一百七十一条公司内部审计务收支和经济活动进行内部审计监督。

制度和审计人员的职责，应当经董事会

第二百〇七条公司内部审计制度批准后实施。审计负责人向董事会负责和审计人员的职责，应当经董事会批准并报告工作。

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一百七十二条公司聘用取得第四节会计师事务所的聘任

“从事证券相关业务资格”的会计师事

第二百〇八条公司聘用取得“从务所进行会计报表审计、净资产验证及事证券相关业务资格”的会计师事务所

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，进行会计报表审计、净资产验证及其他可以续聘。

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可

第一百七十三条公司聘用会计以续聘。

师事务所必须由股东大会决定，董事会

第二百〇九条公司聘用会计师

不得在股东大会决定前委任会计师事务所。事务所必须由股东会决定，董事会不得

第一百七十四条公司保证向聘用在股东会决定前委任会计师事务所。

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他第二百一十条公司保证向聘用

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。的会计师事务所提供真实、完整的会计

第一百七十五条会计师事务所的凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

审计费用由股东大会决定。会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条公司解聘或者不第二百一十一条会计师事务所

再续聘会计师事务所时，提前30天事的审计费用由股东会决定。

先通知会计师事务所，公司股东大会就第二百一十二条公司解聘或者不解聘会计师事务所进行表决时，允许会再续聘会计师事务所时，提前30天事先计师事务所陈述意见。通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所提出辞聘的，应当向会计师事务所进行表决时，允许会计师股东大会说明公司有无不当情形。事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第十一章通知和公告

第一百七十七条公司的通知以

第一节通知

下列形式发出：

（一）以专人送出；第二百一十三条：公司的通知以

（二）以邮件或电子邮件方式送出；下列形式发出：

（三）以公告方式进行；（一）以专人送出；（四）本章程规定的其他形式。（二）以邮件或电子邮件方式送出；

第一百七十八条公司发出的通（三）以公告方式进行；

知，以公告方式进行的，一经公告，视（四）本章程规定的其他形式。

为所有相关人员收到通知。第二百一十四条公司发出的通

第一百七十九条公司召开股东知，以公告方式进行的，一经公告，视

大会的会议通知，以公告方式进行。为所有相关人员收到通知。

第一百八十条公司召开董事会第二百一十五条公司召开股东

的会议通知，以公函送达或传真或电话会的会议通知，以公告方式进行。

告知或电子邮件的方式进行。第二百一十六条公司召开董事

第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以公函送达或传真或电

会的会议通知，以公函送达或传真或电话告知或电子邮件的方式进行。

话告知或电子邮件的方式进行。第二百一十七条公司召开监事

第一百八十二条公司通知以专会的会议通知，以公函送达或传真或电

人送出的，由被送达人在送达回执上签话告知或电子邮件的方式进行。

名（或盖章），被送达人签收日期为送第二百一十八条公司通知以专达日期；公司通知以邮件送出的，自交人送出的，由被送达人在送达回执上签付邮局之日起第5个工作日为送达日名（或盖章），被送达人签收日期为送期；公司通知以电子邮件送出的，自发达日期；公司通知以邮件送出的，自交出电子邮件之日起第2个工作日为送达付邮局之日起第5个工作日为送达日日期；公司通知以公告方式送出的，第期；公司通知以电子邮件送出的，自发一次公告刊登日为送达日期；公司通知出电子邮件之日起第2个工作日为送达

以传真或电话告知方式送出的，传真或日期；公司通知以公告方式送出的，第电话告知日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期；公司通知因意外遗漏未向某有权得到通知以传真或电话告知方式送出的，传真或电话告知日为送达日期。

的人送出会议通知或者该等人没有收到因意外遗漏未向某有权得到通知

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

第二节公告因此无效。

第一百八十三条公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券

第二节公告报》之任一种或多种为刊登公司公告和第二百一十九条公司指定《证券和其他需要披露信息的媒体。

时报》《中国证券报》《上海证券报》

公司用于披露信息的网站网址为：

之任一种或多种为刊登公司公告和和

www.sse.com.cn 第十章 合并、分立、其他需要披露信息的媒体。

增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资公司用于披露信息的网站网址为：

www.sse.com.cn

第十二章合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一百八十四条公司合并可以采第一节合并、分立、增资和减资取吸收合并或者新设合并。第二百二十条公司合并或者分一个公司吸收其他公司为吸收合立，应当由公司董事会提出方案，按本并，被吸收的公司解散。两个以上公司章程规定的程序通过后，按权限报批。

合并设立一个新的公司为新设合并，合第二百二十一条公司合并可以采并各方解散。取吸收合并或者新设合并。

第一百八十五条公司合并，应当一个公司吸收其他公司为吸收合

由合并各方签订合并协议，并编制资产并，被吸收的公司解散。两个以上公司负债表及财产清单。公司应当自作出合合并设立一个新的公司为新设合并，合并决议之日起10日内通知债权人，并于并各方解散。

30日内在《证券时报》、《中国证券报》、第二百二十二条公司合并，应当《上海证券报》之任一种或多种报刊上由合并各方签订合并协议，并编制资产公告。债权人自接到通知书之日起30负债表及财产清单。公司应当自作出合日内，未接到通知书的自公告之日起45并决议之日起10日内通知债权人，并于日内，可以要求公司清偿债务或者提供30日内在《证券时报》《中国证券报》相应的担保。《上海证券报》之任一种或多种报刊或者国家企业信用信息公示系统上公

第一百八十六条公司合并时，合告。债权人自接到通知书之日起30日

并各方的债权、债务，由合并后存续的内，未接到通知书的自公告之日起45公司或者新设的公司承继。日内，可以要求公司清偿债务或者提供

第一百八十七条公司分立，其财相应的担保。

产作相应的分割。第二百二十三条公司合并时，合公司分立，应当编制资产负债表及并各方的债权、债务，由合并后存续的财产清单。公司应当自作出分立决议之公司或者新设的公司承继。

日起10日内通知债权人，并于30日内第二百二十四条公司分立，其财在《证券时报》、《中国证券报》、《上产作相应的分割。海证券报》之任一种或多种报刊上公告。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

第一百八十八条公司分立前的债日起10日内通知债权人，并于30日内

务由分立后的公司承担连带责任。但是，在《证券时报》《中国证券报》《上公司在分立前与债权人就债务清偿达成海证券报》之任一种或多种报刊或者的书面协议另有约定的除外。国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十九条公司需要减少第二百二十五条公司分立前的债

注册资本时，必须编制资产负债表及财务由分立后的公司承担连带责任。但是，产清单。公司在分立前与债权人就债务清偿达成公司应当自作出减少注册资本决的书面协议另有约定的除外。

议之日起10日内通知债权人，并于30第二百二十六条公司需要减少注日内在《证券时报》、《中国证券报》、册资本时，必须编制资产负债表及财产《上海证券报》之任一种或多种报刊上清单。

公告。债权人自接到通知书之日起30公司应当自作出减少注册资本决议日内，未接到通知书的自公告之日起45之日起10日内通知债权人，并于30日日内，有权要求公司清偿债务或者提供内在《证券时报》《中国证券报》《上相应的担保。海证券报》之任一种或多种报刊或国公司减资后的注册资本将不低于法家企业信用信息公示系统上公告。债定的最低限额。权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十条公司合并或者分

公司减少注册资本，应当按照股东立，登记事项发生变更的，应当依法向持有股份的比例相应减少股份。公司减公司登记机关办理变更登记；公司解散资后的注册资本将不低于法定的最低限的，应当依法办理公司注销登记；设立额。

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百二十七条公司合并或者分

公司增加或者减少注册资本，应当立，登记事项发生变更的，应当依法向依法向公司登记机关办理变更登记。

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

第二节解散和清算新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第一百九十一条公司因下列原因公司增加或者减少注册资本，应当

解散：依法向公司登记机关办理变更登记。

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；第二节解散和清算

（二）股东大会决议解散；

第二百二十八条公司因下列原因

（三）因公司合并或者分立需要解

解散：散；（一）本章程规定的营业期限届满

（四）依法被吊销营业执照、责令或者本章程规定的其他解散事由出现；

关闭或者被撤销；（二）股东会决议解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（三）因公司合并或者分立需要解

续存续会使股东利益受到重大损失，散；

通过其他途径不能解决的，持有公司（四）依法被吊销营业执照、责令全部股东表决权10%以上的股东，可关闭或者被撤销；

以请求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第公司解散、申请破产时，应当听取

一百七十八条第（一）项情形的，可以公司工会的意见，并通过职工代表大会通过修改本章程而存续。

或其他形式听取职工的意见和建议。

依照前款规定修改本章程，须经出

第二百二十九条公司有本章程第席股东大会会议的股东所持表决权的2

二百二十九条第（一）、（二）项情形，／3以上通过。

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

第一百九十三条公司因本章程

依照前款规定修改本章程，须经出

第一百七十八条第（一）项、第（二）

席股东会会议的股东所持表决权的2/3

项、第（四）项、第（五）项规定而解以上通过。

散的，应当在解散事由出现之日起15

第二百三十条公司因本章程第日内成立清算组，开始清算。清算组由二百二十九条第（一）项、第（二）项、董事或者股东大会确定的人员组成。逾第（四）项、第（五）项规定而解散的，期不成立清算组进行清算的，债权人可应当清算。董事为公司清算义务人，应以申请人民法院指定有关人员组成清算当在解散事由出现之日起15日内成立组进行清算。清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

第一百九十四条清算组在清算期算。

间行使下列职权：清算义务人未及时履行清算义务，

（一）清理公司财产，分别编制资给公司或者债权人造成损失的，应当承产负债表和财产清单；担赔偿责任。

（二）通知、公告债权人；第二百三十一条清算组在清算期

（三）处理与清算有关的公司未了间行使下列职权：

结的业务；（一）清理公司财产，分别编制资

（四）清缴所欠税款以及清算过程产负债表和财产清单；

中产生的税款；（二）通知、公告债权人；

（五）清理债权、债务；（三）处理与清算有关的公司未了

（六）处理公司清偿债务后的剩余结的业务；

财产；（四）清缴所欠税款以及清算过程

（七）代表公司参与民事诉讼活动。中产生的税款；

第一百九十五条清算组应当自（五）清理债权、债务；

成立之日起10日内通知债权人，并于（六）分配公司清偿债务后的剩余

60日内在《证券时报》、《中国证券报》、财产；

《上海证券报》之任一种或多种报刊上（七）代表公司参与民事诉讼活动。

公告。债权人应当自接到通知书之日起第二百三十二条清算组应当自30日内，未接到通知书的自公告之日起成立之日起10日内通知债权人，并于

45日内，向清算组申报其债权。60日内在《证券时报》《中国证券报》

债权人申报债权，应当说明债权的《上海证券报》之任一种或多种报刊有关事项，并提供证明材料。清算组应或国家企业信用信息公示系统上公当对债权进行登记。告。债权人应当自接到通知书之日起30在申报债权期间，清算组不得对债日内，未接到通知书的自公告之日起45权人进行清偿。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

第一百九十六条清算组在清理有关事项，并提供证明材料。清算组应

公司财产、编制资产负债表和财产清单当对债权进行登记。

后，应当制定清算方案，并报股东大会在申报债权期间，清算组不得对债或者人民法院确认。权人进行清偿。

公司财产在分别支付清算费用、职第二百三十三条清算组在清理

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，公司财产、编制资产负债表和财产清单缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余后，应当制定清算方案，并报股东会或财产，公司按照股东持有的股份比例分者人民法院确认。

配。公司财产在分别支付清算费用、职清算期间，公司存续，但不能开展工的工资、社会保险费用和法定补偿金，与清算无关的经营活动。公司财产在未缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余按前款规定清偿前，将不会分配给股东。财产，公司按照股东持有的股份比例分

第一百九十七条清算组在清理公配。

司财产、编制资产负债表和财产清单后，清算期间，公司存续，但不能开展发现公司财产不足清偿债务的，应当依与清算无关的经营活动。公司财产在未法向人民法院申请宣告破产。按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

公司经人民法院裁定宣告破产后，第二百三十四条清算组在清理公清算组应当将清算事务移交给人民法司财产、编制资产负债表和财产清单后，院。发现公司财产不足清偿债务的，应当依

第一百九十八条公司清算结束法向人民法院申请宣告破产。

后，清算组应当制作清算报告，报股东人民法院受理破产申请后，清算组大会或者人民法院确认，并报送公司登应当将清算事务移交给人民法院指定的记机关，申请注销公司登记，公告公司破产管理人。

终止。第二百三十五条公司清算结束

第一百九十九条清算组成员应后，清算组应当制作清算报告，报股东

当忠于职守，依法履行清算义务。会或者人民法院确认，并报送公司登记清算组成员不得利用职权收受贿机关，申请注销公司登记，公告公司终赂或者其他非法收入，不得侵占公司财止。

产。第二百三十六条清算组成员应

清算组成员因故意或者重大过失给当忠于职守，依法履行清算义务。

公司或者债权人造成损失的，应当承担清算组成员不得利用职权收受贿赂赔偿责任。或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百条公司被依法宣告破产清算组成员因故意或者重大过失给的，依照有关企业破产的法律实施破产公司或者债权人造成损失的，应当承担清算。赔偿责任。

第二百三十七条公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

第十一章修改章程施破产清算。

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行第十三章修改章程

政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；第二百三十八条有下列情形之一（二）公司的情况发生变化，与章的，公司应当修改章程：

程记载的事项不一致；（一）本章程规定的事项与现行的

（三）股东大会决定修改章程。法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件相抵触；

（二）公司的实际情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

第二百〇二条股东大会决议通（三）股东会决定修改本章程；

过的章程修改事项应经主管机关审批

（四）发生应当修改本章程的其他的，须报主管机关批准；涉及公司登记情形。

事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东大

第二百三十九条股东会决议通会修改章程的决议和有关主管机关的审过的章程修改事项应经主管机关审批批意见修改本章程。

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

第二百〇四条章程修改事项属事项的，依法办理变更登记。

于法律、法规要求披露的信息，按规定

第二百四十条董事会依照股东会予以公告。

修改章程的决议和有关主管机关的审批

第十二章附则意见修改本章程。

第二百四十一条章程修改事项

第二百〇五条释义

属于法律、法规要求披露的信息，按规

（一）控股股东，是指其持有的股定予以公告。

份占公司股本总额50%以上的股东；持

第十四章附则

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

第二百四十二条释义

大会的决议产生重大影响的股东。（一）控股股东，是指其持有的股

（二）实际控制人，是指虽不是公

份占公司股本总额50%以上的股东；持

司的股东，但通过投资关系、协议或者有股份的比例虽然不足50%，但依其持其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股有的股份所享有的表决权已足以对股东东、实际控制人、董事、监事、高级管会的决议产生重大影响的股东。

理人员与其直接或者间接控制的企业之

（二）实际控制人，是指虽不是公

间的关系，以及可能导致公司利益转移司的股东，但通过投资关系、协议或者的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关其他安排，能够实际支配公司行为的人。

系。（三）关联关系，是指公司控股股

关联交易和关联人，是指依照上海东、实际控制人、董事、监事、高级管证券交易所《股票上市规则（2019修订理人员与其直接或者间接控制的企业之版）》第十章第一节“关联交易和关联间的关系，以及可能导致公司利益转移人”所规定的情形。的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联交易和关联人，是指依照上海证券交易所《股票上市规则》第六章第

三节“关联交易”所规定的情形。

第二百〇六条董事会可依照章（四）本章程所称外部董事是指由

程的规定，制订章程细则。章程细则不任职企业以外的人员担任的董事，且在得与章程的规定相抵触。

任职企业不担任董事会及其专门委员会

第二百〇七条本章程以中文书以外的其他职务。

写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省工商行政第二百四十三条董事会可依照管理局最近一次核准登记后的中文版章章程的规定，制订章程细则。章程细则程为准。不得与章程的规定相抵触。本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百四十四条本章程以中文下”，都含本数；“不满”、“以外”、书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖南省市场监“低于”、“多于”不含本数。

督管理局最近一次核准登记后的中文版

第二百〇八条本章程由公司董章程为准。

事会负责解释。

本章程所称“以上”、“以内”、本章程未涉及的公司其他运作事

“以下”，都含本数；“不满”、“以项，依照国家现行法律、行政法规、规章、证券监管部门规范性文件、证券交外”、“低于”、“多于”不含本数。

易所上市规则及其他业务规则的相关规第二百四十五条本章程由公司定处理。股东会授权公司董事会负责解释。

本章程未涉及的公司其他运作事项，依照国家现行法律、行政法规、规章、证券监管部门规范性文件、证券交易所上市规则及其他业务规则的

第二百〇九条本章程附件包括相关规定处理。本章程如与日后颁布

股东大会议事规则、董事会议事规则和的法律、法规、部门规章及规范性文监事会议事规则。件的强制性规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

第二百四十六条本章程附件包

第二百一十条本章程自公司股括股东会议事规则、董事会议事规则和

东大会审议通过之日生效，于发布之日监事会议事规则。股东会议事规则、董起施行。事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

第二百四十七条本章程自公司股东会审议通过之日生效，于发布之日起施行。本次章程修订议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修改内容以市场监督管理部门的核定为准。董事会提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记相关手续。修改后的《公司章程》将在上证所网站（www.sse.com.cn）刊登予以披露。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

2024年12月14日