内蒙一机:内蒙古第一机械集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

内蒙古第一机械集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十二月内蒙古第一机械集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议须知

为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权

益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的

股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董

事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。

四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数

及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。

五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。

-1-股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭

证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。

六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

八、本次股东大会议案三“关于修订《公司章程》议案”

为特别决议表决，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以普通决议表决，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。议案五为累积投票议案。

采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、本次大会表决票清点工作由四人参加。根据《公司章-2-程》的规定，出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事及公司律师参加表决票清点工作。

十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主

持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。

-3-目录

2024年第三次临时股东大会会议议程.............-5-

议案1关于变更会计师事务所议案...............-7-

议案2关于增补公司第七届监事会监事议案......-12-

议案3关于修订《公司章程》议案..............-14-

议案4关于增补公司第七届董事会非独立董事议案-24-

议案5关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案-26-

-4-内蒙古第一机械集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议议程

会议召集人：公司董事会

会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

现场会议时间：2024年12月23日（星期一）15：00

网络投票时间：2024年12月23日（星期一）公司提供上海证券交易所股东大会网络投票系统为投资者提供网络投票便利。通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为9:15-15:00。

现场会议地点：内蒙古第一机械集团股份有限公司二楼视频会议室

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始。

二、主持人宣读会议有效性说明。

三、推选现场投票监票人、记票人。

四、审议议案

（一）《关于变更会计师事务所议案》。

（二）《关于增补公司第七届监事会监事议案》。

（三）《关于修订<公司章程>议案》。

（四）《关于增补公司第七届董事会非独立董事议案》。

（五）《关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案》。

-5-五、现场记名投票表决。

六、统计现场记名投票表决结果，上传现场投票数据至上海证券交易所网络投票系统。

七、休会，等候下载现场投票与网络投票汇总结果

八、复会，宣布现场记名投票与网络投票合并后的表决结果。

九、宣读股东大会决议，与会董事在股东大会决议和会

议记录上签字，与会监事在会议记录上签字。

十、律师宣读《法律意见书》。

十一、主持人宣布股东大会结束。

-6-2024年第三次临时股东大会议案之一关于变更会计师事务所议案

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》

的相关规定，经公司招标程序和审慎决策，公司拟聘用信永中和作为公司2024年度审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层

2.人员信息

首席合伙人：谭小青先生

截至2023年12月31日合伙人（股东）数量：245人

截至2023年12月31日注册会计师人数：1656人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过

660人。

3.业务规模

-7-2023年度业务收入：40.46亿元

2023年度审计业务收入：30.15亿元

2023年度证券业务收入：9.96亿元

2023年度上市公司审计客户家数：364家

2023年度上市公司年报审计收费总额：4.56亿元

涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。

公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

4.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

截至2024年6月30日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18

次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

-8-（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：梁建勋先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，拟自2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：苗策先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，拟自2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：肖毅先生，2008年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，拟自2024年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近

三年无执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

拟聘任的信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

-9-4.审计收费

2024年度审计费用为人民币142万元（含税），其中年

报审计费用104万元（含税），内控审计费用38万元（含税），较2023年度审计费用下降8万元。公司2024年审计收费定价系依据公司的业务规模、会计处理复杂程度、具体审计人员和投入的工作量等因素经公开采购确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为立信，立信自2021年起开始承担公司历年的会计报表、内控审计工作，已对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任立信开展审计工作后又对其解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因本次变更会计师事务所主要是综合考虑公司对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，经公司招标程序和审慎决策，公司拟聘用信永中和作为公司2024年度审计机构，公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司变更会计师事务所相关事宜与立信、信永中和进行

充分沟通，双方明悉本次拟聘任会计师事务所事项并确认无-10-异议。立信和信永中和将按照《中国注册会计师审计准则第

1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。

本议案已经七届十八次董事会审议通过。

-11-2024年第三次临时股东大会议案之二关于增补公司第七届监事会监事议案

经公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司推荐，拟增补沈昌美先生为公司第七届监事会监事，任期与第七届监事会相同。

本议案已经七届十三次监事会审议通过。

附件：非职工监事个人简历

-12-附件：

非职工监事个人简历沈昌美，男，1975年出生，中共党员，正高级经济师，研究生学历。曾任西安北方惠安化学工业有限公司党委工作部部长，党委副书记、纪委书记、工会主席；北方特种能源集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任内蒙古第一机械集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，内蒙古第一机械集团股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

-13-2024年第三次临时股东大会议案之三

关于修订《公司章程》议案

为进一步提升公司规范运作水平，提高公司治理现代化能力，将董事会人数由13名调整为9名，并依据新《公司法》相关要求，结合公司实际对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案已经七届十九次董事会审议通过。

附件：章程修正案

-14-附件：

内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案序号原章程内容修订后章程内容

第二条内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其他

第二条内蒙古第一机械集团股份有限公司系依照《公司法》和其

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

1公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248公司经国家经贸委国经贸企改[2000]1248号文批准，以发起设立的方号文批准，以发起方式设式设立，由全体发起人认购的公司应发行的全部股份；在内蒙古自治区工立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91150000720180740Y 商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为。 91150000720180740Y。

2全文“股东大会”修改为“股东会”。

第六条公司注册资本为人民币170263.6737第六条公司注册资本为人民币170263.6737万元。为在公司登记机万元。

关依法登记的已发行股份的股本总额。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东

3公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会

大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条代表公司执行公司事务的董事由董事长担任，董事长为公司

4第八条董事长为公司的法定代表人。的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十二条公司股份采取股票形式。股票是公司签发的证明股东所

5第二十二条公司股份采取股票形式。

持股份的凭证。

第二十七条公司股份总数为170263.6737万股，公司的股本结构第二十七条公司股份总数为170263.6737万股，每股金额为1元人

为普通股170263.6737万股，无其他种类股。民币，公司的股本结构为普通股170263.6737万股，无其他种类股。

7第四十一条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

-15-序号原章程内容修订后章程内容

……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

…………

第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合

第四十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

8法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程……的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者诉讼。他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独……或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条公司股东承担下列义务：

……

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

9公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

…………

10（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；

-16-序号原章程内容修订后章程内容

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程；

（十）修改本章程；（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项；（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期审计总资产百分之三十的事项；

经审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东决定的其他事项。

会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。其他上述股东会职上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

个人代为行使。

第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

内召开临时股东大会：召开临时股东会：

11（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分分之二（即9人）时；之二（即6人）时；

…………

第五十三条公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。本

第五十三条本公司召开股东大会的地点原则上为：公司住所地。

12公司召开股东会的地点原则上为：公司住所地。

……

第六十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持

并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后十日前提出临时提案并书面提交召集人。但临时提案违反法律、行政法规两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

-17-序号原章程内容修订后章程内容

改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。…………

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

……

（四）公司年度预算方案、决算方案；

14（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过外的其他事项。

以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；

…………

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司持有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

的本公司股份没有表决权。

16股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

……

第九十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规

第九十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程

定或者股东会的决议，必须实行累积投票制，必须经出席会议的股东所持的规定或者股东大会的决议，必须实行累积投票制。

17表决权过半数通过。

公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，必须采取累积投票制公司选举二名以上（含两名）董事、监事时，必须采取累积投票制……

……

-18-序号原章程内容修订后章程内容

第一百二十二条董事会由九名董事组成，设董事长一人；非职工代

第一百二十二条董事会由十三名董事组成，设董事长一人，董事

表担任的董事8人，由股东会选举产生；董事会成员中至少包括三分之一18会成员中至少包括三分之一的独立董事设职工董事一人，职工董事由的独立董事；设职工董事一人，职工董事由公司职工代表大会民主选举产公司职工代表大会选举产生后直接进入董事会。

生后直接进入董事会。

第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上方案；

市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散变更公司形式的方案；

及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人、证券事务代表等人员，并决定其报和奖惩事项；

酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。……

……审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，-19-序号原章程内容修订后章程内容

审计风险防控委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，责，向董事会报告工作。为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。董事会对下列审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构。事项作出决议前应当经审计风险防控委员会全体成员过半数通过：

董事会科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机构，以委员（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

会会议形式集体审议各类议案，并在董事会授权下决定相关事项。（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

董事会科技发展规划委员会是董事会设立的专门工作机构，以委员会会议形式集体审议各类议案，并在董事会授权下决定相关事项。

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个

第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关

人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决不得对该项决议行使表决权，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其

20权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条公司董事会召开会议和表决可以采用电子通信方

第一百四十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事式，董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

21当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

保管期限为十年。

第一百四十四条本章程第一百零五条规定的不得被提名担任董第一百四十四条本章程第一百零五条规定的不得被提名担任董事

事的情形适用于高级管理人员。的情形适用于高级管理人员。

-20-序号原章程内容修订后章程内容

…………

本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员违

反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

23负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适

不得侵占公司的财产。用于监事。监事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条监事会行使下列职权：第一百六十八条监事会行使下列职权：

…………

24（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人人员提起诉讼；员提起诉讼；

…………

第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议

第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提召开临时监事会会议。

25议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百七十一条公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方

第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出

26式，监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

席会议的监事应当在会议记录上签名。

会议记录上签名。

-21-序号原章程内容修订后章程内容

第一百九十条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，第一百九十条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利

利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益和公司公司的长远利益。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。的长远利益。公司实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。公司公司实施利润分配应该遵循以下规定：实施利润分配应该遵循以下规定：

…………

公司股东大会对利润分配做出决议后，或公司董事会根据年度股东公司股东大会对利润分配做出决议后，或公司董事会根据年度股东大大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在六个月内月内完成股利（或股份）的派发事项。完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

第二百一十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国

28权人，并于三十日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权

家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

供相应的担保。

第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。第二百一十二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《内议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合国务院证券监督管理机蒙古日报》上公告。构规定文件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

第二百一十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表财产清单。

及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信

30三十日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人自接到通

用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

31第二百一十六条公司的营业期限：长期。

-22-序号原章程内容修订后章程内容

第二百一十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由第二百一十七条公司因下列原因解散：

出现；（一）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

32（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十八条公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（三）

第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

15在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或者起日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的

34股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

六十日内在《中国证券报》、《内蒙古日报》上公告。债权人应当自接十日内在符合国务院证券监督管理机构规定文件的媒体或者国家企业信到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接

35向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算算组应当对债权进行登记。组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

-23-2024年第三次临时股东大会议案之四关于增补公司第七届董事会非独立董事议案

经公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司推荐，提名薪酬与考核委员会审核，拟增补陈阳先生为公司第七届董事会非独立董事，任期与第七届董事会一致，简历附后。

本议案已经七届十九次董事会审议通过。

附件：非独立董事个人简历

-24-附件：

非独立董事个人简历陈阳，男，1982年出生，中共党员，中级经济师，研究生学历。曾任兵器财务有限责任公司财务计划部经理助理、客户服务部客户经理，中兵投资管理有限责任公司客服部副总经理、副总经理（主持工作）兼中兵国际副总经理、国际

业务部总经理兼中兵国际副总经理，中兵国际（香港）有限公司副总经理兼中兵国际副总经理，中兵投资管理有限责任公司财务金融部总经理，现任中兵投资管理有限责任公司党委委员、副总经理。

-25-2024年第三次临时股东大会议案之五关于更换公司第七届董事会部分独立董事议案

根据《上市公司独立董事管理办法》的任职管理要求，公司现任六名独立董事中五名独立董事续任职已满六年。经公司董事会推荐，提名薪酬与考核委员会审核，拟推荐王致用先生、杨为乔先生为公司第七届董事会独立董事，任期与

第七届董事会一致，简历附后。

5.01选举王致用为公司第七届董事会独立董事；

5.02选举杨为乔为公司第七届董事会独立董事。

本议案已经七届十九次董事会审议通过。

附件：独立董事个人简历

-26-附件独立董事个人简历王致用，男，1968年出生，中共党员，注册会计师，研究生学历。曾任湖北武穴市水泵总厂财务负责人；大信会计师事务所管理咨询部副经理；瑞华会计师事务所技术与质控部主任；北京国富会计师事务所质控部主任。现任北京国富会计师事务所综合管理部主任。

杨为乔，男，1970年出生，中共党员，副教授，硕士研究生。曾任金堆城钼业股份有限公司、西安饮食股份有限公司、中航飞机股份有限公司、长安银行股份有限公司、陕西

兴化化学股份有限公司、天地源股份有限公司、拓尔微电子

股份有限公司、陕西长银消费金融有限公司独立董事；现任

西北政法大学副教授；中国法学会银行法学研究会理事、中

国商业法研究会常务理事、陕西省法学会金融法学研究会秘

书长、海峡两岸关系法学会理事、中国法学会国际经济法学会研究会国际金融法专门委员会委员陕西长银消费金融有

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