山东博汇纸业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料2024年第二次临时股东大会会议资料

山东博汇纸业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议资料

一、会议召开时间：

现场会议时间：2024年12月27日14:00

网络投票方式及时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月27日9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月27日9:15-15:00。

二、股权登记日：2024年12月20日

三、现场会议地点：公司办公楼第三会议室

四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议主持人：公司董事长

六、会议议程：

1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；

2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格；

3、主持人宣布股东大会开始并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所

持有表决权的股份总数、列席人员；

4、选举本次股东大会的监票人和计票人；

5、审议以下议案：

投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案1《关于2024年度执行情况确认及2025年度公司及子公√司日常关联交易预计的议案》

2《关于2025年度公司及子公司之间提供担保的议案》√

3《关于2025年度期货套期保值计划的议案》√

6、与会股东发言质询；

7、相关人员解释和说明；

8、与会股东逐项投票表决；

9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果；

12024年第二次临时股东大会会议资料

10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果；

11、监票代表报告汇总后的投票结果；

12、主持人宣读会议决议；

13、见证律师宣读法律意见书；

14、主持人宣布散会。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二○二四年十二月二十日

22024年第二次临时股东大会会议资料

议案之一：

山东博汇纸业股份有限公司关于2024年度执行情况确认及2025年度公司及子公司日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）及

子公司的生产经营稳定，公司于2024年12月11日召开2024年第三次临时董事会会议，审议通过了与以下关联方开展相关日常关联交易的议案，关联董事林新阳、王乐祥、刘继春、魏同秋回避表决，全体独立董事王全弟、郭华平、谢单同意该议案。公司2024年第三次独立董事专门会议审议了该项议案，并同意提交董事会审议。详情请见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2024-042号公告。

关联方名称关联方简称山东天源热电有限公司天源热电江苏丰源热电有限公司丰源热电山东海力化工股份有限公司山东海力江苏海力化工有限公司江苏海力江苏海兴化工有限公司江苏海兴

海南金海贸易（香港）有限公司金海贸易金禹（海南）供应链管理有限公司金禹管理海南金海浆纸业有限公司海南金海

金博海贸易（南京）有限公司金博海贸易河源金美科技林业有限公司金美林业惠州南油林业经济发展有限公司南油林业

金清远丰产林(纸材)基地有限公司金清远丰肇庆市嘉耀林业发展有限公司嘉耀林业

金东纸业（江苏）股份有限公司金东纸业宁波亚洲绿色纸品有限公司宁波绿色江苏海华环保工程有限公司江苏海华

32024年第二次临时股东大会会议资料

山东恒绿环保科技发展有限公司恒绿环保宁波金光纸业贸易有限公司宁波贸易

金光创利办公纸品（上海）有限公司金光创利金鑫（清远）纸业有限公司金鑫清远

Lamipak Trading Company Limited Lamipak Trading

金光纸业（中国）投资有限公司金光纸业

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。

本次关联交易议案尚须获得股东大会批准，关联股东金光纸业（中国）投资有限公司、山东博汇集团有限公司、宁波金嘉源纸业有限公司将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

（二）2024年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元人民币不含税

2024执行

公司名称关联交易类别关联人2024年度预计情况预计

天源热电158751.84165315.25向关联方购买能源和动力

丰源热电48351.9646344.91

山东海力23767.9017946.88

江苏海兴18000.007660.47

江苏海力23000.005369.59

金海贸易400000.00287121.26

金禹管理106196.5092395.03

金光纸业110000.0042804.97

博汇纸业海南金海140000.0081011.78

及其子公向关联方购买原材料或商品宁波亚浆6060.00325.60

司金美林业3465.003421.37

南油林业10065.008261.46

金清远丰0.00148.35

嘉耀林业0.001769.33

Pindo Deli 5040.00 105.56金光纸业及

2215.665424.74

其关联方

江苏海华3600.003505.61向关联方购买服务

恒绿环保6731.836182.05

42024年第二次临时股东大会会议资料

金光纸业及其关联方200.0044.35

天源热电614.0449.36向关联方提供服务

恒绿环保797.27296.28

宁波贸易30811.0034717.62

金光创利33600.0036532.40

金鑫清远29700.0017544.02向关联方销售产品

Lamipak Trading 9257.00 1391.09

天源热电2928.960.00

金光纸业及其关联方3312.167579.19

向关联方出租土地、房屋金光纸业及其关联方1467.761478.58

主要变动原因说明：

1、博汇纸业及子公司向天源热电、丰源热电采购电、蒸汽，2024年执行情

况预计金额较2024年预计金额合计增加4556.36万元，增加比例2.20%，主要原因：产量提升，电和蒸汽用量增加。

2、博汇纸业及子公司向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购化工辅料，2024年执行情况预计金额较2024年预计金额合计减少33790.96万元，减少比例

52.17%，主要原因：一是公司优化生产工艺，减少部分化工辅料的采购；二是关

联方部分产能停机检修导致供货不足。

3、博汇纸业及子公司向金海贸易、金禹管理、金光纸业、海南金海采购造

纸用木浆等，2024年执行情况预计金额较2024年预计金额合计减少252863.47万元，减少比例为33.44%，主要原因：一是2024年木浆市场价格环比下降，实际采购单位成本中枢低于去年末预计价格；二是随着公司生产工艺的不断优化，在确保产品质量的前提下，优先采购了关联方提供的低价品类木浆；三是为降低原料使用成本，公司从非关联方采购了部分价格较低的原料，从而相应减少了与关联方的木浆采购量；四是美元兑人民币的实际汇率低于原先预计。

4、博汇纸业及子公司向宁波亚浆采购木片等，2024年执行情况预计金额较

2024年预计金额减少5734.40万元，减少比例为94.63%，主要原因是2024年

公司惠州码头木片切片厂启动，采购原木增多，从宁波亚浆购买的木片量大幅减少。

5、博汇纸业及子公司向 Pindo Deli 采购纱管纸原纸，2024 年执行情况预

计金额较2024年预计金额减少4934.44万元，减少比例为97.91%，主要原因是 Pindo Deli 供应的纱管纸还在上机测试，尚不能批量采购。

52024年第二次临时股东大会会议资料

6、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方采购除盐水、碳酸钙、生石灰、淋膜牛皮纸等原材料或商品，2024年执行情况预计金额较2024年预计金额增加

3209.08万元，增加比例为144.84%，主要原因是关联方质量和供应稳定，有价格优势，可节降公司采购成本，故增加关联方部分原材料或商品的采购量。

7、博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光创利、金鑫清远、Lamipak Trading

销售纸品，2024年执行情况预计金额较2024年预计金额合计减少13182.87万元，减少比例为12.75%，主要原因：一是受到市场情况影响，部分关联方下单情况不稳定；二是公司液包用纸市场在逐步推广当中，液包用纸市场标准较为严格，其测试反馈周期较长，关联销售尚未扩量。

8、博汇纸业及子公司向天源热电销售中水，2024年执行情况预计金额较

2024年预计金额减少2928.96万元，减少比例为100%，主要原因：一是公司中

水回用车间进行技改；二是天源热电自身产能可满足生产所需。

9、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方销售纸品、木薯淀粉、PE粒子、沼气、木托盘等，2024年执行情况预计金额较2024年预计金额合计增加4267.03万元，增加比例为128.83%，主要原因：一是拓宽新的关联方客户，纸品采购量增加；二是为降低库存，提高资源利用率，将部分 PE 粒子、木薯淀粉等原材料转让给有需求的关联方。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元人民币不含税公司名称关联交易类别关联人2024执行情况预计2025年度预计

向关联方购买天源热电165315.25177211.83

能源和动力丰源热电46344.9149152.34

山东海力17946.8824660.00

江苏海兴7660.476144.00

江苏海力5369.5924000.00

博汇纸业及金海贸易287121.26330000.00

其子公司金光纸业42804.9740000.00向关联方购买

金禹管理92395.0366360.00原材料或商品

海南金海81011.7850000.00

金博海贸易0.00100000.00

金美林业3421.374840.00

南油林业8261.4612100.00

金清远丰148.35302.50

62024年第二次临时股东大会会议资料

公司名称关联交易类别关联人2024执行情况预计2025年度预计

嘉耀林业1769.33302.50

金东纸业2601.083300.00

宁波绿色1353.384100.00金光纸业及

1901.444291.74

其关联方

江苏海华3505.611121.24

向关联方购买恒绿环保6182.056182.05服务金光纸业及

44.35160.00

其关联方

向关联方提供天源热电49.36117.74

服务恒绿环保296.28450.00

宁波贸易34717.6215040.00

金光创利36532.4040100.00

金鑫清远17544.0244520.00向关联方销售

产品 Lamipak 1391.09 36849.00

Trading金光纸业及

7579.192105.63

其关联方向关联方出租金光纸业及

1478.581478.56

土地、房屋其关联方上述关联交易预计额度可以在同一实际控制人控制下的各个关联方之间调剂。

主要变动原因说明：

1、博汇纸业及子公司向天源热电、丰源热电采购电、蒸汽，2025年度预计

金额较2024年执行情况预计金额合计增加14704.01万元，增加比例为6.95%，主要原因系公司2025年预计产量提升，化机浆配套废液综合利用等项目新增蒸汽需求，公司对电、蒸汽的需求量增加。

2、博汇纸业及子公司向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购双氧水、液碱

等化工辅料，2025年度预计金额较2024年执行情况预计金额合计增加23827.06万元，增加比例为76.92%，主要原因系公司2025年预计产量提升，并且预计关联方能恢复稳定供应，同时考虑关联方距离和价格优势，故增加关联方化工辅料的采购量。

3、博汇纸业及子公司向金海贸易、金光纸业、金禹管理、海南金海、金博

海贸易采购造纸用木浆等，2025年度预计金额较2024年执行情况预计金额合计

72024年第二次临时股东大会会议资料

增加83026.97万元，增加比例为16.50%，主要原因系公司2025年预计产量提升；预计金额也一定程度考虑了木浆价格波动因素及汇率变动影响。

4、博汇纸业及子公司向金美林业、南油林业、金清远丰、嘉耀林业采购原木，2025年度预计金额较2024年执行情况预计金额合计增加3944.49万元，增加比例29.00%，主要原因系通过2024年木片切片厂试运行经验累积，同时近期新增浆、纸产能陆续释放，为稳定原料供应，2025年预计所需原木增加。

5、博汇纸业及子公司向宁波绿色采购淋膜牛皮纸，2025年度预计金额较

2024年执行情况预计金额增加2746.62万元，增加比例202.95%，主要原因系

2025年预计公司生产需求量增加，关联方质量和供应稳定且有价格优势，增加

关联方淋膜牛皮纸采购量。

6、江苏博汇向江苏海华采购治污服务，2025年度预计金额较2024年执行

情况预计金额减少2384.37万元，减少比例68.02%，主要原因系随着公司化机浆配套废液综合利用项目稳定运行，产生的污水量及 COD值显著下降，治污费用有所减少。

7、博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光创利、金鑫清远、Lamipak Trading

销售纸品，2025年度预计金额较2024年执行情况预计金额合计增加46323.87万元，增加比例51.37%，主要原因一是充分利用关联方办公用纸原纸和黑纸的消耗能力，增强公司纸机产能利用率及盈利能力；二是借助关联方的品牌影响力，助推公司液包用纸等中高端纸品在细分市场的知名度和占有率，更好地满足终端客户需求。

8、博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方销售纸品、木薯淀粉、PE粒子、沼气、白泥、木屑浆渣等，2025年度预计金额较2024年执行情况预计金额合计减少5473.56万元，减少比例72.22%，主要原因系部分关联方对纸品、木薯淀粉、PE 粒子的需求存在不稳定因素。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东天源热电有限公司

天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人夏憬，注册资本为人民币318900万元。经营范围：许可项目：发电

82024年第二次临时股东大会会议资料

业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：煤炭及制品销售；货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）天源热电实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，天源热电经审计总资产555264.99万元，总负债

328465.48万元，净资产226799.50万元，2023年度实现营业收入226848.46万元，净利润76.58万元，资产负债率59.15%。

截至2024年9月30日，天源热电总资产603574.24万元，总负债

375255.27万元，净资产228318.97万元2024年前三季度实现营业收入

220702.22万元，净利润468.59万元，资产负债率62.17%。（未经审计）

2、江苏丰源热电有限公司

丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人刘继春，注册资本为人民币260100万元。经营范围：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：自来水的生产与供应；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已审批结果为准）一般项目：再生资源销售；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）丰源热电实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，丰源热电经审计总资产303369.50万元，总负债

215198.07万元，净资产88171.43万元，2023年度实现营业收入107974.34万元，净利润-9322.16万元，资产负债率70.94%。

截至2024年9月30日，丰源热电总资产248470.43万元，总负债

158984.03万元，净资产89486.40万元，2024年前三季度实现营业收入

93829.91万元，净利润918.21万元，资产负债率63.99%。（未经审计）

3、江苏海兴化工有限公司

江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济开发区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币105000万元。经营范围：许

92024年第二次临时股东大会会议资料可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化肥销售；肥料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏海兴实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，江苏海兴经审计总资产187357.26万元，总负债

121418.27万元，净资产65938.99万元，2023年度实现营业收入198464.08万元，净利润113.30万元，资产负债率64.81%。

截至2024年9月30日，江苏海兴总资产226171.70万元，总负债

160389.67万元，净资产65782.03万元，2024年前三季度实现营业收入

195699.57万元，净利润269.84万元，资产负债率70.92%。（未经审计）

4、江苏海力化工有限公司

江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人寇亮，注册资本为人民币230000万元。经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；化肥销售；肥料销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江苏海力实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，江苏海力经审计总资产355337.19万元，总负债

225029.30万元，净资产130307.89万元，2023年度实现营业收入157593.79万元，净利润396.19万元，资产负债率63.33%。

截至2024年9月30日，江苏海力总资产417339.44万元，总负债

102024年第二次临时股东大会会议资料

286716.53万元，净资产130622.91万元，2024年前三季度实现营业收入

190995.95万元，净利润315.01万元，资产负债率68.70%。（未经审计）

5、山东海力化工股份有限公司

山东海力成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人寇亮，注册资本为人民币62421.9725万元，经营范围为：许可项目：

危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；危险废物经营；食品添加剂生产。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料制品销售；塑料制品制造；

合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；肥料销售；固体废物治理；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；食品添加剂销售；再生资源销售；

货物进出口；煤炭及制品销售；进出口代理；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）山东海力实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，山东海力经审计的总资产814785.61万元，总负债405027.63万元，净资产409757.99万元，2023年度实现营业收入

305937.39万元，净利润197.98万元，资产负债率49.71%。

截至2024年9月30日，山东海力总资产884632.19万元，总负债

477096.04万元，净资产407536.15万元，2024年前三季度实现营业收入

249071.54万元，净利润143.11万元，资产负债率53.93%。（未经审计）

6、江苏海华环保工程有限公司

江苏海华成立于2011年1月17日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人陈胜军，注册资本为人民币10000万元。经营范围：环保工程的设计、施工；污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏海华实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，江苏海华经审计总资产40852.72万元，总负债

56718.78万元，净资产-15866.07万元，2023年度实现营业收入21043.90

112024年第二次临时股东大会会议资料万元，净利润42.24万元，资产负债率138.84%。

截至2024年9月30日，江苏海华总资产29958.39万元，总负债53966.05万元，净资产-24007.66万元，2024年前三季度实现营业收入18684.36万元，净利润842.44万元，资产负债率180.14%。（未经审计）

7、海南金海贸易（香港）有限公司

金海贸易成立于2010年8月6日，住所为香港九龙尖沙咀东部么地道68号帝国中心 4 楼 405B，注册资本为 46532.50 万港币，经营范围为主要从事国内、外客户的木片、木浆及煤炭贸易。

金海贸易实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，金海贸易经审计总资产139736.79万美元，总负债133442.05万美元，净资产6294.74万美元，2023年实现营业收入66822.00万美元，净利润304.74万美元，资产负债率95.50%。

截至2024年6月30日，金海贸易总资产142007.29万美元，总负债

135294.94万美元，净资产6712.35万美元，2024上半年实现营业收入

47740.01万美元，净利润417.62万美元，资产负债率95.27%。（未经审计）

8、金禹（海南）供应链管理有限公司

金禹管理成立于2020年12月29日，住所为海南省海口市龙华区滨海街道滨海大街 32号复兴城 D3区 1楼-185号，法定代表人翟京丽，注册资本为 10000万美元。经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：纸浆销售；纸制品销售；木

材销售；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制浆和造纸

专用设备销售；供应链管理服务；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）金禹管理实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，金禹管理经审计的总资产239964.04万元，总负债167737.79万元，净资产72226.25万元，2023年度实现营业收入316403.32万元，净利润1082.76万元，资产负债率69.90%。

截至2024年9月30日，金禹管理总资产195913.42万元，总负债

122024年第二次临时股东大会会议资料

123408.66万元，净资产72504.76万元，2024年前三季度实现营业收入

230534.57万元，净利润278.51万元，资产负债率62.99%。（未经审计）

9、海南金海浆纸业有限公司

海南金海成立于 1999年 10月 27日，住所为海南省洋浦经济开发区 D12区，法定代表人为黄志源，注册资本为1011179.40万人民币，经营范围：生产销售木纸浆、纸、纸制品、相关化工产品及制浆造纸类机器和配件；提供运输、装

卸及港口服务，水、电、汽生产供应及环保代处理服务，招待所服务，产品售后服务、维修及技术咨询服务，培训服务，转口贸易。

海南金海实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，海南金海经审计总资产3045742.41万元，总负债1656421.90万元，净资产1389320.51万元，2023年度实现营业收入

1311474.39万元，净利润107359.63万元，资产负债率54.38%。

截至2024年10月31日，海南金海总资产3114732.56万元，总负债

1610093.22万元，净资产1504639.33万元，2024年1-10月份实现营业收

入975043.89万元，净利润114740.12万元，资产负债率51.69%。（未经审计）

10、金博海贸易（南京）有限公司

金博海贸易成立于2024年12月2日，住所为江苏省南京市建邺区南湖路58号南苑大厦1040-37室，法定代表人寇亮，注册资本为20000万元人民币，

经营范围为：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；

化肥销售；肥料销售；货物进出口；进出口代理；纸浆销售；纸制品销售；木材销售；软木制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）金博海贸易实际控制人为黄志源先生。

11、河源金美科技林业有限公司

金美林业成立于2006年09月04日，住所为河源市新市区幸福小区三栋18号（仅供办公场所使用），法定代表人为马兆文，注册资本为745.0287万人民币，经营范围：造林（含种植及林地、林木的维护管理等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金美林业实际控制人为黄志源先生。

132024年第二次临时股东大会会议资料

截至2023年12月31日，金美林业经审计的总资产13380.73万元，总负债13719.21万元，净资产-338.48万元，2023年度实现营业收入4327.11万元，净利润864.80万元，资产负债率102.53%。

截至2024年9月30日，金美林业总资产14479.46万元，总负债14799.39万元，净资产-319.93万元，2024年前三季度实现营业收入1316.96万元，净利润18.55万元，资产负债率102.21%。（未经审计）

12、惠州南油林业经济发展有限公司

南油林业成立于 2005年 08月 03日，住所为惠州市演达一路华阳大厦 13A(仅限办公)，法定代表人为马兆文，注册资本为17000.00万人民币，经营范围：

造林、栽培和销售种苗；采伐、运输及销售木材以及生产和销售木材产品（涉及外商投资产业指导目录限制类、禁止类以及出口许可证管理产品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南油林业实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，南油林业经审计的总资产30147.22万元，总负债20973.68万元，净资产9173.53万元，2023年度实现营业收入1842.79万元，净利润419.01万元，资产负债率69.57%。

截至2024年9月30日，南油林业总资产34027.77万元，总负债23889.68万元，净资产10138.09万元，2024年前三季度实现营业收入3420.04万元，净利润964.56万元，资产负债率70.21%。（未经审计）

13、金清远丰产林（纸材）基地有限公司

金清远丰成立于1995年8月31日，住所为广东清远高新技术产业开发区建设三路11号办公楼二层，法定代表人马兆文，注册资本为10000万元人民币，经营范围为种植、经营造纸用林及综合利用并从事与造林有关的科研和种苗培育、林业主副产品生产、加工、经营和销售；木材采购（仅限于本公司生产加工用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金清远丰实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，金清远丰经审计总资产83193.28万元，总负债

58914.19万元，净资产24279.09万元，2023年度实现营业收入15438.03万元，净利润2563.78万元，资产负债率70.82%。

142024年第二次临时股东大会会议资料

截至2024年9月30日，金清远丰总资产79827.65万元，总负债54988.96万元，净资产24838.69万元，2024年前三季度实现营业收入9276.71万元，净利润559.59万元，资产负债率68.88%。（未经审计）

14、肇庆市嘉耀林业发展有限公司

嘉耀林业成立于1995年7月12日，住所为广东省肇庆市高要区南岸双龙路北一街 1 号江南名庭 E 幢公寓 201 房，法定代表人马兆文，注册资本为

11375.7006万元人民币，经营范围为经营育苗、造林、育林、护林，林木砍伐更生及综合开发利用、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）嘉耀林业实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，嘉耀林业经审计总资产21386.97万元，总负债11494.04万元，净资产9892.93万元，2023年度实现营业收入3833.00万元，

净利润304.19万元，资产负债率53.74%。

截至2024年9月30日，嘉耀林业总资产19142.69万元，总负债9286.68万元，净资产9856.01万元，2024年前三季度实现营业收入4348.51万元，净利润-36.92万元，资产负债率48.51%。（未经审计）

15、金东纸业（江苏）股份有限公司

金东纸业成立于1997年5月18日，住所为镇江大港兴港东路8号，法定代表人黄志源，注册资本为1626137.67万元人民币，经营范围为道路货物运输；

招待所住宿服务。自用码头经营（仅限港口经营许可证核定的范围）。生产加工各类纸浆、纸张、纸板、纸制品、医疗影像专用相纸、化工产品（危险化学品除外）、机械设备及相关产品，按林纸一体化建设的化学机械木浆，并销售上述自产产品，提供售后服务及技术咨询服务，及其相关技术开发、转让；软件开发及转让；软件咨询服务；业务流程管理服务；信息系统服务；硫酸铵的生产；货物装卸；水电汽生产供应；环保代处理服务；粉煤灰之综合利用及其制成品销售；

浆、纸、纸制品及原辅材料检验服务；自有厂房和设施设备的租赁；工业观光服务；从事木片、纸浆、纸及纸制品、化工材料（不含危险化学品）的批发、代理及进出口业务；煤炭的进口及批发业务；转口贸易；货物仓储服务（不含危险化学品）；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

152024年第二次临时股东大会会议资料活动）许可项目：食品用纸包装、容器制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）金东纸业实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，金东纸业经审计总资产3511094.64万元，总负债1539014.59万元，净资产1972080.05万元，2023年度实现营业收入

1196702.50万元，净利润313613.89万元，资产负债率43.83%。

截至2024年9月30日，金东纸业总资产3821823.47万元，总负债

1774931.15万元，净资产2046892.33万元，2024年前三季度实现营业收入

823566.89万元，净利润174547.97万元，资产负债率46.44%。（未经审计）

16、宁波亚洲绿色纸品有限公司

宁波绿色成立于1998年9月17日，住所为浙江省宁波市北仑区宏源路130号，法定代表人王乐祥，注册资本为265万美元，经营范围为一般项目：纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；纸浆销售；货物进出口；技术进出口；

进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）宁波绿色实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，宁波绿色经审计总资产62793.81万元，总负债

47487.04万元，净资产15306.78万元，2023年度实现营业收入37964.90万元，净利润433.69万元，资产负债率75.62%。

截至2024年10月31日，宁波绿色总资产65544.01万元，总负债49898.35万元，净资产15645.66万元，2024年1-10月实现营业收入4000.92万元，净利润492.51万元，资产负债率76.13%。（未经审计）

17、山东恒绿环保科技发展有限公司

恒绿环保成立于2016年06月16日，住所为山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1686号，法定代表人为夏憬，注册资本为500.00万人民币，经营范围：许可项目：污水处理及其再生利用；热力生产和供应；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研

162024年第二次临时股东大会会议资料发；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；建筑废弃物再生技术研发；余热余压余气利用技术研发；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；环保咨询服务；

固体废物治理；农村生活垃圾经营性服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）。

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)恒绿环保实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，恒绿环保总资产56104.86万元，总负债58462.70万元，净资产-2357.84元，2023年度实现营业收入772.16万元，净利润-2357.84万元，资产负债率104.20%。

截至2024年9月30日，恒绿环保总资产57730.36万元，总负债61505.50万元，净资产-3775.14万元，2024年前三季度实现营业收入6159.33万元，净利润-1417.30万元，资产负债率106.54%。(未经审计)

18、宁波金光纸业贸易有限公司

宁波贸易成立于2016年5月13日，住所为浙江省宁波市北仑区青峙工业区宏源路88号，法定代表人翟京丽，注册资本为人民币54000万人民币，经营范围为：一般项目：纸制品销售；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)宁波贸易实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，宁波贸易经审计的总资产624131.45万元，总负债565913.99万元，净资产为58217.46万元，2023年度实现营业收入

1558217.71万元，净利润173.40万元，资产负债率为90.67%。

截至2024年9月30日，宁波贸易总资产598875.13万元，总负债

540183.96万元，净资产为58691.17万元，2024年前三季度实现营业收入

1022157.74万元，净利润269.82万元，资产负债率为90.20%。（未经审计）

19、金光创利办公纸品（上海）有限公司

金光创利成立于2010年3月18日，住所为上海市普陀区真南路1051弄5号4层，法定代表人王乐祥，注册资本为人民币8000.00万人民币，经营范围：从事纸浆、纸制产品以及相关原材料、文具、文化用品（不含图书、报刊、音像、电子出版物）、办公耗材，办公设备、家具、电话器材、电脑用品、礼品、日用百货、服装、劳动防护用品、清洁用品、工艺品（文物除外）、纺织品、照明设

172024年第二次临时股东大会会议资料

备、五金交电、家用电器、体育用品及器材、计算机硬件和软件（音像制品除外）

及辅助设备、通讯设备及电子产品、电气设备、室内装饰材料、家庭用品的批发、

佣金代理（拍卖除外）、咨询管理服务及提供相关配套业务；在计算机硬件、软

件系统整合和通讯技术领域提供技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；提

供办公设备、电气设备的租赁、维修及相关配套服务，从事纸及纸制品的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品、专项规定管理的商品，按国家有关规定办理）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】金光创利实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，金光创利经审计的总资产65194.34万元，总负债57027.60万元，净资产为8166.74万元，2023年度实现营业收入242906.08万元，净利润36.40万元，资产负债率为87.47%。

截至2024年9月30日，金光创利总资产50225.28万元，总负债42065.61万元，净资产为8159.67万元，2024年前三季度实现营业收入181921.63万元，净利润-7.06万元，资产负债率为83.75%。（未经审计）

20、金鑫（清远）纸业有限公司

金鑫清远成立于1995年8月27日，住所为广东清远高新技术产业开发区建设三路11号，法定代表人王乐祥，注册资本为2013.00万美元，经营范围：加工、销售各种纸品；仓储设施建设、经营（国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定禁止的项目除外，国家法律、行政法规、产业政策、国务院决定限制的项目需取得审批或许可后方可经营）；从事公司生产产品同类或相关产品的批发、进出口及相关业务（涉及行业许可管理的按国家规定办理，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）金鑫纸业实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，金鑫纸业经审计的总资产66613.05万元，总负债48113.04万元，净资产为18500.01万元，2023年度实现营业收入70402.17万元，净利润486.41万元，资产负债率为72.23%。

截至2024年9月30日，金鑫清远总资产78931.51万元，总负债60218.83

182024年第二次临时股东大会会议资料万元，净资产为18712.68万元，2024年前三季度实现营业收入54939.96万元，净利润212.67万元，资产负债率76.29%。（未经审计）

21、Lamipak Trading Company Limited

Lamipak Trading 于 2021年 4月 12日在香港注册，主要业务为贸易，包括纸及纸制品贸易。

Lamipak Trading 的主要股东为 Lamipak Holding Company Limited。

截至 2023 年 12 月 31 日，Lamipak Trading 总资产 19.69 万美元，总负债

20.00万美元，净资产-0.31万美元，2023年度实现营业收入0.00万美元，净

利润-0.22万美元，资产负债率101.57%。（未经审计）截至 2024 年 10 月 31 日，Lamipak Trading 总资产 39.60 万美元，总负债

39.80万美元，净资产-0.20万美元，2024年1-10月实现营业收入20.20万美元，净利润-0.11万美元，资产负债率100.50%。（未经审计）

22、金光纸业（中国）投资有限公司

金光纸业成立于1999年2月2日，住所为上海市虹口区东大名路501号65层，法定代表人黄志源，注册资本为538000.00万美元，经营范围为：一、在

国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部

件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司

投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司

之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投

资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品

192024年第二次临时股东大会会议资料

在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提

供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】金光纸业实际控制人为黄志源先生。

截至2023年12月31日，金光纸业经审计总资产24274662.05万元，总负债15490835.29万元，净资产8783826.76万元，2023年度实现营业收入

9259055.11万元，净利润426239.46万元，资产负债率63.81%。

截至2024年9月30日，金光纸业总资产23612509.16万元，总负债

14586551.35万元，净资产9025957.81万元，2024年前三季度实现营业收入6706300.59万元，净利润223883.78万元，资产负债率61.77%。（未经审计）

（二）关联关系

山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）及其一致行动人持有本公

司48.84%的股份，为公司控股股东。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）持有博汇集团100%的股权，为间接控制上市公司的法人。

1、博汇集团分别持有天源热电、丰源热电、恒绿环保74.95%、75.88%、100%的股权，因此天源热电、丰源热电、恒绿环保是由直接控制上市公司的法人（博汇集团）控制的、除上市公司及控股子公司以外的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

2、山东海力、金海贸易、金博海贸易、宁波绿色、南油林业、金美林业、金清远丰、嘉耀林业与本公司受同一实际控制人控制的企业，山东海力持有江苏海力、江苏海兴、江苏海华100%的股权，因此山东海力、金海贸易、金博海贸易、宁波绿色、南油林业、金美林业、金清远丰、嘉耀林业、江苏海力、江苏海

兴、江苏海华为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

3、金光纸业直接或间接持有海南金海98.48%的股权、金东纸业97.42%的股

权、金禹管理75%的股权、金光创利100%的股权、宁波贸易100%的股权、金鑫

202024年第二次临时股东大会会议资料

清远100%的股权，因此海南金海、金东纸业、金禹管理、金光创利、宁波贸易、金鑫清远是由间接控制上市公司的法人直接或间接控制的法人，为本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

4、Lamipak Trading 与公司为关联自然人直接或间接控制的关联企业，为

本公司的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1、向关联方购买能源和动力

（1）天源热电向公司及子公司供应电，供电电压为35000伏，按用电方需求供应，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

（2）天源热电、丰源热电向公司及子公司供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温

度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

2、向关联方购买原材料或商品

（1）博汇纸业及子公司向山东海力、江苏海兴、江苏海力采购双氧水、液

碱等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

（2）博汇纸业及子公司向金海贸易、海南金海、金禹管理、金光纸业、金

博海贸易采购造纸用木浆等，价格应依市场条件公平、合理确定，按合同以银行承兑汇票、信用证或电汇等方式结算，有效期限为2025年1月1日至2025年

12月31日。

（3）博汇纸业及子公司向金美林业、南油林业、金清远丰、嘉耀林业采购原木，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，有效期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

（4）博汇纸业及子公司向金东纸业、宁波绿色购买碳酸钙、生石灰、淋膜牛皮纸，价格应依成本加成或市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，有效期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

（5）博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方采购瓦楞圆盘、木片、除盐

212024年第二次临时股东大会会议资料

水、淋膜牛皮纸等，价格应依成本或市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，有效期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

3、向关联方购买服务

（1）博汇纸业及子公司向恒绿环保购买稀废液处置、污泥干化服务，向江

苏海华购买治污服务，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本、成本加成定价方式，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

（2）江苏博汇向金光纸业及其关联方购买加工维修服务，价格应依市场条

件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

4、向关联方提供服务

博汇纸业及子公司向天源热电、恒绿环保提供污水处置和加工维修服务，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本加成定价方式，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

5、向关联方销售产品

（1）博汇纸业及子公司向宁波贸易、金光创利、金鑫清远、Lamipak Trading

销售纸品，价格应依市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

（2）博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方销售沼气、白泥、木屑浆渣、木托盘等，价格应依成本加成或市场条件公平、合理确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为2025年1月1日至2025年12月31日。

6、向关联方出租土地、房屋

博汇纸业及子公司向金光纸业及其关联方出租土地、房屋，价格根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照出租标的的成本加合理利润的定价方式，经双方友好协商一致确定，根据合同以银行承兑汇票或电汇等方式结算，期限为

2025年1月1日至2025年12月31日。

（二）关联交易的定价政策

222024年第二次临时股东大会会议资料

1、博汇纸业及子公司与天源热电、丰源热电的电、蒸汽采购关联交易遵循

市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小、采购量大且需求稳定的实际情况，同时考虑动力煤价格及其变动情况，协商确定电力、蒸汽供应价格。

2、博汇纸业及子公司与关联方山东海力、江苏海兴、江苏海力、金海贸易、金光纸业、海南金海、金禹管理、金博海贸易、南油林业、金美林业、金清远丰、

嘉耀林业、金东纸业、宁波绿色、宁波贸易、金光创利、金鑫清远、Lamipak Trading

及其他金光纸业关联方的原材料和商品关联采购及商品关联销售交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

（1）国家有统一定价的，执行国家统一规定；

（2）国家没有统一定价的，参照当地的市场价格；

（3）向关联方采购，不得高于同等条件下关联方向第三方的销售价格；

（4）向关联方出售，不得低于同等条件下公司向第三方的销售价格。

3、博汇纸业及子公司向江苏海华购买治污服务，向恒绿环保购买稀废液处

置、污泥干化服务，向金光纸业及其关联方采购除盐水等，向恒绿环保、天源热电提供污水处理、加工维修服务，向金光纸业及其关联方销售木托盘等，向金光纸业及其关联方出租土地、房屋等的关联交易中，根据平等自愿、公平合理、互利互惠的原则，按照成本或成本加成的定价方式，经双方友好协商一致确定。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司及子公司与关联方的交易，第一有利于能源和动力的日常稳定供应，第二有利于保障原材料日常带量供应及品质，拓展原料采购渠道，助力升级产品结构，提高产品品质，第三有利于公司拓展销售渠道，借助关联方品牌和渠道优势，提高新机台的产能利用率第四有利于盘活子公司资产，提高闲置资产的利用率。

该等关联交易是在双方协商一致的基础上，参考市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

五、独立董事专门会议意见公司于2024年12月11日召开的2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度执行情况确认及2025年度公司及子公司日常关联交易预计的

232024年第二次临时股东大会会议资料议案》，意见如下：该关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是因公司生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行；本次日常关联交易预计价格公允合理；本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意提交公司董事会审议。

六、过去12个月发生的历史关联交易情况

（一）经董事会审议未经股东大会审议的关联交易

单位：万元人民币不含税公司名关联交易董事会审董事会届按产品细分关联人公告时间称类别议金额次山东博向关联方

水处理资产山东海江5924.492024年第汇纸业出售资产

二次临时2024.8.20江苏博向关联方纸机升级改造

金顺重机13267.70董事会汇纸业采购设备设备

合计19192.19

（二）未经董事会审议的关联交易

1、非日常关联交易

单位：万元人民币含税公司名称关联交易类别关联人申报金额

博汇纸业向关联方购买资产金光纸业及1576.60

及子公司向关联方出售设备其关联方3.46

合计1580.06

2、上述关联交易累计金额为1580.06万元，未达到公司最近一期经审计净

资产0.5%，未触及董事会审议标准。

七、其他事项说明本次日常关联交易年度预计金额与上述历史关联交易累计金额合计为

1065661.38万元，达到公司最近一期经审计净资产5%，公司董事会将一并提

请股东大会审议。

请各位股东予以审议！

山东博汇纸业股份有限公司董事会

242024年第二次临时股东大会会议资料

二○二四年十二月二十日

252024年第二次临时股东大会会议资料

议案之二：

山东博汇纸业股份有限公司关于2025年度公司及子公司之间提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述2024年12月11日，山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“博汇纸业”）召开2024年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于2025年度公司及子公司之间提供担保的议案》，该议案主要内容如下：

公司及子公司江苏博汇、淄博大华、淄博华汇和香港博丰之间2025年度向

银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁、供应链融资等债务提供的担保余额不超过人民币108.64亿元（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。

担保明细如下：

公司持股比例预计担保额担保方被担保方担保方式

直接间接（亿元）

1、资产负债率为70%以下的控股子公司

博汇纸业江苏博汇60.69%39.31%69.99保证/抵押/质押等

博汇纸业淄博华汇93.06%6.94%7.25保证/抵押/质押等

2、资产负债率为70%以上的控股子公司

博汇纸业淄博大华100%12.50保证/抵押/质押等

博汇纸业香港博丰100%15.00保证/抵押/质押等

3、子公司为母公司担保

江苏博汇博汇纸业3.90保证/抵押/质押等上述担保事项尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议表决。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：江苏博汇纸业有限公司

注册地点：盐城市大丰区港区造纸园区环港东路东侧、四级航道北侧4幢

法定代表人：卢永强

262024年第二次临时股东大会会议资料

注册资本：283394.676万元经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

纸制造；纸浆制造；纸制品销售；纸浆销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工业工程设计服务；专用设备修理；机械零件、零部件加工；通用设备修理；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为1151595.16万元，总负债为677050.87万元，其中流动负债为587057.22万元，所有者权益为

474544.29万元；2023年度实现营业收入895951.77万元，归属于母公司所有

者的净利润为15856.82万元。

截至2024年9月30日，江苏博汇总资产为1188493.07万元，总负债为

736411.94万元，其中流动负债为627376.04万元，所有者权益为452081.13万元；2024年前三季度实现营业收入654041.51万元，净利润为6748.71万元（以上数据未经审计）。

2、公司名称：淄博大华纸业有限公司

注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇

法定代表人：徐善彬

注册资本：14400万元

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸浆制造；货物进出口；纸制品销售；纸浆销售；包装材料及制品销售；软木制品销售；食用农产品批发；木材销售；木制容器销售；林业产品销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月31日，淄博大华经审计的总资产为150684.99万元，总负债为108646.69万元，其中流动负债为108646.69万元，所有者权益为

42038.30万元；2023年度实现营业收入321414.61万元，归属于母公司所有

者的净利润为241.40万元。

截至2024年9月30日，淄博大华总资产为213258.90万元，总负债为

272024年第二次临时股东大会会议资料

170642.65万元，其中流动负债为170642.65万元，所有者权益为42616.25万元；2024年前三季度实现营业收入287744.53万元，净利润为488.15万元（以上数据未经审计）。

3、公司名称：淄博华汇纸业有限公司

注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇红辛路1686号

法定代表人：徐善彬

注册资本：100623.47万元

经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月31日，淄博华汇经审计的总资产为236183.44万元，总负债为115973.32万元，其中流动负债为54978.50万元，所有者权益为

120210.12万元；2023年度实现营业收入21598.59万元，归属于母公司所有

者的净利润为9074.81万元。

截至2024年9月30日，淄博华汇总资产为239158.20万元，总负债为

118881.82万元，其中流动负债为63200.75万元，所有者权益为120276.38万元；2024年前三季度实现营业收入15899.87万元，净利润为66.25万元（以上数据未经审计）。

4、公司名称：香港博丰控股国际有限公司

注册地点：FLAT/RM 2 5/F GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA NO 1 SCIENCE

MUSEUM ROAD TSIM SHA TSUI KL

董事长：林新阳

注册资本：5万美元

经营范围：各类造纸、化工产品及其原材料的采购、销售、贸易、对外投资。

截至2023年12月31日，香港博丰经审计的总资产为118343.75万元，总负债为114355.88万元，其中流动负债为114355.88万元，所有者权益为

3987.87万元；2023年度实现营业收入170757.11万元，归属于母公司所有者

的净利润为203.40万元。

截至2024年9月30日，香港博丰总资产为176192.04万元，总负债为

282024年第二次临时股东大会会议资料

173731.52万元，其中流动负债为173731.52万元，所有者权益为2460.52万元；2024年前三季度实现营业收入215514.61万元，净利润为182.39万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的签署该等担保尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。公司将在该等担保经股东大会审议通过后，在审批额度内根据业务具体情况签署合同。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交

易所的有关规定，有利于保障子公司日常经营和业务拓展的资金需求。子公司经营稳定，资信状况良好，担保范围在公司及全资子公司之间，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，本公司及子公司累计对外担保余额为人民币0.00万元（对子公司担保除外），无逾期担保。

截至2024年12月6日，公司为子公司提供的担保余额为人民币472019.72万元(其中外币担保按折算为人民币的额度计算)，占公司最近一期经审计净资产的70.78%，无逾期担保。

请各位股东予以审议！

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二○二四年十二月二十日

292024年第二次临时股东大会会议资料

议案之二：

山东博汇纸业股份有限公司关于2025年度期货套期保值计划的议案

各位股东：

山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月11日召开2024年第三次临时董事会会议，会议审议通过了《关于2025年度期货套期保值计划的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

一、开展商品期货套期保值业务的目的

公司针对生产经营相关的原材料与产成品的现货交易，遵循套期保值原则，进行期货交易所品种标准化期货合约交易，以规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司经营的相对稳定。

二、期货套期保值的开展方式

1、期货品种：公司开展商品期货套期保值业务的品种限于公司及子公司生

产经营相关的原材料品种或产成品，包括纸浆、烧碱等；

2、投入资金规模及来源：公司及子公司开展期货套期保值业务，占用的保

证金最高额度不超过人民币1.5亿元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为公司自有资金；

3、实施主体：公司及子公司；

4、实施期限：以上额度的使用期限自2025年1月1日起至2025年12月

31日。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至

该笔交易终止时止；

5、会计处理相关说明：公司开展期货套期保值业务，将严格按照中华人民

共和国财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定进行会计处理。

三、期货套期保值业务的风险分析

公司及子公司开展期货套期保值交易业务主要为规避原材料、产成品价格的

大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

302024年第二次临时股东大会会议资料

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在锁定价格

以下买入/以上卖出套保合约；

2、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，如操作人员未按规定

程序进行商品期货套期保值操作或未充分理解商品期货信息，将带来操作风险；

3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如套期保值投入过大，

可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失；

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障

等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题；

5、履约风险：开展套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

6、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成

合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、期货套期保值业务的风险控制措施

1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合

市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果；

2、公司已建立《山东博汇纸业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》，

对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范期货套期保值交易行为，控制交易风险；

3、公司与具有合法资质的大型期货经纪公司或具有合法资质的金融机构开

展套期保值交易业务，规避可能产生的法律风险；

4、期货业务的交易、结算、风险控制及资金等岗位由专人负责，建立岗位

交叉监督机制，通过交易员与结算员、风控员、财务部、会计部等的多方相互稽核，避免违规操作；

5、内审部不定期对套期保值业务进行检查，确保套期保值业务人员及其他

相关部门人员在执行工作程序时严格遵循公司制度的要求。

五、独立董事专门会议意见公司于2024年12月11日召开的2024年第三次独立董事专门会议审议通过

了《关于2025年度期货套期保值计划的议案》，意见如下：

312024年第二次临时股东大会会议资料

公司及子公司开展套期保值业务是规避市场价格波动带来的经营管理风险，保证公司经营的相对稳定。同时，公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意公司开展套期保值业务。

请各位股东予以审议！

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二○二四年十二月二十日

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