博汇纸业:国浩律师（济南）事务所关于山东博汇纸业股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

团浩律师(流南)事務所

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国浩律师(济南)事务所

关于山东博汇纸业股份有限公司

差异化分红事项

之专项法律意见书

國浩律師事務所

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二零二四年五月

注释固浩律师 (流南)事務所GRANDALLLAWFI

国浩律师(济南)事务所

关于山东博汇纸业股份有限公司

差异化分红事项之专项法律意见书

致:山东博汇纸业股份有限公司

国浩律师(济南)事务所(以下简称“本所”)接受山东博汇纸业

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号一一回7

购股份》(以下简称“《自律监管指引第号》”)等法律、法规、规章、7

规范性文件以及《山东博汇纸业股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的规定,就公司年度利润分配所涉及的差异化分红特2023

殊除权除息处理事项(以下简称“本次差异化分红”)出具本专项法律

意见书.

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国

现行法律、法规及规范性文件发表法律意见.

本所律师已经对公司提供的与本次差异化分红有关的文件、资料

及证言进行审查判断,并据此出具法律意见.本法律意见仅就本次差

异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计、

评估等专业事项和报告发表意见.

本专项法律意见书中对有关前述报告数据和结论的引述,并不意

味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的

i固浩律師 (湾南)事務所

GRANDALLLAWFIRM(JIN)

保证.

本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提

供了本所律师认为出具本专项法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,

有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致.公司所提供的文件.

和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏

之处.

本所同意将本专项法律意见书作为公司实行本次差异化分红所必

备的法定文件,随同其他材料一起报送作为公开披露文件,并依法对

所出具的法律意见承担相应的法律责任.非经本所书面同意,本专项

法律意见书不得用于公司实施本次差异化分红之外的其他目的.

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,对公司本次差异化分红的相关法律问题发表如下意见:

一、本次差异化分红所履行的相关程序

2024年4月28日,公司召开第十一届董事会第二次会议,审议通

过了《年度利润分配预案》.同日,公司召开了第十一届监事会第2023

二次会议亦审议通过了上述议案.

2024年5月21日,公司召开2023年年度股东大会,审议通过了

上述议案.

经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红已履行的程序符合

《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定,合法、有效.

二、本次差异化分红申请的原因

(圆浩律师(湾南)事務所

3)GRANDALLLAW

根据《山东博汇纸业股份有限公司第十届董事会第二次会议决议

公告》,2021年3月30日公司召开第十届董事会第二次会议,审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》,公司拟用不低

于人民币10亿元(含,下同),不超过人民币20亿元(含,下同)的

自有资金及自筹资金,以不超过元/股(含,下同)的价格回24.97

购公司股票,用于实施员工持股计划或股权激励.本次回购股份数量

不超过公司总股本的%,回购股份期限为自董事会审议通过本次回购10

股份方案之日起不超过个月.12

根据2022年10月1日发布的《关于股份回购实施结果暨股份变

动公告》,2022年9月29日,公司完成回购,已实际回购公司股份

100,030,021股,占公司总股本的7.48%.

根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《山

东博汇纸业股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申

请》,截至2024年4月28日,公司回购专用证券账户中的股份为

100,030,021股.

根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》等有关法律、法规的规

定,公司回购专用账户中的股份,不享有利润分配等权利,不参与本

次分红.因此,公司年度利润分配应当进行差异化分红特殊除权2023

除息处理.

三、本次差异化分红方案

根据《关于年度利润分配预案的公告》及公司提供的本次差2023

异化分红相关申请文件,公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总

國浩律师 (游南)T務所3)

股本1,336,844,288股扣除股份回购专户中的股份100,030,021股后

的股份总数1,236,814,267股为基数分配利润,拟每10股派发现金红

利0.2941元(含税),暂以此测算合计拟派发现金红利36,374,707.59

元(含税).

公司通过回购专用账户所持有本公司股份,不参与本次利润分配.

后续如因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资

产重组股份回购注销等致使公司总股本或参与分配股份数在实施权益

分派股权登记日发生变动的,公司拟维持实际分配总额不变,相应调

整每股分配比例.

四、本次差异化分红的计算依据

公司年度利润分配仅进行现金红利分配,不进行资本公积金2023

转增股本和送股,故公司流通股份不发生变化,流通股份变动比例为0.

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》,按照以下公式计算除

权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=℃(前收盘价格-现金红利)+配股价格×流

通股份变动比例]÷+流通股份变动比例)(1

公司向上海证券交易所申请本次差异化分红的日期为2024年5月

29日,申请日前一交易日2024年5月28日公司股票收盘价格为5.73

元/股.

由于公司本次进行差异化分红,上述公式中的现金红利指根据总

股本摊薄调整后计算的每股现金红利:

实际分派的现金红利=实际派发的现金红利总额÷参与分配的股

(國浩律师(滨南)事務所

GRANDLLL八

本总数=36,374,707.59÷1,236,814,267-0.02941元;

根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红

利)÷(1+流通股份变动比例)=(5.73-0.02941)÷(1+0)=5.70059

元/股.

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比

列)÷总股本=(1,236.814,267X0,02941)÷1,336.844.288=0.02721

元；

根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-0.02721)

÷(1+流通股份变动比例)=(5.73-0.02721)÷(1+0)=5.70279元

/股；

除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格

一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的除

权除息参考价格=5.70059-5.70279÷5.70059-0.0386%;

公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权(息)参考价影

响小于%,影响较小.1

五、结论意见

经核查,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》

《证券法》、《回购规则》、《自律监管指引第号》等相关法律、法规7

规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及

其全体股东利益的情形.

本法律意见书正本两份,无副本.

(以下无正文)

(固浩律师(湾南)事務所

(此页无正文,为《国浩律师(济南)事务所关于山东博汇纸业股份

有限公司差异化分红享项之专项法律意见书》之签章页)

本法律意见书于2024年5月29日出具,正本一式两份,无副本.

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国浩律济南)集务西

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负责人:主办律师:

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郑继法蔡世超

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黄丽华

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