福成股份:年审会计师关于《公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

YongtuoCertifiedPublicAccountants

关于对河北福成五主食品股份有限公司

2023年年报问询函的回复

永证函字(2024)第710237号

上海证券交易所:

河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年5月20日收到上

海证券交易所上市公司管理二部发出的《关于河北福成五丰食品股份有限公司2023年

年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函[2024]0596号)(以下简称“《年报问

询函》”),本所会计师按照问询函的要求,结合年报审计过程中获取的审计证据,对

问询函相关事项进行核查,现发表意见如下:

问题一、关于大额投资购建资产年报显示,公司货币资金期末余额1.37亿元,同

比减少78.52%,主要是购建固定资产、采购活牛及原材料导致.报告期内,购建固定

资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计5.45亿元.

1.关于固定资产.年报显示,固定资产期末余额9.42亿元,同比增加64.08%,

主要是养牛场牛棚、综合楼等增加.其中,养牛场建设项目本期由在建工程转入固定资

产3.26亿元.前期,公司于2019年向控股股东出售肉牛养殖及屠宰加工相关资产,

并于2021年7月向控股股东租赁土地及地上附着物,重启肉牛养殖及屠宰业务.

请公司:(1)补充披露2021年7月向控股股东租赁土地及地上附着物时,是否包含

养牛场牛棚等建筑、构筑物,与养牛场现状有何差异,报告期内投资新建资产的具体情

况；(2)补充披露报告期内养牛场建设项目的具体建设方名称,是否为公司关联方,是否

与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在业务、资金往来或其他利

益关系,是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况；(3)补充披露各养牛场工

程建设的重要节点、转固处理时点等信息,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》

的要求.

中国·北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-13层PC:100020 TEL:86-010-6595051170611 FAX:86-010-65955570

请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据,并对上述问题逐

项发表意见.

会计师回复:

针对牛场建设项目,会计师执行的主要审计核查程序如下:

(1)了解和评价与牛场建设相关的关键内部控制的设计和运行是否有效;

(2)核查牛场建设项目的报批、审议、招投标和中标情况;

(3)函证土地租赁情况、核查土地租赁期限、单位租金与市场情况及租金支付情

况；

(4)访谈、企查查/天眼查查询土地出租方、投标方和中标总包方情况;

(5)现场查看工程状况,核实工程款的审批、结算和银行付款情况;

(6)复核工程竣工结算造价报告和工程造价结算复审报告.

会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下:

(1)项目建设投资相关的内部控制测试底稿资料;

(2)牛场建设项目的可研报告、项目备案、董事会审议和公告等相关资料:

(3)牛场建设项目用地的租赁协议、设施农用地备案表、租金支付银行流水等;

(4)牛场建设项目预算、招投标、中标通知书、设计和施工等合同及补充合同、

施工图纸;

(5)牛场建设项目工程款支付审批单、银行支付流水、项目竣工验收单、工程峻

工结算造价报告及工程造价结算复审报告.

会计师核查意见:

(1)我们未发现,2021年7月向控股股东租赁土地及地上附着物时与养牛场现状

情况、报告期内投资新建资产的具体情况与企业的回复存在不一致的情况;

(2)报告期内养牛场建设项目的施工方为承德宏远建设集团有限公司、三河市宏

盛建筑有限公司,我们未发现其为公司关联方和与控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等存在业务、资金往来或其他利益关系；也未发现其存在资金实际流向实

际控制人及其关联方的情况.

(3)报告期内各养牛场工程建设的重要节点、转固处理时点与我们年报审计情况

致,未发现其会计处理不符合《企业会计准则》的情况.

2.关于存货.年报显示,存货期末余额8.55亿元,同比增加44.34%.其中,消耗

性生物资产期末余额2.76亿元,同比增加429.87%;在产品期末余额6400.35万元,同

比增加111.31%.本期未计提存货跌价准备.

请公司:(1)补充披露活牛采购的具体情况,包括但不限于供应商名称、采购金额、

定价依据、采购时间、付款安排、交付安排及具体资金流向,是否存在供应商中自然人

占比较高的情况,相关资金流出是否对应开具发票,是否存在资金实际流向实际控制人

及其关联方的情况；(2)列示消耗性生物资产的具体明细,并结合活牛市场价格、销售情

况、库龄等因素,说明大量采购活牛是否具有商业合理性,报告期内未对消耗性生物资

产计提跌价准备是否审慎、合理；(3)补充披露在产品的主要品类,说明在产品大幅增加

的原因及合理性.

请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据,并对上述问题逐

项发表意见.

会计师回复:

针对存货项目,会计师执行的主要审计核查程序如下:

(1)了解和评价与存货相关的关键内部控制的设计和运行是否有效;

(2)核查活牛采购取得的审计证据,核对资金流向、采购价格和供应商情况;

(3)访谈、企查查/天眼查查询和函证活牛供应商的采购和付款情况,核查其与实

际控制人及其关联方是否存在关联关系或利益输送;

(4)现场盘点存货,关注存货的品项、骨架、外观、体型特征等,与账面记录的

存货进行核对;

(5)根据活牛的市场价格进行减值测试,核查消耗性生物资产是否存在跌价准备;

(6)根据企业会计准则核查成本核算方法的准确性,重新计算成本分摊金额和期

末在产品金额.

会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下:

(1)存货相关的内部控制测试底稿资料;

(2)活牛采购的合同、运输单、入库单、过磅单、收牛单、验收单、发票、付款

审批单、银行付款流水;

(3)消耗性生物资产活牛的市场价格;

(4)成本归集分摊计算表;

(5)存货盘点表;

会计师核查意见:

(1)公司活牛采购的情况与我们年报审计情况一致,未发现资金实际流向实际控

制人及其关联方的情况;

(2)消耗性生物资产的情况与我们年报审计情况一致,未发现报告期内采购活牛

不具有商业合理性的情况,也未发现消耗性生物资产需计提跌价准备的迹象.

(3)在产品的主要品类和大幅增加的原因与我们年报审计情况一致,未发现报告

期内在产品大幅增加不合理的情况.

3.关于生物资产.年报显示,生产性生物资产期末余额1.66亿元,同比增加3.96%,

报告期内新增外购母牛5246.81万元,自行培育金额为0.前期公司公告显示,对于生

产的母续牛,公司挑选出优质母续牛继续养殖成年增加优质能繁母牛种群规模.2023

年7月起,公司将生产性生物资产的折旧年限由3年变更为6年.

请公司:(1)补充披露公司建立能繁母牛种群的相关模式是否较前期发生变化,说明

报告期内自行培育金额为0的原因；(2)补充披露发生重大会计估计变更的原因,并列示

变更生产性生物资产折旧年限后的具体财务影响,说明是否存在通过不当变更会计估计

调节利润的情形;(3)结合前述问题,说明公司生产性生物资产与消耗性生物资产的核算

是否符合《企业会计准则》的要求,相关内部控制是否完善.

请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据,并对上述问题逐

项发表意见.

会计师回复:

针对存货项目,会计师执行的主要审计核查程序如下:

(1)核查董事会审议会计估计变更的相关资料;

(2)访谈和核查繁育牛实际可生产续牛情况;

(3)对比同行业公司生产性生物资产折旧年限;

(4)核查会计估计变更影响金额;

会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下:

(1)会计估计变更董事会审议资料

(2)中国农科院北京畜牧兽医研究所出具的繁育牛生产续牛的说明:

(3)同行业公司生产性生物资产的折旧年限;

(4)会计估计变更影响财务报表的计算表

会计师核查意见:

(1)公司能繁母牛种群的相关模式与我们年报审计情况一致;

(2)公司重大会计估计变更原因和对财务影响与我们年报审计情况一致,我们未

发现通过不当变更会计估计调节利润的情形;

(3)我们未发现生产性生物资产与消耗性生物资产的核算不符合《企业会计准则》

的要求,相关内部控制未及时修订.

4.关于长期待摊费用及生态农业业务.年报显示,公司开展生态农业业务,通过控

股子公司三河市兴荣农业发展有限公司(以下简称兴荣农业)及农业合作社直接向农户

租赁土地.长期待摊费用期末余额1.30亿元,同比增长294.82%,主要原因系土地租

赁费本期增加1.34亿元.兴荣农业系公司向控股股东收购的标的资产,兴荣农业参与

出资的四家农业合作社合计形成商誉648.79万元,报告期内全额计提减值准备.

请公司:(1)补充披露兴荣农业及农业合作社向农户租赁土地的具体情况,包括租

赁期限、租赁价格、定价依据、支付安排、资金流向、是否相应开具发票等,是否存在

资金实际流向实际控制人及其关联方的情况,并说明土地租赁费摊销的具体会计处理

是否符合《企业会计准则》的要求;(2)补充披露公司开展生态农业业务中种子、肥料等

物料的采购情况,包括但不限于供应商名称、采购金额、定价依据、采购时间、付款安

排、交付安排及具体资金流向,是否存在供应商中自然人占比较高的情况,相关资金流

出是否对应开具发票,是否存在资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;(3)补充披

露四家农业合作社商誉形成的具体情况,并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第15号--财务报告的一般规定(2023年修订)》相关要求,补充披露商誉减值测试过

程、参数及商誉减值损失的确认方法,说明是否存在生态农业业务开展不及预期的情况

是否存在前期向控股股东收购相关资产时定价不公允的情况;(4)补充披露进行商誉减

值测试的评估报告.

请年审会计师说明对上述事项履行的审计程序、获取的审计证据,并对上述问题逐

项发表意见.

会计师回复:

针对长期待摊费用及生态农业业务,会计师执行的主要审计核查程序如下:

(1)了解和评价管理层与租赁农户土地相关的关键内部控制的设计和运行是否有

效;

(2)核查租赁土地合同的出租人、签字人、收款人和资金流向等信息是否一致;

(3)核查租赁土地合同、支付款项金额等信息与长期待摊费用表中数据信息是否

致；

(4)重新计算土地租赁费摊销的金额,核查其会计处理和摊销是否正确;

(5)访谈、函证、勘验和现场盘点租赁土地和采购情况;

(6)复核评估报告,核查商誉形成的过程和原因,结合并购和经营情况进行商誉

减值测试.

会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下:

(1)租赁农户土地相关的内部控制测试底稿资料;

(2)租赁土地合同、转包合同、土地确权证等;

(3)租赁土地和采购的付款凭据、银行流水、收款收据或转账记录等;

(4)农田租赁的市场价格;

(5)农业合作社的章程、财务报表、评估报告;

(6)农业合作社的授权经营书;

(7)固定资产和存货盘点明细表

会计师核查意见:

(1)兴荣农业及农业合作社向农户租赁土地的情况和与我们年报审计情况一致,

未发现资金实际流向实际控制人及其关联方的情况,土地租赁费摊销的会计处理符合

《企业会计准则》的要求;

(2)公司开展生态农业业务中种子、肥料等物料的采购情况与我们年报审计情况

一致,我们未发现供应商中自然人占比较高和相关资金流出对应开具发票的情况,也未

发现资金实际流向实际控制人及其关联方的情况;

(3)四家农业合作社商誉形成的情况与我们年报审计情况一致,未发现前期向控

股股东收购相关资产时定价不公允的情况.

二、关于主营业务

5.关于毛利率.年报显示,畜牧产品实现营业收入9407.73万元,同比增加3.68%,

毛利率较上年减少44.96个百分点.牛肉产品实现营业收入1.78亿元,同比减少3.29%

毛利率较上年增加8.46个百分点.速食品毛利率为-4.20%,较上年减少17.56个百分

点.请公司:(1)结合活牛价格走势、公司肉牛养殖业务模式等情况,说明畜牧产品毛利

率急剧下降的具体原因,是否符合行业发展趋势；(2)定量分析牛肉产品毛利率增加的具

体原因,并说明在活牛价格下行的情况下,牛肉产品毛利率增加的合理性;(3)说明速食

品毛利率为负的原因及合理性.请年审会计师对上述问题逐项发表意见.

会计师核查意见:

由于分产品计算毛利率口径错误,导致部分数据披露不准确.

(1)更正后畜牧产品毛利率下降的主要原因是进口牛肉增加、国内围积牛肉出货

量增大,牛肉市场价格下降;

(2)更正后牛肉产品毛利率下降的主要原因是牛肉产品销售价格下降;

(3)更正后速食品毛利率增加的主要原因是肉类原料采购成本降低.

6.关于内外部销售情况.年报显示,公司开展生态农业、肉牛育种养殖、食品加工

及制造、餐饮服务等业务,各业务板块之间存在产业链上下游关系,生态农业业务种植

的小麦、玉米全部实现内部销售.请公司:(1)补充披露各业务板块内部、外部采购与销

售的金额与占比,并列示内部销售的具体明细,包括但不限于交易对象、内容、价格、

金额等；(2)列示各业务板块外部购销的前五大供应商、客户的名称、是否为公司关联方、

是否为新增合作方、采购或销售的商品、金额与占比等信息.请年审会计师对上述问题

逐项发表意见.

会计师核查意见:

(1)各业务板块内、外部采购与销售的金额占比和内部销售明细情况与我们年报

审计情况一致;

(2)各业务板块外部购销的前五大供应商、客户名称、关联关系、新增合作方、

采购或销售的商品、金额与占比等信息与我们年报审计情况一致.

三、关于其他事项

7.关于和辉基金.年报显示,公司前期出资1.85亿元参与设立深圳市福成和辉产

业发展投资企业(有限合伙,以下简称和辉基金)占比50%.和辉基金已从2021年9月

起处于清算状态.对于钱江陵园项目,和辉基金已与对方重新签署《股权回购协议》；

对于宜兴龙墅项目,对方未完全按协议约定支付股权回购款.公司2022年度对和辉基

金计提了资产减值准备1500万元,2023年度对和辉基金计提了资产减值准备2817.82

万元.公司累计已收回投资款8075万元.

请公司:(1)结合和辉基金与周晓明、周柏青签订《股权回购协议》的相关情况,补

充披露双方认可已支付的1.22亿元于何时实际支付,每季度末分红金额具体多少,是

否能够如期收回4.35亿元回购款;(2)结合钱江陵园2024年1月5日签订《杭州市国

有建设用地使用权出让合同》的相关情况,说明钱江陵园需支付的11.35亿元土地出

让价款是否需由和辉基金进一步承担投资义务,如是,相关投资义务是否已有相应的收

回投资安排;(3)结合前述问题,列示和辉基金收回投资款的具体明细,包括支付方名称、

实际支付时间、是否符合相关协议约定等,并说明公司收回投资款的具体情况,是否与

和辉基金清算进展相匹配,公司对和辉基金的相关会计处理是否符合《企业会计准则》

的要求,相关减值准备是否充分、合理.请年审会计师对上述问题逐项发表意见.

会计师核查意见:

(1)我们未发现,和辉基金与周晓明、周柏青签订《股权回购协议》的相关情况

与企业的回复存在不一致;

(2)我们未发现,钱江陵园支付的土地出让价款不需由和辉基金进一步承担投资

义务的情况与企业的回复存在不一致;

(3)我们未发现,和辉基金收回投资款的情况与企业的回复存在不一致；公司对

和辉基金的相关会计处理和减值准备计提情况,与我们年报审计的情况一致.

8.关于子公司业绩承诺.年报显示,子公司天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿的

业绩承诺自2019年以来均未完成.截至年报披露日,原股东应付未付的业绩补偿共计

1.7亿元,对于2021年及以后的业绩补偿义务,公司尚未对其提起仲裁或诉讼.其他

应收款中,应收曾攀峰、曾馨槿2833.58万元,以前年度未计提坏账准备,本期计提

2233.58万元.

请公司:(1)补充披露公司后续拟对应付未付的业绩补偿款采取何种有效的保障措

施；(2)结合原股东的偿付能力、资信情况等,说明公司对相关其他应收款计提坏账准备

是否充分、合理,以前年度未计提、本期一次性计提大额坏账准备是否符合《企业会计

准则》的相关要求,是否存在跨期调节利润的情况.请年审会计师对上述问题逐项发表

意见.

会计师核查意见:

(1)公司后续拟对应付未付的业绩补偿款采取有效的保障措施与我们年报审计获

悉的情况一致；

(2)公司对相关其他应收款计提坏账准备的合理性和充分性与我们年报审计的情

况一致；报告期一次性计提大额坏账准备与实际情况相符,不存在跨期调节利润的情况

符合《企业会计准则》的相关要求.

9.关于预计负债.年报及前期公告显示,湖南韶山天德福地陵园有限责任公司(以

下简称天德福地陵园)非法吸收公众存款案件已有生效判决,天德福地陵园与湖南天润

园生命文化发展有限公司、曾聪育共同退赔投资人1.53亿元经济损失.预计负债期末

余额1917.63万元,报告期内未计提.

请公司:结合相关主体的偿付能力,说明未针对案件判决进一步计提预计负债的原

因及合理性.请年审会计师发表意见.

会计师核查意见:

报告期天德福地陵园未针对案件判决进一步计提预计负债的原因及合理性与我们

年报审计情况一致.

中国:

永拓会[事务(特合伙)中国注册会计师:

2么00024700

中国注册会计师

中国北京中国注册会计师:杜风利

410100600006

二O二四年六月十八日

行情