金杜律师事务所1北京市朝阳区东三环中路号

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北京市金杜律师事务所

关于利华益维远化学股份有限公司控股股东

增持公司股份之法律意见书

致:利华益维远化学股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)受利华益维远化学股份有限公司(以

下简称维远化学或公司)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公

司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理

办法》(以下简称《收购管理办法》)等法律、法规和其他规范性文件(以下简称

法律法规),就维远化学控股股东维远控股有限责任公司(以下简称维远控股或

控股股东)根据《利华益维远化学股份有限公司关于稳定股价措施暨控股股东增

持计划的公告》(公告编号:2024-043,以下简称增持公告)增持维远化学股份

(以下简称本次增持)所涉相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则,对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查

验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见

合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本法律意见书的出具已得到维远化学和维远控股的如下保证:

1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副

本材料、复印材料、确认函或证明;

2、其提供给本所的上述文件和材料真实、准确、完整、有效,并无任何隐

瞒、遗漏、虚假或误导之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件

一致.

金杜办公室

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其他

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国

境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区

中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行法律法规的有关规定发表法律意见

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖

本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书.

本法律意见书仅供维远化学为本次增持之目的使用,不得被任何人用作任何

其他目的.

本所根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、增持人的主体资格

根据维远控股的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

(https:llwww.gsxt.gov.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,维远控股的基

本情况如下:名称维远控股有限责任公司

统一社会信用代码 91370522MA3EN4A13E

类型有限责任公司(自然人投资或控股)

住所山东省东营市利津县城区利三路449号1幢1-1号

法定代表人徐云亭

注册资本11,880万元

成立日期2017年10月12日

营业期限无固定期限

经营范围股权投资,股权投资管理.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据维远控股的营业执照、企业信用报告、最近一期的财务报表及其出具的

说明,并经本所律师登录中国证券监督管理委员会网站

(http://www.csrc.gov.cn/)、上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn/)、

证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国

执行信息公开网(http:/lzxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网

(https://wenshu.court.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)

查询,截至本法律意见书出具之日,维远控股不存在《收购管理办法》第六条第

二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为

4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,维远控股为依法设立并有效

存续的有限责任公司,不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上

市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.

二、本次增持的具体情况

(一)本次增持前增持人的持股情况

根据公司提供的本次增持前的股东名册、增持公告、维远控股出具的说明并

108,500,000经本所律师核查,本次增持前,维远控股持有公司股,占公司总股

19.73本的%；维远控股与东营益安股权投资管理中心(有限合伙)及徐云亭等

16名实际控制人存在一致行动关系,前述主体合计持有公司185,100,000股,

占公司总股本的%.33.65

(二)本次增持的具体内容

根据增持公告,维远控股拟通过集中竞价交易方式增持公司发行的人民币普

300通股A股股票,增持金额不少于万元；增持价格不高于公司最近一期经审

计的每股净资产的100%,即不高于15.70元/股；增持计划实施期限自增持公告

2发布之日起个月.

(三)本次增持的实施情况

根据公司提供的本次增持后的股东名册、增持公告、《利华益维远化学股份

有限公司关于控股股东增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》(公告编号:

2024-044,以下简称进展公告)、维远控股的交易记录、维远控股出具的说明并

经本所律师核查,截至2024年9月30日,维远控股通过集中竞价交易方式增

持公司发行的人民币普通股A股股票237,000股,增持金额约309.67万元,截

3

至本法律意见书出具之日,本次增持已实施完毕.

(四)本次增持后增持人的持股情况

根据公司提供的股东名册、维远控股的交易记录、维远控股出具的说明并经

本所律师核查,本次增持计划实施完毕后,维远控股持有公司股,108,737,000

19.77占公司总股本的%；维远控股与东营益安股权投资管理中心(有限合伙)

及徐云亭等16名实际控制人合计持有公司185,337,000股,占公司总股本的

33.70%.

综上,本所认为,本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的

规定.

三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,有下列情形之

一的、投资者可以免十发出要约:.(四)在一个上市公司中拥有权益的股份

30达到或者超过该公司已发行股份的%的,自上述事实发生之日起一年后,每

12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份.另据《收购管理办法》第八十

三条第三款的规定,一致行动人应当合并计算其所持有的股份.投资者计算其所

持有的股份,应当包括登记在其名下的股份,也包括登记在其一致行动人名下的

股份.

根据公司提供的股东名册、增持公告、《利华益维远化学股份有限公司首次

公开发行股票招股说明书》等公告文件、维远控股出具的说明并经本所律师核查

16维远控股与东营益安股权投资管理中心(有限合伙)及徐云亭等名实际控制

185,100,000人存在一致行动关系,本次增持前,前述主体合计持有公司股,占

公司总股本的33.65%,且该等事实持续超过一年；在2024年9月30日(含当

12日)前个月内,维远控股与东营益安股权投资管理中心(有限合伙)及徐云

亭等16名实际控制人合计增持公司股份数量未超过公司已发行总股本的2%

综上,本所认为,本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约

的情形.

,

四、本次增持的信息披露情况

根据公司披露的增持公告、进展公告及公司出具的说明,本次增持的信息披

露情况如下:

4

2024年8月6日,公司发布增持公告,就维远控股本次增持的目的、种类

和方式、金额、价格及实施期限等事项进行信息披露

2024年8月17日,公司发布进展公告,就维远控股本次增持的实施进展

情况进行信息披露.

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增持履行了现

价段所必需的信息披露义务；鉴于本次增持计划已经实施完成,公司应当就本次

增持计划实施结果履行相应的信息披露义务

五、结论意见

综上所述,本所认为,维远控股具备实施本次增持的主体资格；本次增持符

合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定；本次增持属于《收购管理办

法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日,公司已就本次增

持履行了现阶段所必需的信息披露义务.

(以下无正文,为《北京市金杜律师事务所关于利华益维远化学股份有限公司控

股股东增持公司股份之法律意见书》签章页)

5

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于利华益维远化学股份有限公司控

股股东增持公司股份之法律意见书》签章页)

北京金社律师事券经办律师:

》宋彦妍

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雷娜

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单位负责人:L

王玲

二O二四年十月八日

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