中国海油:中国海洋石油有限公司2023年度股东周年大会会议材料

中国海洋石油有限公司

2023年度股东周年大会

会议材料

2024年5月15日董事会函件

致各位股东

尊敬的先生和女士：

2023年度股东周年大会

说明函件及建议修订组织章程细则

1.绪言

本函件旨在向阁下提供将于股东周年大会提呈以供阁下考虑并批准的决议案详情以及相关资料，使阁下能就对该等决议案投票赞成或反对或放弃投票作出知情决定。该等决议案包括重选董事、续聘审计机构、宣派末期股息、授权董事会决定中期派息、有关授出发行股份及回购

股份之一般性授权，以及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（“组织章程细则”）的建议修订。该等决议案及有关资料详情载列于董事会函件内。

2023年度股东周年大会将于二零二四年六月七日下午二时于香港金钟道八十八号太古广场

香港JW万豪酒店举行。

2.将于股东周年大会上决议的事项

(A) 公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书

兹提述本公司于二零二四年三月二十二日在上海证券交易所（“上交所”）网站（www.sse.com.cn，下同）披露的《中国海洋石油有限公司2023年年度报告》以及于二零二四年四月二日在香港联合交易有限公司（“香港联交所”）网站（www.hkexnews.hk，下同）披露的二零二三年年报。

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议审议截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审计的财务报表、独立核数师报告及董事会报告书。有关财务报表、独立核数师报告及董事会报告书详情请参见本公司于上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司2023年年度报告》。

(B) 建议重选董事

根据组织章程细则第102条的规定，汪东进先生（“汪先生”）及邱致中先生（“邱先生”）将于本次股东周年大会卸任并合资格重选。汪先生及邱先生已获董事会推荐并拟参与重选。

为决定提议重新选举邱先生为本公司独立非执行董事，本公司提名委员会及董事会审阅了邱先生根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）第3.13条做出

的独立性确认，并考虑了董事会所采纳的董事多元化政策、基于他的诚信、有关银行及金融行业的知识、背景和广泛实践经验、他现时担任独立非执行董事、本公司提名委员会成员及本公司战略与可持续发展委员会成员所付出的时间以及他通过在国际银行及金融机构近三十年的经

验而汲取的国际视野，评估了他在股东周年大会上是否适合膺选连任。本公司提名委员会及董事会均确认邱先生具备继续履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信、经验及独立性。此外，鉴于邱先生有关银行及金融行业的丰富知识、专业技能及经验，董事会认为重选邱先生为独立非执行董事符合本公司及其股东整体的最佳利益，且邱先生的专业知识和经验有助于增强董事

2董事会函件会的多元化。

股东周年大会上将就汪先生及邱先生之重选分别提呈一项普通决议案。

汪先生及邱先生之详细资料，载于本会议材料附录一。

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权本公司董事会厘定各位董事酬金。

(D) 建议续聘审计机构并授权董事会厘定其酬金

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所分别作为本公司及其附属公司二零二四年度境内及境外审计机构，任期自本次股东周年大会结束时起至本公司下届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定上述审计机构酬金。

续聘审计机构的具体情况参见本公司于上交所网站及本公司网站（https://www.cnoocltd.com/，下同）披露的《中国海洋石油有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

(E) 建议宣派截至二零二三年十二月三十一日止年度末期股息

股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议本公司向股东宣派每股0.66港元（含税）的截至二零二三年十二月三十一日止年度末期股息（“末期股息”）。末期股息将以港元计值和宣派，其中人民币股份的股息将以人民币支付，折算汇率按股东周年大会宣派股息之日前一周中国人民银行公布的港元对人民币中间价平均值计算；港股股息将以港元支付。

人民币股份派息的具体情况参见本公司于上交所网站及本公司网站披露的《中国海洋石油有限公司2023年末期股息分配方案的公告》。

(F) 建议授权董事会决定二零二四年中期股息派发方案本公司二零二四年中期股息应不超过截至二零二四年六月三十日止六个月归属于本公司股东

的净利润，其中现金股息在中期股息中所占比例上限为100%。中期股息的派发应同时满足条件：

本公司未分配利润及截至二零二四年六月三十日止六个月归属于本公司股东的净利润为正，现金分红后本公司现金流仍可以满足本公司持续经营和长期发展的需要；并且，满足适用的法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件（“中期股息授权”）。

根据组织章程细则第99条规定，董事会只可以在股东大会授权范围内行使批准中期派息的权力。股东周年大会上将提呈一项普通决议案，建议授权董事会在中期股息授权范围内决定本公司二零二四年中期股息派发方案，并授权由董事会及董事会授权人士全权处理一切与本公司派发二零二四年中期股息相关事宜。

(G) 建议发行股份及回购股份之一般性授权兹提述本公司于二零二三年五月九日及二零二三年六月一日在上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司2022年度股东周年大会会议材料》及《中国海洋石油有限公司2022年度股东周年大会决议公告》。于二零二三年五月三十一日举行的本公司2022年度股东周年大会通过普通决议案，给予董事一般性授权，其中包括(i)回购本公司不超过截至二零二三年五月三十一日已发行香港股份总数10%之香港股份，以及以不超过当时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润20%的

3董事会函件

金额回购本公司已发行的人民币股份；(ii)发行、配发及处置本公司不超过截至二零二三年五月三

十一日本公司已发行香港股份总数20%及已发行人民币股份总数20%之额外股份；以及(iii)按被回

购香港股份之总数目，扩大授予董事授权以发行、配发及处置本公司不超过截至二零二三年五月三十一日本公司已发行香港股份总数10%之额外香港股份（统称“现有一般性授权”）。现有一般性授权将于本次股东周年大会结束时失效。

如本公司在香港联交所网站所披露的日期为二零二一年九月二十六日的公告及日期为二零二

一年十月四日的通函所述，本公司为寻求人民币股份在上交所上市，已申请且香港联交所已授出一次性豁免，据此在若干条件下毋须寻求将拟发行的人民币股份于香港联交所上市。上述若干条件中包括就本公司而言修订《香港上市规则》第13.36(2)(b)条，以使股东（包括香港股份持有人及人民币股份持有人）可于股东大会上以普通决议案授予董事一般性授权，据此(i)配发或同意配发的香港股份总数不得超过于授出一般授权的决议案当日的已发行香港股份数目的20%；及(ii)配发或同意

配发的人民币股份总数不得超过于授出一般授权的决议案当日的已发行人民币股份数目的20%；及

(iii)进一步就本公司而言修订第13.36(2)(b)条，回购香港股份的最高数目将为授出回购授权的决议案当日的已发行香港股份数目的10%，且该10%回购授权仅可用于回购香港股份（而并非所有已发行股份）（“豁免修订”）。

鉴于香港联交所针对中国内地监管更新及有关中国发行人的《香港上市规则》修改已于二零

二三年八月一日生效，香港联交所通知本公司已不再被要求遵守豁免修订。故此，股东周年大会上将提呈普通决议案：(i) 授予董事会一般性授权，发行、配发及处置本公司不超过于授出一般性授权的决议案当日的已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）的20%之额外股份；

(ii) 授予董事会回购授权，回购股份的最高数目将为授出回购授权的决议案当日的已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）的10%，且用于人民币股份回购的金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；以及(iii) 在前述授权获批准的情况下，按依据前述授权被回购的本公司股份总数，扩大授予董事授权以发行、配发及处置本公司额外股份以及作出或授予要约、协议、期权以及用于认购或转换任何证券为股份的类似权力之一般授权，惟有关股份数目不超过此决议案获通过之日本公司已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）之10%。

董事会于本会议材料披露之日并无根据相关授权回购任何股份或发行任何新股份的实时计划。

截至2024年5月8日（“最后实际可行日期”），本公司已发行及缴足的股份总数为

47566763984股，其中包括香港股份44576763984股，人民币股份2990000000股。

关于发行及回购股份之一般性授权的说明载于本会议材料附录二和附录三。

(H) 建议组织章程细则修订

出于下列原因并考虑到本公司的实际情况，建议修订现行组织章程细则部分条文，以便在《公司条例》（香港法例第622章）（“《公司条例》”）允许的范围内：

(i) 执行《香港上市规则》有关上市发行人以电子方式发布公司通讯的相关修订（自二零二三年十二月三十一日起生效）；

(ii) 增加本公司股东大会的举行方式，以便本公司可通过虚拟会议科技召开股东大会；及(iii) 作出其他细微修改，并建议采纳经修订的组织章程细则，当中反映所有建议修订，以替代及排除现行组织章程细则。

4董事会函件组织章程细则的建议修订详情参见本公司于2024年5月9日在上交所网站披露的《中国海洋石油有限公司关于修订组织章程细则的公告》。

根据本公司香港法律顾问的意见，纳入建议修订（如获批准）的经修订的组织章程细则符合《香港上市规则》附录A1的相关部分，并且整体而言，不违反《香港上市规则》及公司注册地香港的法律。本公司进一步确认，对于在香港联交所及上交所上市的公司而言，建议修订并无异常之处。

股东周年大会上将提呈一项特别决议案，以(a)批准组织章程细则的建议修订，并自股东周年大会结束时生效；(b)批准本公司经修订的组织章程细则，并在股东周年大会结束后立即采纳生效该组织章程细则，以替代及排除现行的组织章程细则；及(c)授权本公司任何董事、公司秘书（董事会秘书）执行及采取与此特别决议案有关或使之生效的一切必要的行动，并签署所有必要文件。

3.股东周年大会

由于并无股东在有关授出发行及回购股份一般性授权之建议决议案中有重大利益关系，因此并无股东须就该等决议案放弃投票权。

根据所适用的上交所及香港联交所的有关规则及本公司组织章程细则的规定，在本公司任何股东大会上，任何决议案必须以投票方式进行表决，惟主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决除外。

4.建议

董事认为，以上决议案均符合本公司及全体股东之最佳利益。据此，董事建议股东表决赞成将于股东周年大会提呈之所有有关决议案。

承董事会命中国海洋石油有限公司汪东进董事长

5附录一建议于股东周年大会上重选董事之详情

以下所载为根据组织章程细则将于股东周年大会上重选董事之详情。

汪东进

生于一九六二年，汪先生是一位教授级高级工程师，一九八二年毕业于中国石油大学开发系石油钻井专业，获学士学位。二零一二年毕业于中国石油大学（北京）石油工程管理专业，获博士研究生学历、工学博士学位。汪先生于一九九五年七月至一九九七年十二月任江苏石油勘探局副局长，一九九七年十二月至二零零二年十月任中国石油天然气勘探开发公司副总经理。

二零零零年十二月至二零零二年十月兼任中油国际（哈萨克斯坦）有限责任公司、阿克纠宾油气股份有限公司总经理。二零零二年十月至二零零八年九月任中国石油天然气勘探开发公司总经理。二零零四年一月至二零零八年九月任中国石油天然气集团公司总经理助理兼中国石油天然气勘探开发公司副董事长。二零零八年九月至二零一八年三月任中国石油天然气集团公司副总经理。二零一一年五月至二零一四年五月兼任中国石油天然气股份有限公司董事，二零一三年七月至二零一八年三月兼任中国石油天然气股份有限公司总裁，二零一四年五月至二零一八年三月兼任中国石油天然气股份公司副董事长。二零一八年三月任中国海洋石油集团有限公司（“中国海油集团”）董事。二零一八年十月至二零一九年十月任中国海油集团总经理。二零一九年三月任Overseas Oil & Gas Corporation Ltd. (OOGC)和CNOOC (BVI) Limited (CNOOC

(BVI))董事。二零一九年十月任中国海油集团董事长。二零一九年十一月任OOGC董事长、总裁，任CNOOC (BVI)董事长。二零一八年四月二十七日获委任为本公司非执行董事。二零一八年四月二十七日至二零二零年九月二十九日任本公司薪酬委员会成员。二零一八年十二月五日至二零一九年十一月十八日任本公司副董事长。汪先生于二零一九年十一月十八日获委任为本公司董事长及提名委员会主席，并于二零二二年八月二十五日获委任为本公司战略与可持续发展委员会主席。

除上述外，汪先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。

汪先生于本公司并无享有《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“《证券及期货条例》”）第XV部所指的证券权益。

如获重选，汪先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。汪先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。本公司不向其支付董事袍金。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。

除本会议材料所披露外，就有关汪先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第

13.51(2)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

邱致中

生于一九五五年，邱先生于一九八三年毕业于纽约大学（New York University）和库柏高等科学艺术联盟学院（The Cooper Union for the Advancement of Science and Art），分别获得计算机科学学士和电力工程学士学位。一九八五年毕业于俄亥俄州立大学（Ohio StateUniversity），获得电力工程硕士学位。一九九零年毕业于哈佛大学商学院（Harvard BusinessSchool），获得工商管理硕士学位。邱先生自二零二零年十一月起担任中化能源股份有限公司的独立非执行董事及董事会提名委员会主席。于二零一三年至二零一六年担任子午线资本（亚

6附录一建议于股东周年大会上重选董事之详情

洲）有限公司主席。于二零零九年至二零一三年三月任英国巴克莱银行集团董事总经理和亚太地区副主席暨大中华区主席。于二零零六年至二零零九年担任荷兰银行董事总经理和亚太区副主席暨大中华区执行主席，期间兼任荷兰银行（中国）有限公司董事长和荷银租赁（中国）有限公司董事长。二零零二年，邱先生创立栝思资本有限公司并担任董事长至今。期间，邱先生自二零零四年至二零一四年兼任属下的龙科基金和龙科创业投资管理有限公司的董事长。邱先生于一九九一年至二零零二年任瑞士信贷第一波士顿银行的董事总经理及大中华区主席。自二零一零年起至今邱先生担任卢旺达共和国驻香港特别行政区的名誉领事。邱先生于一九九四年和一九九五年分别被美国《全球金融》杂志评为“全球50位最受青睐金融家”和“全球50位金融衍生产品超级明星”。邱先生于二零一九年五月七日获委任为本公司独立非执行董事及提名委员会成员，并于二零二二年八月二十五日获委任为本公司战略与可持续发展委员会成员。

除上述外，邱先生与本公司任何其他董事、高级管理人员、主要股东或控股股东并无任何关系。邱先生已向本公司确认其符合《香港上市规则》第3.13条所规定之独立性标准。

邱先生于本公司并无享有《证券及期货条例》第XV部所指的证券权益。

如获重选，邱先生的任期为连续三十六个月，并依董事会或本公司股东决定每三十六个月予以更新，任何一方均能以一个月通知终止服务协议。邱先生受制于其服务协议、《香港上市规则》及组织章程细则中有关轮流退任及膺选连任的规定。邱先生年度董事袍金为950000港元（扣除香港税收前）。邱先生的薪酬由董事会参照行业标准和现行市况而厘定。本公司薪酬委员会将会不时审核董事薪酬的水平并于有需要时向董事会提出调整建议。

除本会议材料所披露外，就有关邱先生的重选，并无其他须根据《香港上市规则》第

13.51(2)条的任何规定作出披露的资料，亦无其他须提请本公司股东注意的事项。

7附录二回购授权之说明附注

以下乃为就建议回购股份的一般性授权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）及《香港上市规则》须向股东提供的说明附注。本附录亦构成《公司条例》第239条所规定的备忘录。

回购股份之一般性授权在股东周年大会上，将会提出一项普通决议案，授予董事一项一般性和无条件授权（“回购授权”），可以行使本公司所有权力，在香港联交所回购香港股份及在上交所回购人民币股份。

根据回购授权，本公司可回购之股份数目不可超过本公司于决议案通过之日已发行股份总数目（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）之10%，且用于人民币股份的回购金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

股东应注意，回购授权只涵盖在截至下列两个日期中较前者止之期间作出的回购。两个日期分别为：本公司下一次股东周年大会之完结日期，及该项授权撤销或修订之日期，以较前者为准（“有关期间”）。

此附注及建议的回购授权均无异常之处。

股本

于最后实际可行日期，本公司已发行及缴足的股份总数为47566763984股，其中包括香港股份44576763984股，人民币股份2990000000股。

董事和关连人士董事作出所有合理查询后，就其所知及所信，概无董事或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）现时有意在股东批准回购授权之后向本公司或其附属公司出售股份。

概无任何本公司核心关连人士（定义见《香港上市规则》）曾经知会本公司，倘本公司获股东授权回购股份，则其有意向本公司出售股份或已经承诺不向本公司出售其持有之任何本公司股份。

董事之承诺

董事已向香港联交所作出承诺，其将根据《香港上市规则》及香港所有适用法律，依照回购授权行使本公司的权力作出回购。

《收购守则》之影响倘若本公司回购股份以致某股东在本公司之投票权之权益比例增加，则就《香港公司收购及合并守则》（“《收购守则》”）而言，上述增加将被视作为一项收购事项。为此，视乎该股东或一致行动之多位股东之持股量增加之幅度而定，该股东或一致行动之多位股东可能取得或巩固其于本公司之控制权，因而须按照《收购守则》第26条及32条规则作出强制收购要约。

于最后实际可行日期，按本公司根据《证券及期货条例》第336(1)条规定编存之登记册之记录，本公司之直接控股股东CNOOC (BVI) Limited（“CNOOC BVI”）持有28772727268股股份之权益，约占本公司于该日期已发行股份总数之60.49%。CNOOC BVI是由Overseas Oil & GasCorporation Ltd.（“OOGC”）全资拥有之附属公司，OOGC是由中国海油集团全资拥有之附属公

8附录二回购授权之说明附注司。因此，CNOOC BVI之权益被视为OOGC及中国海油集团所拥有之权益。OOGC亦直接持有5股股份之权益。如全面行使回购授权，中国海油集团的持股水平会增长，但该等增长并不会导致CNOOC BVI、OOGC或中国海油集团有义务向本公司所有其他股份持有人根据《收购守则》第26条作出强制要约。

公众持股量

如果行使回购授权将会致本公司证券之公众持股量降至低于25%，则董事现不拟行使该项权力。

回购股份之相关《香港上市规则》回购之理由

董事认为回购授权将会为本公司提供灵活性，令本公司可以在对本公司及其股东合适及有利时作出该等回购。视乎当时之市场情况及资金安排而定，该等回购事宜可提高本公司之每股资产净值及/或每股盈利。

资金来源

任何用作回购股份之款项须为根据本公司组织章程细则、《香港上市规则》以及香港及境内

适用法律法规及规则所容许之资金。《公司条例》规定与回购相关的支付款只能从本公司的可分派利润，或于《公司条例》的可允许范围内以回购为目的从发行新股所得的款项中作出。

根据本公司截至二零二三年十二月三十一日（即本公司所公布最新经审计财务报表涵盖之最后日期）止之综合财政状况，并特别根据本公司营运资金状况及资产负债比率以及已发行股份之数目，董事认为，倘于有关期间之任何时间以授权之回购全数进行，对本公司之营运资金或资产负债比率概无重大影响。倘回购将会对本公司之营运资金产生重大不利影响（与最新公布经审计财务报表所披露之状况比较），则不会作出回购，除非董事认为该等回购符合本公司及全体股东之最佳利益或为执行人民币股份发行后三年内稳定人民币股份股价的预案所需。

本公司进行之股份回购于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司并无回购任何股份（不论于香港联交所或上交所）。

一般事项本公司股份在最后实际可行日期前十二个月中之每月在香港联交所买卖之最高及最低收市价

如下：

每股价格月份最高价最低价港元港元二零二三年

五月13.0611.78

六月12.2211.04

9附录二回购授权之说明附注

七月12.5811.42

八月13.3812.18

九月14.0013.12

十月13.7412.68

十一月13.2012.50

十二月13.0011.98二零二四年

一月14.7013.00

二月16.8014.32

三月18.2216.16

四月20.3018.16五月（截至最后实际可行日期）20.3019.72

10附录三建议发行及回购股份之一般性授权之决议案之详情

以下为就建议发行及回购股份之一般性授权之决议案之详情。

1.关于一般性授权董事回购本公司股本中不超过于本决议案获通过之日本公司已发行股份总

数10%之股份的决议案

(a) 在下述(b)段之规限下，一般性及无条件批准董事于有关期间（其定义见下文）内行使本公司一切权力以回购本公司于香港联交所或于上交所上市的股份，惟须受限于并按照所有适用法律、规则和规例，以及《香港上巿规则》《上交所上市规则》及组织章程细则的要求；

(b) 本公司依据上述(a)段之批准回购之股份总数不得超过于本决议案获通过之日已发行股

份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）之10%，且用于人民币股份回购的金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；及

“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：

(i) 决议通过后的下一次股东周年大会结束；及

(ii) 本公司股东于股东周年大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。

2.关于一般性授权董事发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日本公司已发行股份总数

20%之股份的决议案

(a) 在本决议案下述条文之规限下，一般性及无条件批准董事于有关期间（其定义见下文）行使本公司一切权力以发行、配发及处置本公司股本中之额外股份，以及作出或授予将或可能须行使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；

(b) 上述(a)段的批准应授权董事在有关期间内作出或授予将或可能须在有关期间终止后行

使该等权力的要约、协议、期权以及用以认购或将任何证券转换为本公司股份的类似权力（包括债券、票据、认股权证、债权证及可转换为本公司股份的证券）；

(i) 供股（其定义见下文）；

(ii) 股东在股东周年大会上授予的任何特别权力而发行股份，包括根据本公司发行的任何认股权证的条款行使认购或转换的权利或任何债券、票据、债权证或可转换为本公司股份的证券；

(iii) 本公司及/或其任何附属公司现时采纳的任何股份期权计划或类似安排项下授予

11附录三建议发行及回购股份之一般性授权之决议案之详情

任何期权以及行使任何期权；

(iv) 组织章程细则就本公司股份而作出之以股代息或类似安排以配发股份代替全部或部份股息；或

(v) 在授予或发行上文所述的任何期权、认购权或将任何证券转换为股份的权力或其

他证券的日期后，于该等期权、认股权证或其他证券项下的有关权利获行使时对应按其认购本公司股份的价格及/或本公司股份的数目作出的任何调整，而该调整是按照该等期权、认购权或其他证券的条款或如上述各项所建议者而作出，不得超过于本决议案获通过之日本公司已发行股份总数（即已发行的香港股份和人民币股份的总数）之20%；及本决议案将受香港联交所经不时修订之适用规则及规定所限制，包括限制使用上述(a)段的批准，以(i)发行可转换成新股份的证券以收取现金代价，如可转换成新股份的证券的初步换股价低于配售时股份的基准价（定义见下文）；

及 (ii)发行可转换成新股份的证券之权证、认购权或类似权利以收取现金代价。

(d) 就本决议案而言：

“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列两者中较早日期止之期间：

(i) 决议通过后的下一次股东周年大会结束；及

(ii) 本公司股东于股东周年大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案内载列的授权之日。

“基准价”指以下之较高者：(a)于有关配售协议或其他涉及建议根据以待本决议案批

准的一般性授权发行证券的协议的日期的收市价；或(b)紧接以下日期之较早者前五个

交易日之平均收市价：(i)公布配售事项或涉及建议根据以待本决议案批准的一般性授

权发行证券的交易或安排当日；(ii)签订配售协议或其他涉及建议根据以待本决议案批

准的一般性授权发行证券的协议之日；及(iii)订定配售或认购价格之日期。

“供股”指董事于指定期间向于指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人，按其于该日之持股比例发售股份（惟本公司之董事可就零碎股权或经考虑任何有关法律规定之任何限制或责任或任何香港境外之认可监管机构或任何证券交易所之要求，作出其认为必需或权宜之取消权利行动或另作安排）。

3.关于按被回购股份之总数目，扩大授权董事发行、配发及处置不超过于本议案获通过之日