北京大成(合肥)律师事务所
关于淮北矿业(集团)有限责任公司
免于发出要约的法律意见书
致:淮北矿业(集团)有限责任公司
根据本所与认购人签署的《法律服务协议》,本所接受认购人的委托,就其
本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书.
本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及
规范性文件和中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具本法律意见书.
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1、本所律师仅就本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律
意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规
规章、规范性文件,特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见,并不依据
任何中国境外法律发表法律意见,其中涉及到必须援引境外法律的,均引用中国
境外法律服务机构提供的法律意见;
2、本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定,针对本法律意见书出
具日前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的查验,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
并承担相应法律责任;
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件随同其他
材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次申请所制作的法定文件中自行引
用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容,但收购人作上述引用
时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
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4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提
共的证明、证言或文件出具法律意见;
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相
关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法
律专业事项内容,本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关
人士出具的说明,前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证,对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资
格;
在查验过程中,本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构
和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任
收购人及本次申请有关各方已保证,其已向本所律帅提供了出具本法律意见
书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:其提
供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,文件上的所有签名、印鉴均为真实,所有的复印件或副本均与原
件或正本完全一致.
5、本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用,不得用作任何其他用
途.
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神,出具如下法律意见:
一、认购人的主体资格
(一)认购人基本情况
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其他
根据认购人提供的资料并经本所律师核查,认购人的基本情况如下:企业名称淮北矿业.(集团)有限责任公司
统一社会信用代码913,406,001,508,200,390
公司有限责任公司(国有控股)
法定代表人方良才
注册资本478401.384701人民币万元
住所地安徽省淮北市人民中路276号
成立日期1993年3月15日
营业期限1993年3月15日至无固定期限
经营范围煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；电力;矿建；化工产品(不含危险品)、火工产品、建筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农副产品加工;装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；进口本企业生产、科研所需的原辅材料,机电设备、仪器仪表及零配件(不包括国家实行核定公司经营的12种进口商品).(以上涉及许可经营的凭许可证经营)
经营状态存续(在营、开业、在册)
股权比例62.9557安徽省国资委持股%、安徽省能源集团有限公司37.0443%
(二)认购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据认购人出具的承诺并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台、信用中国等公开信息渠道检索查询,截至本法律意见书出具日,认购
人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形:
1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,认购人系依法设立并有效
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存续的有限责任公司,不存在依据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定需
要终止的情形、不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
具备作为认购人的主体资格
二、本次发行的批准与授权
(一)本次发行已履行的审批程序
本次发行相关事项已获国家出资企业准矿集团的批复,并经华塑股份2024
年7月19日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过,2024年8月8日召开
的2024年第二次临时股东大会经非关联股东审议通过
(二)本次发行尚需履行的审批程序
1、本次发行尚需取得上交所审核通过
2、本次发行尚需取得中国证监会同意注册的批复
综上,本所律师认为,截至本法律意见出具日,本次发行事项已获国家出资
企业淮矿集团的批复,华塑股份就本次发行事项已经履行了现阶段必要的内部审
议程序,且该等程序合法有效,不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性
规定的情形,本次发行尚需经上交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复
三、本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
(一)本次认购的基本情况
根据华塑股份公开披露的2024年半年报,截至2024年6月30日,淮矿集
团持有华塑股份1,652,700,588股股份,占华塑股份总股本的47.12%,为华塑股
份的控股股东,安徽省国资委为华塑股份的实际控制人.
根据《安徽华塑股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》以
及华塑股份与认购人签订的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业(集团)有限责
任公司之附条件生效的股份认购协议》华塑股份本次向特定对象发行不超过
87,336,244股(含本数),淮矿集团拟以现金方式认购本次发行的全部股份.按
照本次发行数量上限进行测算,本次发行完成后,淮矿集团所持股份占华塑股份
总股本(发行后)的48.41%,仍为华塑股份的控股股东,安徽省国资委仍为华
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塑股份的实际控制人.
(二)本次认购符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定:“下列情形之
一的,投资者可以免于发出要约:....(三)经上市公司股东大会非关联股东批
准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公
司股东大会同意投资者免于发出要约;......”.
经本所律师核查,本次认购符合上述免于发出要约的条件,具体如下
1、就本次认购事宜,华塑股份已于2024年7月19日召开的第五届董事会
第二十次会议审议通过与本次发行相关的议案以及《关于提请股东大会批准控股
股东免于发出要约的议案》2024年8月8日召开的2024年第二次临时股东大
会经非关联股东审议通过该等议案
2、本次发行前,淮矿集团合计持有华塑股份47.12%的股份；若按照本次发
行的数量上限进行测算,本次发行完成后、淮矿集团所持股份占华塑股份总股本
(发行后)的48.41%,即:本次发行前后,淮矿集团合计持有华塑股份的股份
30均超过%.
3、淮矿集团已出具《控股股东股份锁定的承诺》承诺其所认购的华塑股份
本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让
综上,本所律师认为,淮矿集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条
第一款第(三)项规定的可以免于发出要约的情形
四、本次认购不存在实质性法律障碍
根据《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业(集团)有限责任公司之附条件生
效的股份认购协议》,本次认购方式为准矿集团以现金认购华塑股份本次发行的
全部股份,准矿集团具备实施本次认购的主体资格,且本次认购已经履行了现阶
段必要的审批程序
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,在完成本次认购尚需履行
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的审批程序,且有华塑股份、认购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定履
行后续信息披露义务并切实履行本次认购的相关协议中约定义务的前提下,本次
认购的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍
五、本次发行的信息披露程序
华塑股份已于2024年7月22日在指定信息披露媒体同步披露《安徽华塑股
份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》
综上,本所律师认为,华塑股份根据《收购管理办法》相关规定及中国证监
会、上交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次发行尚需根据进
展情况履行后续信息披露义务.
六、认购人在本次认购过程中不存在证券违法行为
根据认购人提供的自查报告等资料,本次认购实施发生之前六个月内,认购
人不存在通过证券交易所买卖华塑股份股票的情形
综上,本所律师认为,在认购人出具的自查报告、相关说明真实、准确、完
整的前提下,认购人在本次认购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法)
等法律法规规定的证券违法行为.
七、结论性意见
综上,本所律师认为,华塑股份不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止
收购上市公司的情形,具备本次认购的主体资格；本次发行事项已获国家出资企t
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业准矿集团的批复,华塑股份就本次发行事项已经履行了现阶段必要的内部审议
程序,且该等程序合法有效,不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规.
定的情形,本次发行尚需经上交所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复；、
准矿集团本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定的可
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以免于发出要约的情形；在完成本次认购尚需履行的审批程序,且华塑股份、认
购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续信息披露义务并切实履行
本次认购的相关协议中约定义务的前提下,本次认购不存在可合理预见的实质性
法律障碍；华塑股份按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、上交所的
相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；认购人在本次认购过程中不存在违
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反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成(合肥)律师事务所关于淮北矿业(集团)有限责
任公司免于发出要约的法律意见书》签署页)
本律师工作报告于二O二四年九月十日在安徽省合肥市签字盖章
本律师工作报告正本四份、无副本.
中R
北京大成B肥律师事务所负责人:王磊
经办律师:孙萧
赵卓越城
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