华塑股份_7-3 补充法律意见书（一）

安徽天禾律师事务所补充法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）

地址：安徽省合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34-35F

电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450

7-3-1安徽天禾律师事务所补充法律意见书

安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（一）天律证字2024第02761号

致：安徽华塑股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范

性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，指派本所律师李刚、章钟锦（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加华塑股份本次向特定对象发行股票工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

根据上海证券交易所2024年10月28日下发的《关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，本所对审核意见相关法律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》，出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的天律意

2024第02134号《法律意见书》、天律他2024第01759号《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）的内容仍然有效。

凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再

7-3-2安徽天禾律师事务所补充法律意见书重复发表意见。

本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外，其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。

问题1.关于本次发行方案根据申报材料，1）本次发行对象为公司控股股东淮矿集团，募集资金总额预计不超过20000万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。2）前期，安徽省国资委将7000万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产12万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金 7000 万元用于该项目具体实施。3）该项目主要涉及 PBAT 产品，预计总投资金额约为24亿元，截至报告期末，已形成在建工程14.74亿元，工程进度完成63.33%。

请发行人说明：（1）淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次发行和偿还国拨资金是否已取得相关批复文件；（3）“年产12万吨生物可降解新材料项目”最新的投资建设进度，预计投产时间，资金筹措安排，对公司经营业绩的预计影响；（4）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性

支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。

回复：

就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查：

1、获取并查阅发行人第五届董事会第二十次会议、2024年第二次临时股东大会会议文件及发行人与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》；

2、获取并查阅淮矿集团出具的关于本次认购股份锁定期限的说明以及北京大成（合肥）律师事务所出具的关于淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要

7-3-3安徽天禾律师事务所补充法律意见书

约的法律意见书；

3、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件；

4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及《安徽省国资委授权放权清单（2022年版）》等相关规定；

5、获取并查阅了《省国资委关于2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函〔2023〕21号）及《淮北矿业（集团）有限责任公司关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便[2024]107号）等相关文件。

经查验上述内容后，本所律师发表法律意见如下：

一、淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定

（一）淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间

淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）拟拟认购公司本

次向特定对象发行股份的金额为20000.00万元，根据本次发行价格2.29元/股计算，淮矿集团拟认购股份的数量为87336244股，最终发行数量、金额以上交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。

（二）淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定本次发行对象淮矿集团认购的股份的锁定期限为自本次向特定对象发行完成之日起36个月；自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后

六个月内，淮矿集团不存在/不会减持其持有的公司股票；自本次发行结束之日起18个月内，淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股份股票。

本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册

7-3-4安徽天禾律师事务所补充法律意见书管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：

1、《中华人民共和国证券法》第四十四条根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”

2、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联；（二）通过认

购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

3、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

4、《上市公司收购管理办法》第六十三条

根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条相关规定：

7-3-5安徽天禾律师事务所补充法律意见书“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

5、《上市公司收购管理办法》第七十四条根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”根据上述规定，淮矿集团及其一致行动人不得存在触发短线交易的违规情形；淮矿集团通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于18个月且不少于36个月；且本次发行前淮矿集团所持公司股份在本次发行完成后18个月内不得转让。

淮矿集团已就相关股份的锁定期限出具以下说明或承诺：

（1）“自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，淮矿集团不存在减持其持有的华塑股份股票的情形；自说明出具日起至华塑股份本次发行完成后六个月内，淮矿集团不会减持其持有的华塑股份股票”；

（2）“自华塑股份本次向特定对象发行 A股股票发行结束之日起 36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司认购的华塑股份本次向特定合格投资者发行的股票，也不由华塑股份回购该部分股份”；

（3）“自本次发行结束之日起18个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已持有的华塑股份股票”。

综上，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。

二、本次发行和偿还国拨资金是否已取得相关批复文件。

（一）本次发行的批复情况根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条相关规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。安徽省国资委直接和间接持有淮矿集团100.00%的股权，淮矿集团为国家出资企业。

7-3-6安徽天禾律师事务所补充法律意见书根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条相关规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行

可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”根据关于《安徽省国资委授权放权清单（2022年版）》（皖国资法规[2022]143号）相关规定，授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。省属企业审批未导致上市公司控制权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。

截至本补充法律意见书出具之日，淮矿集团直接持有公司47.12%的股份，按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后淮矿集团将直接持有公司1740036832股的股份，持股比例上升至48.41%。根据上述相关规定，公司本次发行系向国有控股股东发行股份，不会导致国有控股股东持股比例降低，应由淮矿集团进行审批。淮矿集团于2024年8月1日出具了《淮北矿业（集团）有限责任公司关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便[2024]107号），原则同意公司本次向特定对象发行股票方案。

综上，公司已就本次发行取得了相关批复文件。

（二）偿还国拨资金的批复情况

1、取得国拨资金的批复情况根据《省国资委关于2023年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函〔2023〕21号），安徽省国资委将7000.00万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产12万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团

7-3-7安徽天禾律师事务所补充法律意见书

向公司拨付项目资金7000.00万元用于项目具体实施。公司与淮矿集团签署了《专项资金借款合同》，约定本次专项借款期限自2023年11月30日起至2026年11月29日止，贷款年利率为3.45%。

2、偿还国拨资金系实现国资预算资金的权益转化，无需另行履行相关批复

程序

根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）相关规定：“企业收到的财政性资金应当纳入企业预算管理，实现资金统一管控，提高财政性资金使用的整体效益。企业收到资本性财政性资金，列作国有实收资本或股本，企业股东（大）会或董事会、经理办公会等决策机构应当出具同意注（增）资的书面材料。企业一个会计年度内多次收到资本性财政性资金的，可暂作资本公积，但应在次年履行法定程序转增国有实收资本或股本；发生增资扩股、改制上市等事项，应当及时转增。企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”根据财政部《关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》（财办企[2009]121号）相关规定：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照“谁投资、谁拥有权益”的原则，落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”根据《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》相关规定：“省属企业在收到资本性预算资金时，应当列作实收资本或股本。国有独资企业，可暂列资本公积，三年内转为实收资本；国有控股企业，暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与省国资委签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为国

7-3-8安徽天禾律师事务所补充法律意见书有资本。”“省属企业将资本性预算资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，视同委托贷款处理，与母公司签订资金占用协议，原则上按不低于同期银行贷款利率支付资金占用费，并约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法转为母公司的股权投资。”综上，公司偿还国拨资金系实现国有资本实现权益转化的必要程序，具有必要性，无需另行履行相关批复程序。

综上所述，本所律师认为：淮矿集团拟认购发行人本次向特定对象发行股份的金额为20000.00万元，根据本次发行价格2.29元/股计算，淮矿集团拟认购股份的数量为87336244股，最终发行数量、金额以上交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定；本次发行已取得相关批复文件，偿还国拨资金具备必要性，无需另行履行相关批复程序。

问题2、关于合法合规性

根据申报材料，报告期内，公司在生产安全、环境保护等领域受到多起行政处罚。

请发行人说明：公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，是否属于重大违法行为，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，是否构成本次发行障碍，公司相关内部控制制度是否健全、有效。请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查：

7-3-9安徽天禾律师事务所补充法律意见书

1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》第2条中严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准；

2、取得发行人及其全资子公司无为华塑报告期内受到的行政处罚对应的行

政处罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；

3、登录证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、信用中

国、中国证监会、上海证券交易所、各级市场监督管理部门、各级税务部门、各

级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急管理部门、各级住建部门、

各级水利部门、各级人力资源和社会保障部门及省市级住房公积金管理公众网站，检索发行人及其子公司是否存在违规或行政处罚信息；

4、针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方性

法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处罚是否构成重大违法行为进行分析；

5、查阅报告期内发行人审计报告，对行政处罚金额占相关财务指标的比例

进行测算分析；

6、取得有权机关出具的不属于重大违法行为或者不属于情节严重行为的确认函；

7、查阅会计师事务所出具的内部控制审计报告，了解发行人内部控制及其

执行情况；

8、查阅公司股东会、董事会、监事会议事规则、公司章程以及环保、安全等制度文件。

经查验上述内容后，本所律师发表法律意见如下：

（一）公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，不

属于重大违法行为，不会导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不构成本次发行障碍

1、关于重大违法行为的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第2条有以下情形之一且中介机构

7-3-10安徽天禾律师事务所补充法律意见书

出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

2、公司报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况，不属于

重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不构成本次发行障碍

报告期内发行人及全资子公司无为华塑存在被行政处罚的情形，根据有关处罚依据和/或行政处罚机关出具的书面证明函，该等行政处罚涉及的违法行为未被相关处罚依据认定为情节严重，或者已被有权机关证明不属于重大违法行为，均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的上市

公司严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。具体情况如下：

7-3-11安徽天禾律师事务所补充法律意见书《证券期货法律序适用意见第18

处罚决定书具体原因/责任认定整改措施不属于重大违法行为的认定依据号号》第2条项下的认定依据类型该项行政处罚华塑股份已分别于脱硫制浆区电石渣浆液泵回流管道漏2021年6月15日取得安徽省应

2022年3月28日，浆后，作业人员在浆液储罐顶部进行已按期缴纳罚款；公司变更生产工急管理厅出具的《情况说明》确华塑股份收到滁州焊接作业，浆液储罐罐体内长时间聚艺、从源头消减安全风险，对现有认“安徽华塑股份有限公司在该市应急管理局出具积的乙炔和一氧化碳混合气体，遇到操作规程进行评审、细化规程内容；起事故中不存在重大违法行为”；有权机关证明该1的《行政处罚决定焊接作业时产生的金属火花发生闪全面开展风险辨识、评估和控制工2024年8月15日取得滁州市应行为不属于重大书》（滁）应急罚爆。作，建立风险防控长效机制；组织急管理局出具的书面证明函，确违法行为[2022]2-16号，罚款华塑股份未认真落实安全生产主体责开展事故警示教育反思，进一步提认发行人在该起事故中不存在重

82万元。任对外包单位安全生产工作未有效协高全员安全意识。大违法违规。因此，该受到行政调管理。处罚的违法行为不属于重大违法行为。

该项行政处罚华塑股份已于

2022年3月10日，

2024年8月15日取得定远县应

华塑股份收到定远

施工方在公司电石厂更换煤气柜皮膜急管理局出具的书面证明函，确县应急管理局出具已按期缴纳罚款；公司全面开展风相关处罚依据未

时动火作业，引发火灾事故，公司对认发行人未发生过重大安全事2的《行政处罚决定险辨识、评估和控制工作；组织员认定该行为属于外包单位安全生产工作未有效协调管故，无因重大违法违规行为受到书》（定）应急罚工安全生产培训。情节严重的情形理。其他行政处罚的情形。因此，该[2022]3号，罚款49受到行政处罚的违法行为不属于万元重大违法行为。

7-3-12安徽天禾律师事务所补充法律意见书《证券期货法律序适用意见第18

处罚决定书具体原因/责任认定整改措施不属于重大违法行为的认定依据号号》第2条项下的认定依据类型

2022年6月23日，该项行政处罚华塑股份已于

已按期缴纳罚款；公司在 VCM 二期华塑股份收到滁州2024年8月6日取得滁州市定远尾气排口安装非甲烷总烃在线检测市定远县生态环境县生态环境分局出具的书面证明罚款金额较小且仪并与环保部门在线监控平台联网分局出具的《行政函，确认不属于重大违法行为；有权机关证明该

3 VCM 二期非甲烷总烃排放浓度超标运行，做到实时监控；开展员工环处罚决定书》（定行政处罚系依据罚款量裁比例的行为不属于重大保培训，提高员工环保意识、压实环罚字[2020]33较低限度作出，处罚金额较小。违法行为各岗位环保责任；组织环保设备日号），罚款14.5万因此，该受到行政处罚的违法行常运维管理。

元。为不属于重大违法行为。

根据《中华人民共和国水法》《安

2022年1月28日，徽省水行政处罚自由裁量权实施华塑股份收到安徽标准（试行）》等法律法规及地

省水利厅出具的方相关具体处罚依据，行政处罚相关处罚依据未公司违反《中华人民共和国水法》第已按期缴纳罚款；公司已按照实际4《行政处罚决定系依据罚款量裁比例的较低限度认定该行为属于四十八条之规定超许可取水。取水需求重新申领《取水许可证》。

书》（皖省水罚决作出，处罚金额较小，不属于情情节严重的情形字[2022]第2号），节严重的情形。因此，该受到行罚款5万元政处罚的违法行为不属于重大违法行为。

7-3-13安徽天禾律师事务所补充法律意见书《证券期货法律序适用意见第18

处罚决定书具体原因/责任认定整改措施不属于重大违法行为的认定依据号号》第2条项下的认定依据类型该项行政处罚华塑股份已于

2024年8月15日取得滁州市市

2023年5月12日，

场监督管理局出具的书面证明华塑股份收到滁州已按期缴纳罚款；公司组织员工学函，确认不属于重大违法违规行市市场监督管理局公司燃煤发电机组污染物排放浓度小习相关规定；严格监测公司燃煤发为；根据《燃煤发电机组环保电出具的《行政处罚时均值超过限值但仍执行环保电价的电机组污染物排放浓度，并严格遵有权机关证明该价及环保设施运营监管办法》等5决定书》（滁市监行为，违反国家发展改革委、环保部循国家发展改革委、环保部《燃煤行为不属于重大法律法规及地方相关具体处罚依罚[2023]1号），没《燃煤发电机组环保电价及环保设施发电机组环保电价及环保设施运行违法行为据，该行政处罚系依据罚款量裁收多收环保电价款运行监管办法》的相关规定。监管办法》的相关规定进行电价结比例的较低限度作出，处罚金额

69057.7元，罚款算。

较小，不属于情节严重的情形。

38126.5元因此，该受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为。

7-3-14安徽天禾律师事务所补充法律意见书《证券期货法律序适用意见第18

处罚决定书具体原因/责任认定整改措施不属于重大违法行为的认定依据号号》第2条项下的认定依据类型该项行政处罚华塑股份已于

2024年8月5日取得定远县卫生

2023年5月23日，健康委员会出具的书面证明函，

华塑股份收到定远确认不属于重大违法违规行为；

已按期缴纳罚款；公司组织上岗前

县卫生健康委员会违反《职业病防治法》第七十七条之根据《中华人民共和国职业病防有权机关证明该体检及防尘培训，科学合理使用防

6出具的《行政处罚规定，致使一名员工被鉴定为“职业治法》等相关处罚依据，该行政行为不属于重大尘口罩；定期组织相关从业人员参决定书》（定卫职性其他尘肺壹期”。处罚系依据罚款量裁比例的较低违法行为加职业健康体检。

罚[2023]1号），罚限度作出，处罚金额较小，不属款19万元于情节严重的情形。因此，该受到行政处罚的违法行为不属于重大违法行为。

该项行政处罚无为华塑已于

2023年9月27日，

2024年8月2日取得无为市城市

无为华塑收到无为管理行政执法局出具的书面证明市城市管理行政执函，确认不属于重大违法违规行法局出具的《行政无为华塑厂区内未取得建设工程规划为；根据《中华人民共和国城乡有权机关证明该处罚决定书》（无）已按期缴纳罚款，并完善报建手续，

7许可证，建设车间控制楼等砖混结构规划法》等相关处罚依据，该行行为不属于重大城管（规划）普罚相关房产已取得不动产权证。

建筑物。政处罚系依据罚款量裁比例的较违法行为决[2023]028号，处低限度作出，处罚金额较小，不建设工程造价5%

属于情节严重的情形。因此，该的罚款，计119580受到行政处罚的违法行为不属于元重大违法行为。

7-3-15安徽天禾律师事务所补充法律意见书《证券期货法律序适用意见第18

处罚决定书具体原因/责任认定整改措施不属于重大违法行为的认定依据号号》第2条项下的认定依据类型

2023年8月14日，

已按期缴纳罚款，并成立治超领导该项行政处罚无为华塑已于无为华塑收到无为

小组、制定《治超管理办法》由生2024年8月2日取得无为市交通市交通运输局出具有权机关证明该

产管理科负责治超平台使用、车辆运输局出具的书面证明函，确认8的《行政处罚决定无为华塑超限超载货物运输。行为不属于重大登记台账、超载超限制度上墙及培不属于重大违法违规行为，因此，书》（皖芜无交执违法行为训等工作；门卫负责车辆进出口排该受到行政处罚的违法行为不属

罚[2023]1000114

查和管控，严格执行车辆荷载要求。于重大违法行为。

号），罚款2万元

7-3-16安徽天禾律师事务所补充法律意见书综上，报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司受到罚款的行政处罚涉及的违法行为均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。

（二）公司相关内部控制制度健全且有效

发行人已按照《公司法》《证券法》及上市公司规范运作指引等法律、行政

法规、规范性文件的要求建立了规范的公司治理结构和三会议事规则，制定符合公司业务开展要求的各项规章制度，明确了各部门及机构决策、执行、监督等方面的职责权限。股东会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，截至本补充法律意见书出具之日，上述各机构运行情况正常。

为进一步加强公司生产经营过程中的规范运营，公司依据国家安全生产、环境保护等法律法规及规范性文件的规定，结合公司生产经营特点，制定了一系列安全生产、环境保护等规章制度明确安全生产及环境保护责任、管理措施及应急

管理流程等事项，涵盖了发行人生产作业的全部主要环节。

2024年4月24日，容诚会计师出具《内部控制审计报告》（容诚审字[2024]230Z0821 号），认为华塑股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司相关内部控制制度健全且有效。

综上所述，本所律师认为：发行人就报告期内受到行政处罚的具体原因、责任认定及整改情况的相关说明内容符合实际情况，相关行政处罚涉及的违法行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的严重损

害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍，发行人相关内部控制制度健全且有效。

7-3-17安徽天禾律师事务所补充法律意见书

问题3、其他

根据申报材料，公司共计持有4项住宅资产，其中持有华塑家园房屋的建筑面积合计为10312.64平方米。

请发行人说明：公司及控股公司是否涉及房地产业务，以及具体开展情况。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查：

1、取得华塑家园以及倒班宿舍的不动产权证；

2、走访华塑家园及倒班宿舍，核查其实际使用情况；

3、取得发行人关于华塑股份及其控股公司关于经营范围、房地产相关业务

实际开展情况的确认文件；

4、查阅了发行人报告期内的《审计报告》、年度报告等文件，了解发行人

报告期内主营业务、营业收入情况；

5、取得发行人及其控股公司营业执照，核查其经营范围中涉及“房地产”

的情况；

6、登录企查查网站，查询了解发行人及其控股公司工商登记的经营范围情况；

7、访谈公司业务部门负责人，了解公司及其控股公司是否涉及房地产业务。

经查验上述内容后，本所律师发表法律意见如下：

（一）公司持有住宅资产的基本情况

公司共计持有4项住宅资产，具体情况如下：

序建筑面积用不动产权证号座落号（㎡）途

皖（2020）定远县不动定远县炉桥镇永淮路共有宗地面积：3684537.00㎡/住

产权第0004154号北侧（倒班宿舍3#）房屋建筑面积：15156.07㎡宅

7-3-18安徽天禾律师事务所补充法律意见书

序建筑面积用不动产权证号座落号（㎡）途定远县炉桥镇繁华大

共有宗地面积：64696.91㎡/房住

2华塑家园26#道北侧华塑（家园）

屋建筑面积：5365.5㎡宅小区定远县炉桥镇繁华大

共有宗地面积：64696.91㎡/房住

3华塑家园24#道北侧华塑（家园）

屋建筑面积：2432.69㎡宅小区定远县炉桥镇繁华大

共有宗地面积：64696.91㎡/房住

4华塑家园25#道北侧华塑（家园）

屋建筑面积：2514.45㎡宅小区

其中第1项住宅位于公司厂区内系公司为员工提供的员工宿舍；第2-4项系

公司向有资质的房地产开发公司购买的房产，主要用于解决厂区内员工宿舍不足的问题，同时也为有改善需求的公司员工提供选择。

（二）公司及控股公司不涉及房地产业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条规定，“..本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为..”；第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业..”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。