证券简称：爱柯迪证券代码：600933
证券简称：爱迪转债证券代码：110090国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司
第六期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问（住所：成都市青羊区东城根上街95号）
2024年10月目录
目录....................................................1
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本激励计划的主要内容..........................................5
（一）激励对象的确定依据..........................................5
（二）激励对象的范围及分配情况.......................................5
（三）激励对象的核实............................................6
（四）限制性股票的来源、数量和分配情况...................................6
（五）限制性股票的授予价格和确定方法....................................7
（六）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.......................8
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件.................................10
（八）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.....................18
（六）对限制性股票授予价格的核查意见...................................18
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.............19
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见................................20
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................21
（十一）其他相关意见...........................................21
（十二）其他应当说明的事项........................................22
六、备查文件及咨询方式..........................................23
（一）备查文件..............................................23
（二）咨询方式..............................................23
1一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
爱柯迪、上市公司、公司指爱柯迪股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务指国金证券股份有限公司顾问
本次限制性股票激励计划、
本次激励计划、本激励计指爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划
划、本计划本激励计划草案《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划指、本计划草案（草案）》
公司股票 指 爱柯迪股份有限公司 A 股股票
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控指股子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须限制性股票授予日、授予日指为交易日自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性限制性股票有效期指股票全部解除限售或回购注销之日止的期间授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《爱柯迪股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本激励计划的主要内容
公司第六期限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员。
（二）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计857人，包括：
1、公司的董事、高级管理人员；
2、公司的核心岗位人员
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均须在
本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
5准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）限制性股票的来源、数量和分配情况
1、限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的数量
当前公司可转换公司债券“爱迪转债”处于转股期，本激励计划所称股本总额为公司截至2024年9月30日的可转债转股后公司的股本总额97736.4308万股（下同）。
本激励计划拟授予激励对象限制性股票803.20万股，约占公司股本总额的
0.82%，其中：
首次授予754.10万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的93.89%，约占公司股本总额的0.77%；预留49.10万股，占本激励计划拟授予限制性股票总额的6.11%，约占公司股本总额的0.05%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
3、限制性股票分配情况6本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）获授予的限制占本激励计划拟占本激励计划序号姓名职务性股票数量授予限制性股票公告日公司股（万股）总数的比例本总额的比例
1俞国华董事、常务副总经理23.102.88%0.02%
董事、副总经理、
2董丽萍17.702.20%0.02%
董事会秘书
3阳能中董事7.700.96%0.01%
4其他核心岗位人员等854人705.6087.85%0.72%
5预留部分49.106.11%0.05%
本计划合计803.20100.00%0.82%请投资者关注查阅公司在上海证券交易所网站披露的详细激励对象名单公告文件。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（五）限制性股票的授予价格和确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.15元，即满足授予条件后，激励对象可以该价格购买公司定向发行的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票的授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格一致。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股14.30元的50%，为每股7.15元；
2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股13.56元的50%，为每股6.78元。
7（六）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票的有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另
有新规定的，以相关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个
8月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后50%第一个解除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后50%第二个解除限售期一个交易日当日止
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易预留授予
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后50%
第一个解除限售期一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易预留授予
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后50%第二个解除限售期一个交易日当日止本激励计划首期授予及预留权益的实际解除限售时间不得早于能够确认获
授权益条件成就的时间。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
9行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划首次授予和预留部分的授予、解除限售等事项遵循《上海证券交易所自律监管指南第1号》第四十二号公告格式及其他业务规则关于上市公司股权激励相关事项的要求。
4、限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法
规、规章以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
10*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
11*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
本激励计划首次授予的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度。
每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
首次授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2023年为基数，考核各考核年度2025年2026年
12年度营业收入实际增长率 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%
（A）
预设最低指标（C） 15.35% 20.72%
A≥B X=100%各考核年度营业收入增长
C≤A＜B X=A/B*100%
率指标完成度（X）
A＜C X=0
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
预留授予的解除限售考核年度为2025年-2026年两个会计年度。
每个会计年度考核一次，在各个考核年度，根据公司考核指标的实际完成度来确定各年度限制性股票的解除限售比例。
预留授予的限制性股票各年度具体考核情况如下表：
以2023年为基数，考核各考核年度2025年2026年年度营业收入实际增长率 预设最高指标（B） 19.19% 25.90%
（A） 预设最低指标（C） 15.35% 20.72%
A≥B X=100%各考核年度营业收入增长
C≤A＜B X=A/B*100%
率指标完成度（X）
A＜C X=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四档。对应的解除限售情况具体如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C D
标准系数（S） 100% 80% 50% 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×各考核年度营业收入增长率指标完成度（X）
13×各考核年度标准系数（S）。
激励对象考核年度内不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（八）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》。
14五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格和确定方法、授予条件、授予安
排、解除限售安排、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、
本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
15（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将因本激励计划获得的全部收益返还公司。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定公司为实行本激励计划而制定的《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》
的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
16经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计
划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划授予的激励对象共计857人，包括公司的董事、高级管理人员和核心岗位人员，所有激励对象均需在公司授予限制性股票时与本激励计划的考核期内与公司或子公司具有聘用或劳务关系。
公司本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，且不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计划所确定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的10%。
172、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，在本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为，符合《管理办法》的有关规定。
（六）对限制性股票授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为7.15元/股，即满足授予条件后，激励对象可以该价格购买公司定向发行的本公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即每股7.15元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即每股6.78元。
18经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格的确定方式符合《管理办法》等相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股
东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
若激励对象所获限制性股票未能解除限售，公司按照本激励计划对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后50%第一个解除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后50%
第二个解除限售期一个交易日当日止
预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
19解除限售期解除限售时间解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易预留授予
日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后50%第一个解除限售期一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易预留授予
日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后50%第二个解除限售期一个交易日当日止
这样的限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务处理意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
20成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企业成长性等，能够树立较好的资本市场形象。考虑到激励计划的激励作用，本激励计划为公司层面业绩考核设立了较为合适的考核指标。个人层面绩效考核体系根据公司相关规定实施，公司将根据激励对象上一年度考核结果，方确定激励对象是否达到行权条件。
经分析，本财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。本激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他相关意见
根据激励计划，解除限售期内，除满足公司层面业绩考核要求和个人层面绩效考核要求外，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
21（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为爱柯迪本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本次激励
计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
22六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
2、爱柯迪股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
3、爱柯迪股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告
4、《爱柯迪股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：国金证券股份有限公司
经办人：郭煜焘
联系电话：021-68826021传真：021-68826800
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层
邮编：201204（以下无正文）
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