爱柯迪股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年11月
1爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
目录
2024年第三次临时股东大会参会须知....................................3
2024年第三次临时股东大会议程......................................4
议案一：《关于吸收合并全资子公司的议案》.............................5议案二：《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》................................................8议案三：《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》................................................9议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》..............................................10
2爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
爱柯迪股份有限公司
2024年第三次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2024年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年10月30日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》）中规定的时
间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本
次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
3爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
爱柯迪股份有限公司
2024年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年11月19日（星期二）13:00签到时间：12:30-13:00
现场会议地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室
网络投票时间：自2024年11月19日至2024年11月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议
议案一：《关于吸收合并全资子公司的议案》议案二：《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》议案三：《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》议案四：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
五、股东发言及提问
六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布股东大会结束
4爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
议案一：
《关于吸收合并全资子公司的议案》
各位股东、股东代表：
一、基本情况
为进一步优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）拟通过吸收合并的方式合并全资子
公司宁波昕飞科工贸有限公司（以下简称“昕飞公司”，与公司并称“合并双方”）。
合并完成后，昕飞公司的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务由公司承接和管理，其独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方基本情况
（一）吸收合并方基本情况
公司名称：本公司，即爱柯迪股份有限公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
住所：宁波市江北区金山路588号
法定代表人：张建成
注册资本：97736.4253万人民币元
成立日期：2003年12月08日
营业期限：2003年12月08日至长期
经营范围：汽车类、工业类、家电类精密铝合金压铸件产品、精密铸铁件和金属
零件产品的开发、设计、生产和销售；模具、夹具等工装产品的开发、设计、制造；
自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办公用房出租；国际货运代理业务；
投资管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务数据：
5爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日
资产总计1419297.141155528.99
归属于上市公司股东的所有者权益807326.76632836.40
项目2024年1-9月2023年度
营业收入497430.85595727.70
归属于上市公司股东的净利润74178.6691340.01
注：2023年年度财务数据经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
（二）被合并方基本情况
公司名称：宁波昕飞科工贸有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波市江北区通惠路606号
法定代表人：俞国华
注册资本：50000万元
成立日期：2021年9月24日
营业期限：2021年9月24日至长期
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；可穿戴智能设备制造；可
穿戴智能设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：公司持有100%的股权
主要财务数据：
单位：万元项目2024年9月30日2023年12月31日
资产总计25028.4817420.56
所有者权益18265.4216150.00
项目2024年1-9月2023年度营业收入00
净利润-192.82-26.01
注：全资子公司昕飞公司尚处于工程建设期，未有营业收入。2023年年度财务数
6爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
据依据公司《2023年度审计报告》，2024年1-9月财务数据未经审计。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司作为合并方通过整体吸收合并的方式合并昕飞公司的全部资产、负债及其
他相关权利和义务，合并完成后昕飞公司的独立法人资格注销，公司存续经营，名称、注册资本等保持不变。
2、依照相关法律法规编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
3、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日并签署协议，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、为便于实施本次全资子公司吸收合并工商登记等事宜，公司董事会提请股东大
会授权公司管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商登记等手续。本次授权的有效期为自股东大会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
公司本次吸收合并昕飞公司，有利于优化组织管理层级，提高运营效率，降低管理成本，符合公司发展战略。
昕飞公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会
2024年11月19日
7爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
议案二：
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
公司基于在合金压铸件产业领域的发展战略需要，为了进一步健全公司激励机制，吸引和凝聚优秀人才，充分激发公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心岗位人员的主动性和创造性，并遵循贡献与收益匹配的原则，将全体股东利益、公司利益和员工个人利益等要素统筹考虑，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2024年 10 月 30 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会
2024年11月19日
8爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
议案三：
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东、股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标实现，特制定本考核管理办法。
《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2024年 10 月 30 日刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会
2024年11月19日
9爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
议案四：
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施公司本次股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划所涉及权益有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划
的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除
限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
7、授权董事会办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解
除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止公司本次激励计划，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务；
8、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改
10爱柯迪股份有限公司股东大会会议资料
必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
10、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外；
11、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就
本次激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登
记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、提请股东大会为推进本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所等所有相关专业机构，以及公司经办代表办理相关手续；
13、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司董事会
2024年11月19日
11
