雪天盐业:湖南人和律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关...

其他

湖南人和律师事务所

关于雪天盐业集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格、回购注销

部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项的法

律

)湖南人稳律师事务所

见

书

湖南人和律师事务所

湖南省长沙市雨花区车站南路171号芒果雅苑10栋18-23层

电话:0731-82280777传真:0731-84411677

M)湖南人和律师事务所

法律意见书

致:雪天盐业集团股份有限公司

根据雪天盐业集团股份有限公司(以下简称“雪天盐业”或“公

司”)与湖南人和律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法

律顾问合同》的约定,本所指派贺团涛律师、陈动峰律师作为公司

2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问,先后分别就《公司2021

年限制性股票激励计划(草案)》及《草案修订稿》、公司年限2021

制性股票激励计划首次授予相关事项、公司年限制性股票激励2021

计划预留授予相关事项及公司年限制性股票激励计划首次授予2021

部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就等事项出具了

法律意见书.

公司于2024年6月21日举行第四届董事会第三十九次会议和第

四届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于年限制性股票2021

激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件

成就的议案》《关于调整年限制性股票激励计划限制性股票回2021

购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》.本所律师基于审慎性和重要性原则,审阅

了公司与该事项相关的股东会会议文件、董事会会议文件、监事会会

议文件、独立董事意见及其他必要资料和事实进行了进一步核查和验

证.根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施

股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制

度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定,同

时按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证

券法律业务执业规则(试行)》及律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,本所律师现就雪天盐业集团股份有限公司2021

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年限制性股票激励计划向激励对象授予首次部分限制性股票第二个

解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票的相关事项,出具本法律意见书.

引言

一、释义

在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项

用语具有如下特定含义:雪天盐业、公司指雪天盐业集团股份有限公司

激励计划(草案修订稿)指经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过的《雪天盐业集团股份有限公司年限制性股票激励计2021划(草案修订稿)》

本次激励计划%指雪天盐业集团股份有限公司年限制性股票激励2021计划

《公司法》℃ 指 z《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法)

《号文》171指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

《公司章程》指《雪天盐业集团股份有限公司章程》

《考核办法(修正稿)》指《雪天盐业集团股份有限公司年限制性股票激2021励计划实施考核管理办法(修正稿)》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上市规则指上海证券交易所股票上市规则

律

None

多

其他

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法律意见书元指人民币元

二、律师声明事项

对本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所律师在工作过程中已得到公司如下保证:公司所提供的

文件以及所作陈述和声明是准确、完整、真实、有效的,且一切足以

影响本法律意见书事实描述和结论得出的情形和文件均已向本所披

露,无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.公司提供的所有复印

件与原件一致,文件上的签名、印章均为真实、合法、有效的.

2、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试

行办法》、《号文》、《上市规则》等国家现行有关法律、法规、171

规章和规范发表法律意见.

3、本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本法律意见书出具之日前已经

发生或已经存在的事实进行了充分的核查和验证,严格履行了法定职

责,保证了本法律意见书认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏,并承担相应法律责任.

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持

的事实,本所依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具

的证明文件而出具相应的意见.

5、本所仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而

不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意

见.在本法律意见书中若存在对有关审计报告等专业报告中某些数据

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和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性

作出任何明示或默示保证,本所并不具备核查并评价这些数据、结论

的适当资格.

6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备

的法律文件,随同其他材料一起上报/公告,并愿意承担相应的法律

责任.

7、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,未

经本所书面同意,不得用作任何其他目的.

8、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章

后生效.

正文

一、本次首次授予部分解除限售及回购注销的授权和批准

1、2021年2月4日,公司第三届董事会第二十六次会议审议通

过了《关于公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的2021

议案》,公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案并对

本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实,独立董事就本次

股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见.0

2、2021年4月12日,公司收到湖南省轻工盐业集团有限公司

转发的《关于对雪天盐业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划

的批复》,原则同意公司实施限制性股票激励计划,公司按照相关规

定进行了披露.

3、2021年4月17日,公司第三届董事会第二十八次会议审议

通过了《关于修订公司<年限制性股票激励计划(草案)>及其2021

摘要和实施考核管理办法的议案》,公司第三届监事会第二十四次会

议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单

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进行核实,公司独立董事就本次股权激励计划发表了明确同意的独立

意见.

4、2021年4月13日至2021年4月22日,公司将首次拟激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示.公示期内,公司监事会未

收到任何人对首次激励计划拟激励对象提出的异议.2021年4月27

日,公司披露了《雪天盐业集团股份有限公司监事会关于公司2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核

查意见》.

5、2021年5月6日,公司召开2021年第二次临时股东大会,

审议通过了《关于公司年限制性股票激励计划(草案修订稿))(2021

及其摘要的议案》、《关于公司<年限制性股票激励计划实施考2021

核管理办法(修订稿)>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董

事会办理公司年限制性股票激励计划有关事项的议案》2021

6、2021年5月11日,公司第三届董事会第三十次会议和第三

届监事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制

性股票的议案》.公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,认

为激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定.

7、2021年12月27日,公司第四届董事会第九次会议和第四届

监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予首次部

分限制性股票的议案》.公司独立董事对此发表了明确同意的独立意

见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的首次部分授予日符合相

关规定.

8、2023年6月12日,公司第四届董事会第二十八次会议和第

四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于年限制性股票激2021

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励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成

就的议案》、《关于调整年限制性股票激励计划限制性股票回2021

购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》.公司独立董事对此发表了明确同意的独立

意见.

9、2024年1月10日,公司第四届董事会第三十四次会议和公

司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于年限制性股2021

票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》.

10、2024年6月21日,公司第四届董事会第三十九次会议和第

四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于年限制性股票激2021

励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成

就的议案》、《关于调整年限制性股票激励计划限制性股票回2021

购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票的议案》.公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三

次会议已审议通过了该议案.

综上,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,本次向激励

对象首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就

及调整回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《证

券法》、《管理办法》、《试行办法》、《上市规则》及《激励计划

(草案修订稿》的相关规定.

二、本次首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条

件成就的具体情况

1、本次激励计划首次授予部分限制性股票即将进入第二个解除

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限售期.

根据本次激励计划及相关法律法规的规定,本次激励计划首次授

予部分限制性股票第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登

记完成之日起个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记36

完成之日起个月内的最后一个交易日当日止首次授予的限制性股票48

在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的%.本次拟解除30

限售的限制性股票的授予日为2021年5月11日、登记日为2021年

6月28日,限售期为2021年6月28日-2024年6月27日,该部分

限制性股票的限售期即将届满.

2、本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期

条件成就说明.序注释号解除限售条件完成情况

1公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证(5)监会”)认定的其他情形.公司未发生前述情形,满足本项解除限售条件.

2激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公(4)司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生前述情形,满足本项解除限售条件.

其他

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法律意见书(6)中国证监会认定的其他情形.

3公司业绩考核要求:2019年公司营业收入为2,272,012,598.99元,年营业收2022入为6,440,733,367.40元,营业收入复合增长率为%.41.532022年扣非加权平均净资产收益率为14.13%.公司上述两个指标均超过同行业对标企业分位75值水平.年公2022司主营业务收入占营业收入的比重为99.47%,超过业绩考核目标%.公司层98面业绩考核条件已达到考核目标.

解除限售期业绩考核目标

首次授予的限制性股票第二个解除限售期以2019年业绩为基数,2022年营业收入复合增长率不低于10%；2022年扣非加权平均净资产收益率不低于%,且上述5.4两个指标均不低于同行业对标企业分位值水平或平均水75平；年主营业务收入占营2022业收入的比重不低于%98

注:①以上扣非加权平均净资产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于母公司所有者的扣非净利润作为计算依据.②激励计划有效期内,若公司因实施非公开发行(不包括可转债转股)股票进行融资,则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围.

4 、士个人绩效考核:年计划解除限售额度.具体见下表: 1激励对象个人考核按照公司《雪天盐业集团股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办2021法》(修订稿)(以下简称“《考核管理办法》”)分年进行,绩效评价结果(S)划分为个等级.根4据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当实际授予的名激83励对象中,有名激2励对象因不受个人控制的岗位调动离职,需回购部分限制性股票；名激励73对象绩效评价结果为“良好”及以上,当期解除限售系数为1.0,14名激励对象

考评结果(S) 优秀良好合格不合格绩效评价结果为“不合格”,当期解除限

解除限售系年末数0.8售系数为0.(以上数据有人员重合)

(以上数据有人员重合)

None

3、本次解除限售股票情况.

根据公司《激励计划》的相关规定,本次激励计划首次授予部分

限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为人,73

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可解除限售的限制性股票数量为股,占目前公司总股本的3,133,500

0.189%.本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可

解除限售的激励对象及限制性股票数量如下:姓名职务获授的限制性股票数量(股)本次可解除限售的限制性股票数量(股)剩余未解除限售数量(股)本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例

王哈滨董事340,000102,000102,00030%

刘少华总经理300,00090,00090,00030%

刘小伟副总经理180,00040,50054,00022.5%

杨立树副总经理180,00054,00054,00030%

中层管理人员、核心技术及业务骨干人员人)(6910,390,0002,847,0002,721,00027.4%

合计11,390,0003,133,5003,021,00027.5%

综上,本次股权激励计划首次授予限制性股票于2024年6月28

日进入第二个解除限售期,截至本法律意见出具日,本次解除限售条

件已经成就.本所律师认为,本次解除限售的激励对象主体合格、解

除限售条件成就,符合《激励计划(草案修订稿)》、《年限2021

制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定.

三、本次调整回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解

除限售的限制性股票基本情况

1、本次回购注销的原因及回购注销数量

根据《激励计划(草案修订稿)》第十四章“公司及激励(1)

对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:

激励对象因公司裁员而离职,或成为独立董事或监事等不能持有公司

限制性股票的人员时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售,由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和

回购.鉴于《2021年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对

象因职务已调整,不再满足股权激励计划所规定的激励对象条件,公

司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的

部分限制性股票合计万股,由公司按授予价格加上银行同期定期3.6

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存款利息之和进行回购注销处理.

根据《激励计划(草案修订稿)》第十四章“公司及激励

对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定:

激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期定期存款

利息之和进行回购.鉴于《激励计划》首次授予的名激励对象因退

休及不受个人控制的岗位调动离职,公司决定取消其激励对象资格,

首次授予部分限制性股票第二个考核期仍按原定的时间和条件解除

限售,剩余已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计万12.825

股由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销

处理.

(3)根据《激励计划》“第九章激励对象的获授条件及解除限

售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(四)激励对象

个人层面绩效考核”的规定:激励对象个人考核按照公司《雪天盐业

集团股份有限公司年限制性股票激励计划实施考核管理办法2021

(修订稿)》分年进行,绩效评价结果(S) 划分为个等级.根据

个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除

限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度.具体见下表:考评结果(S) 优秀良好合格不合格

解除限售系数1.00.80

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除

限售的条件未成就的,对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期

解除限售,由公司按照授予价格回购处理”.鉴于《激励计划》首次

授予涉及的名激励对象第二个考核期的个人绩效考核结果为“不

合格”(当期解除限售系数为,公司决定按照其对应的解除限售

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系数回购注销其当期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股

票合计万股.64.8

综上,公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为万81.225

股.

2、本次调整回购价格的确定

根据公司《激励计划(草案修订稿)》之第十六章“限制性股票

回购原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定:公司按本计划规

定回购限制性股票的,除本计划有特别明确约定外,回购价格均为授

予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外.由于公司实施

了2021年及2022年年度权益分派,根据《管理办法》、《激励计划

(草案修订稿)》的相关规定,应对限制性股票的回购价格进行调整.

公司董事会、监事会审议通过了《关于调整年限制性股票激励2021

计划限制性股票回购价格的议案》并予以公告,首次授予的限制性股

票回购价格由2.15元/股调整为1.95元/股、预留授予的限制性股票

回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股.

3、本次回购注销的资金来源

根据公司出具的说明,本次回购注销限制性股票的资金来源全部

为公司自有资金.

4、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次回购注销限制性股票完成后,公司股本结构变动情况如下:

单位:股类别变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件的流通股421,014,502-812,250420,202,252

无限售条件的流通股1,238,159,39801,238,159,398

合计1,659,173,900-812,2501,658,361,650

综上,本所律师认为,本次调整回购价格、回购注销部分激励对

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象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因以及回购注销数量、价

格的调整确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行

办法》、《上市规则》及《激励计划(草案修订稿》的相关规定.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、截至本法律意见出具日,本激励计划首次授予部分限制性股

票第二个解除限售期解除限售条件成就的相关事项已履行了必要的程

序并获得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、

《管理办法》、《试行办法》、《上市规则》及《激励计划(草案修

订稿》的相关规定.本激励计划首次授予部分限制性股票将于2024

年6月28日进入第二个解除限售期.本次解除限售已满足《激励计划

(草案修订稿)》规定的解除限售条件,符合《公司法》、《证券法》

《管理办法》等有关法律法规及《激励计划(草案修订稿)》、《2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定.

公司尚需按照《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,

申请办理本次解除限售相关的手续,并履行相应的信息披露义务.

2、截至本法律意见书出具之日,本次调整限制性股票回购价格、

回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已取得

现阶段必要的批准和授权,本次回购注销的原因以及回购注销数量

调整回购价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

《试行办法》、《上市规则》及《激励计划(草案修订稿》的相关规

定.公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露

义务,并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及

减少注册资本等工商变更登记手续.

本法律意见书正本一式四份,具有同等法律效力.

M湖南人和律师事务所

法律意见书

(本页无正文,为《湖南人和律师事务所关于雪天盐业股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限

售期解除限售条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页)

湖南人和律师事务所

227

负责人1c2o陈劲峰

)湖南人和律师事务所X

经办律师:贺团涛

陈劲峰

2024年6月2-

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