北京金杜（成都）律师事务所
关于西安银行股份有限公司2023年年度股东大会
之法律意见书
致：西安银行股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受西安银行股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2024年6月20日召开的2023年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；
2.公司2023年10月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；
3.公司2023年12月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》；4.公司2024年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》；
5.公司2024年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》；
6.公司2024年5月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》；
7.公司2024年5月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站的《西安银行股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》；
8.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
9.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
11.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
12.其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关
规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
2职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集2024年4月29日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《西安银行股份有限公司关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年6月20日召开2023年度股东大会。
2024年5月31日，公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所网站等中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《西安银行股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2.本次股东大会的现场会议于2024年6月20日上午9:30在陕西省西安
市高新路60号西安银行大厦三楼会议室召开，该现场会议由由代为履行董事长职责的执行董事、行长梁邦海先生主持。
3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年
6月20日9:15-9:25，9:30-11:30及13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年6月20日的
9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《西安银行股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中
公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
3本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法
人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份
证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权股份2627216041股，占公司有表决权股份总数的59.11%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共13名，代表有表决权股份78445184股，占公司有表决权股份总数的1.77%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共23人，代表有表决权股份678666376股，占公司有表决权股份总数的15.27%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计26人，代表有表决权股份
2705661225股，占公司有表决权股份总数的60.88%。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或线上方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、全部监事和代为履行董事会秘书职务的
执行董事、行长，本所律师以现场方式出席本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
4（一）本次股东大会的表决程序1.本次股东大会审议的议案与《西安银行股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股
东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
1.《西安银行股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案》之表决结果如下：
同意2630915077股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的97.24%；反对74420448股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的2.75%；弃权325700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.01%。
其中，中小投资者表决情况为，同意603920228股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.99%；反对74420448股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
10.97%；弃权325700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有
表决权股份总数的0.05%。
2.《西安银行股份有限公司2023年度利润分配预案》之表决结果如下：
同意2704855525股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.97%；反对805700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
5其中，中小投资者表决情况为，同意677860676股，占出席会议中小投
资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.88%；反对805700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.12%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
3.《西安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告》之表决结果如下：
同意2705231225股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.98%；反对430000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意678236376股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.94%；反对430000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.06%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
4.《西安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告》之表决结果如下：
同意2705231225股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.98%；反对430000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意678236376股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.94%；反对430000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.06%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
5.《西安银行股份有限公司关于聘请2024年会计师事务所的议案》之表
决结果如下：
同意2705231225股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.98%；反对430000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意678236376股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.94%；反对430000股，
6占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.06%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
6.《西安银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告》之表决结果如
下：
同意2705231225股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.98%；反对430000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意678236376股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.94%；反对430000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.06%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
7.《西安银行股份有限公司关于2024年日常关联交易预计额度的议案》
之表决结果如下：
同意682011985股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.94%；反对430000股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.06%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意73014986股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.41%；反对430000股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.59%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
就本议案的审议，The Bank of Nova Scotia（加拿大丰业银行）、西安投资控股有限公司、西安经开金融控股有限公司、西安城市基础设施建设投资集团
有限公司、西安金融控股有限公司、西安曲江文化产业风险投资有限公司、长
安国际信托股份有限公司、西安投融资担保有限公司作为关联股东，进行了回避表决；关联股东大唐西市文化产业投资集团有限公司未出席本次股东大会。
8.《西安银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案》之表决结果如
下：
同意2704972163股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份
7总数的99.97%；反对602362股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决
权股份总数的0.02%；弃权86700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.003%。
其中，中小投资者表决情况为，同意677977314股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.90%；反对602362股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.09%；
弃权86700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
9.《西安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案》之表决结果如下：
同意2704972163股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.97%；反对602362股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.02%；弃权86700股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.003%。
其中，中小投资者表决情况为，同意677977314股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.90%；反对602362股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.09%；
弃权86700股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.01%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
10.《西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案》之表决结果如下：
同意2704860725股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.97%；反对800500股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意677865876股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.88%；反对800500股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.12%；
弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
8本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
11.《西安银行股份有限公司关于选举第六届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
11.1《西安银行股份有限公司关于选举冯根福先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意2705206472股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者表决情况为，同意678211623股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.93%。
根据表决结果，冯根福当选为公司独立董事。
11.2《西安银行股份有限公司关于选举于春玲女士为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意2705106373股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者表决情况为，同意678111524股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.92%。
根据表决结果，于春玲当选为公司独立董事。
11.3《西安银行股份有限公司关于选举曹慧涛先生为第六届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意2705214272股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.98%；其中，中小投资者表决情况为，同意678219423股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的
99.93%。
根据表决结果，曹慧涛当选为公司独立董事。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
9四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
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