杭州银行:杭州银行关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码：600926证券简称：杭州银行公告编号：2025-003

优先股代码：360027优先股简称：杭银优1

可转债代码：110079可转债简称：杭银转债

杭州银行股份有限公司

关于股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次权益变动属于股东协议转让股份，不触及要约收购。

*本次权益变动系杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”“杭州银行”）股东澳洲联邦银行（Commonwealth Bank ofAustralia）将其持有的杭州银行 329638400 股股份以协议转让方

式转让给新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）。

*本次权益变动完成后，同时假设新华保险及其一致行动人已按照新华保险出具的《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》第三节第二项所述处置其持有的杭州银行普通股股份及可

转换公司债券，届时新华保险将直接持有杭州银行356555844股股份，占杭州银行普通股总股本的5.87%1。

1本次权益变动完成后新华保险持股比例按照（新华保险本次受让的普通股股份数量+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）/（公司已发行普通股股份总数+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险持股比例对应公司普通股总股本为6076625249股（暂未考虑其他投资者所持杭银转债转股的情形或其他可能导致公司普通股股份数量变动的情形）。

1*本次权益变动完成后，公司仍无控股股东和实际控制人。

*根据国家金融监督管理部门相关规定，新华保险通过本次交易取得的公司股份，自完成过户登记之日起5年内不得转让。

*本次权益变动事项尚需经过国家金融监督管理总局浙江

监管局关于本次权益变动事项股东资格的审批、上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理过户登记等手续。

一、本次权益变动基本情况杭州银行股东澳洲联邦银行与新华保险于2025年1月24日签署了《澳洲联邦银行与新华人寿保险股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定澳洲联邦银行以协议转让方式向新华保险转让其持有的公司股份329638400股，占公司已发行普通股总股本2的5.45%。本次权益变动事项尚待依法履行监管审批程序。

本次权益变动前，新华保险持有“杭银转债”4655130张，其子公司新华资产管理股份有限公司（以下简称“新华资产”）

以自有资金持有“杭银转债”137770张，新华资产发行的组合类保险资产管理产品持有公司105800股股份和“杭银转债”

2478510张。新华保险及其一致行动人合计持有公司105800股

股份和“杭银转债”7271410张。

新华保险及其一致行动人新华资产拟在未来12个月内，将新华保险自持、新华资产自持及新华资产发行的组合类保险资产

2除有特别说明外，本公告中相关持股比例以截至2025年1月23日的公司普通股总股本

6049707805股为计算依据，下同。

2管理产品持有的“杭银转债”，以及前述组合类保险资产管理产

品持有的杭州银行普通股股份做如下处置：

可转债数股份数量处置持有主体预计处置时间量（张）（股）方式

新华保险传统账户3055130/转股

新华保险分红账户1600000/卖出本次权益变动受让股份完成交割

新华资产137770/卖出前

2478510/卖出

新华资产发行的组合类保国家金融监督管

险资产管理产品理总局浙江监管/105800卖出局核准新华保险的股东资格前

根据《上市公司收购管理办法》第八十五条规定，信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有

的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

本次权益变动前后，澳洲联邦银行和新华保险及其一致行动人持有公司股份变动情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后名称拥有的权益持股比例持股总数持股比例

持股总数（股）

种类(%)（股）(%)澳洲联邦

A 股普通股 329638400 5.45 - -银行

新华保险 A 股普通股 105800 356555844 5.87

及其一致0.89可转换公司债

行动人64065275--券对应转股数注：1、本次权益变动前新华保险及其一致行动人持股比例根据《上市公司收购管理办法》第八十五条规定，按照（持有的普通股股份数量+持有的“杭银转债”对应的普通股股份数量）/（公司已发行普通股股份总数+公司发行的“杭银转债”对应的普通股股份总数）计算。上表中，本次权益变动前计算新华保险及其一致行动人持股比例对应公司普通股总股本为7249528774股（假设杭银转债全部转股）；

32、本次权益变动完成后新华保险及其一致行动人持股比例按照（新华保险本次受让的普通股股份数量+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）/（公司已发行普通股股份总数+新华保险传统账户项下所持“杭银转债”转股后对应的普通股股份总数）计算。其中，计算新华保险持股比例对应公司普通股总股本为6076625249股（暂未考虑其他投资者所持杭银转债转股的情形或其他可能导致公司普通股股份数量变动的情形）；

3、上表中所持有可转债对应的股份数量按照“杭银转债”现行转股价格11.35

元/股计算；

4、如通过多个普通证券账户持有杭银转债，可能导致实际转股后的股数出现

微小差异，转股后持股数量以实际情况为准。

二、转让各方基本情况

（一）转让方名称澳洲联邦银行澳大利亚新南威尔士州悉尼港湾街11号联邦注册地址银行南广场一层

主要负责人 Matthew Peter Comyn（首席执行官）

作为离岸主体，澳洲联邦银行没有注册资本，注册资本/法定股本澳洲联邦银行已在澳大利亚证券交易所上市，目前发行的普通股数额为1673462358股。

注册登记编号澳大利亚公司号123123124企业类型澳大利亚证券交易所公开上市公司

经营期限无法定经营期限（本项在澳大利亚不适用）澳洲联邦银行是澳大利亚领先的综合金融服务

机构之一，主要在澳大利亚及新西兰开展业务。

澳洲联邦银行同时也在英国、欧洲、北美及亚

主要经营范围洲（包括北京和上海的分支机构）开展业务。

澳洲联邦银行是一家提供包括零售业务、贵宾

业务、企业及机构银行、养老金、保险和证券经纪在内的澳大利亚综合金融服务提供商。

（二）受让方名称新华人寿保险股份有限公司法定代表人杨玉成统一社会信用代码911100001000238753

企业类型其他股份有限公司（上市）经营期限1996年9月28日至长期

注册资本311954.66万人民币

4住所北京市延庆区湖南东路16号（中关村延庆园）人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险

机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营范围

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、《股份转让协议》主要内容

（一）本次权益变动的当事人

1、转让方：澳洲联邦银行

2、受让方：新华保险

（二）权益变动的种类、数量、比例本次股份转让的标的为转让方持有的杭州银行无限售条件流通股，向受让方出售。受让方购买的股份数量为329638400股（占截至2025年1月23日杭州银行普通股总股本的5.45%）。

（三）转让价款

各方同意，受让方购买转让方所持杭州银行股份的每股价格为人民币13.095元/股，本次股份转让价款为人民币4316614848元。

自《股份转让协议》签署日至交割日期间，如杭州银行审议通过并实施送红股、资本公积转增、配股等行为导致杭州银行股

票价格和/或股份数量（依适用情形而定）需要根据上交所相关规定进行除权处理的，则股份转让价款、标的股份数量将根据《股份转让协议》所述的调整机制作相应调整。

（四）股份转让的支付对价

受让方将根据《股份转让协议》的约定向转让方一次性全额

支付股份转让价款，支付币种为人民币。

5受让方支付股份转让价款的资金来源为合法合规的资金，且

受让方不存在违反中国境内反洗钱、反腐败、商业贿赂及反恐怖

融资等相关法律法规及中国证监会、中国人民银行及国家金融监督管理部门相关规定的情形。

各方同意，受让方应在上交所就本次交易出具确认意见后的两个工作日内，且在任何情况下均应在《股份转让协议》拟议的共同向中国结算上海分公司提出共同申请之前，将股份转让价款全额支付至监管账户。

（五）交易的前提条件

1、标的股份交割的前提条件

标的股份交割的前提条件为：

（1）取得锁定豁免批准，除非拟定的交割日在2025年2月

28日当日或之后；

（2）杭州银行取得国家金融监督管理部门关于同意因转让

方向受让方出售标的股份而使股份总额5%以上股东变更的批复文件；

（3）转让方和受让方已按适用法律的要求为本次交易编制

权益变动报告书，且已在指定信息披露媒体就本次交易披露了所需的权益变动公告；

（4）转让方已和受让方一并向上交所提出以协议转让的方

式进行本次股份转让的申请，并已取得上交所出具的确认意见且该等确认意见持续有效；

（5）转让方和受让方已经各自按照相关法律法规和中国结算上海分公司的要求适当签署并已准备完毕应由其准备的申请文件（需现场签署的文件除外），用于向中国结算上海分公司申

6请办理转让方向受让方转让标的股份的过户登记；

（6）受让方已经按照《股份转让协议》的约定向监管账户

支付股份转让价款，且任何股份转让价款未从监管账户中被撤回（转让方和受让方根据监管账户相关协议之约定从监管账户划转资金的除外）；

（7）不存在任何适用而有效的禁令或类似法令，其后果将

是禁止或限制任何一方完成本次交易，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

2、股份转让价款支付的前提条件

本次股份转让的转让方向监管银行发出不可撤销的付款指令，将股份转让价款净额支付至转让方账户的前提条件为：

（1）中国结算上海分公司完成向受让方转让标的股份的过

户登记并就该等股份转让出具《证券过户登记确认书》。中国结算上海分公司就向受让方转让标的股份出具《证券过户登记确认书》之日为本次交易的交割日；

（2）杭州银行完成外商投资企业股份转让外汇变更登记与

外资股东减持 A 股上市公司股份外汇变更登记；以及

（3）所有代扣代缴税款对应的资金已按《股份转让协议》

规定支付，且已取得相应的完税证明/免税证明。

为免疑义，在交割日当日及交割日后，该等监管账户中的股份转让价款即应视为转让方有权自行利用及控制，且转让方有权就该等股份转让价款的使用根据中国法律规定申请强制执行（如需）。

（六）协议签订时间

2025年1月24日。

7（七）协议的生效、修改、弃权和终止条件

1、生效：《股份转让协议》自各方正式签署日起生效。

2、修改：若因法律法规的变更、政府机关的要求、不可抗

力或其他合理原因而须对《股份转让协议》进行任何修改、修订或补充，各方应当就该等事宜进行友好协商，对《股份转让协议》的修改、修订或补充必须以各方正式签署书面文件的方式进行。

3、弃权：任何一方可随时放弃要求另一方遵守《股份转让协议》项下的任何承诺、义务或条件，但必须由弃权的一方正式签署书面文件并确定。该等弃权并不构成该方对于其他情况下的相同承诺、义务或条件的弃权，也不构成对其他任何承诺、义务或条件的弃权。

4、终止：《股份转让协议》可在发生下列任一情形时终止：

（1）在交割日之前经各方一致书面同意终止《股份转让协议》；

（2）交割日前，如出现任何政策、监管机关或有权机构要

求禁止或限制《股份转让协议》任何一方完成本次交易，受影响方应及时将该等情形通知对方，各方将尽最大努力解决上述情形以促成本次交易；如该等情形自受影响方发出书面通知之日起六十个工作日内仍无法解决，各方将协商是否终止《股份转让协议》。如果在前述协商后，各方最终一致同意终止《股份转让协议》，则各方将根据《股份转让协议》相关约定划转监管账户中的任何剩余资金。本条不影响《股份转让协议》下文第（3）条；

（3）自《股份转让协议》签署日起满十二个月，《股份转让协议》约定的全部交割先决条件仍未能满足的（各方另有书面约定的除外），任一方有权书面通知对方终止《股份转让协议》，8但前提是，无法如期交割的原因不是通知一方违反了《股份转让协议》。该终止应在书面通知发送之日起立即生效；

（4）在转让方或者受让方一方于交割日前发现另一方严重违反其在《股份转让协议》项下的任何义务，且（在该等违反可以被补正的情况下）违约方未能在守约方向其送达书面违约通知后的三十日内纠正违约，守约方书面通知违约方终止《股份转让协议》；或

（5）若受让方未按照《股份转让协议》相关约定向监管账

户足额支付股份转让价款，且未能在转让方向其送达书面违约通知后的五日内纠正，转让方有权经书面通知受让方后就本次交易终止《股份转让协议》。

四、股份锁定安排

根据国家金融监督管理部门相关规定，新华保险通过本次交易取得的公司股份，自完成过户登记之日起5年内不得转让。

五、所涉及后续事项

（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人变化，公司仍无控股股东和实际控制人。

（二）根据相关规定，本次权益变动事项的转让方澳洲联邦银行与受让方新华保险需分别编制《杭州银行股份有限公司简式权益变动报告书》。上述信息披露义务人编制的权益变动报告书已于同日在上交所网站披露。

（三）根据本次权益变动交易双方及公司的审慎评估，预计

本次权益变动的交割日将在2025年2月28日之后，届时澳洲联邦银行于2022年2月28日所作出的股份锁定承诺将到期。

（四）本次权益变动事项尚需经过国家金融监督管理总局浙