上海锦天城(福州)律师事务所
关于重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的
法律意见书
上海锦
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M锦天城律师事务所
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上海锦天城(福州)律师事务所法律意见书
上海锦天城(福州)律师事务所
关于重庆燃气集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的
法律意见书
17F20200314-5
致:重庆燃气集团股份有限公司
根据重庆燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海锦天城(福
州)律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协议书》,
本所接受公司的委托,指派张明锋、林钰蓉律师(以下简称“本所律师”)担
任公司实施2020年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“激励
计划”)的专项法律顾问.根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《国有
控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配(2006)175
号,以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》(国资发分配(2008)171号)、《中央企业控股上
市公司实施股权激励工作指引》(国资考分(2020)178号)(以下简称
“《股权激励工作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件和《重庆燃气集
团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《重庆燃气集团股份
有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2020年限制
性股票激励计划》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精种,本次激励计划部分回购注销事项,本所特此出具本法律意见书.
对于本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
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出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的的必备法律文件之
一,随其他文件一同上报或披露,并愿意依法承担相应的法律责任.
3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言.
4、对于本法律意见书至关重要而义无法得到独立的证据支持的事实,本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法
律意见.
5、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作其他目的.
基于上述声明,本所出具法律意见书如下:
一、本次激励计划回购并注销事项的基本情况M
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销2020年-
限制性股票激励计划限制性股票的议案》,鉴于公司2022、2023年度业绩考核
指标值未达到本次激励计划中第二、第三个解除限售期解除限售条件以及公司1
名激励对象已变更为监事、50名激励对象因调动、退休等客观原因与公司解除
或终止劳动关系,公司决定按照相关规定回购并注销上述197名激励对象第二、
第三个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的7,933,160股限制性股票以及
回购并注销其他51名激励对象已获授但尚未解除限售的2,172,780股限制性股
票,共计回购注销10,300,240股限制性股票,回购价格为3.195元/股(其中因
调动、退休等客观原因与公司解除或终止劳动关系的,回购价格为3.195元/股
33,806,845加中国人民银行公布的同期存款利息),回购价款共计为元(含利
息),回购资金来源为自有资金.本次回购注销完成后,公司股份总数将由
157,134,000股减少为1,561,039,760股.
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其他
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二、本次激励计划部分回购并注销的依据与原因
1、因公司业绩考核未达标而回购并注销
根据公司《2020年限制性股票激励计划》第八章“限制性股票的授予条件
及解除限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”之(五)公司业绩考
核要求的规定“本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度
中,分年度进行考核并解除限售,考核年度为2021-2023年的3个会计年度,
以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件.
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示:解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期(1)以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数,2021年度营业收入增长率不低于13%,且不低于同行业均值;(2)2021年度净资产收益率不低于6.8%,且不低于同行业均值;(3)2021年度营业利润率不低于6.1%.
第二个解除限售期(1)以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数,2022年度营业收入增长率不低于19%,且不低于同行业均值;(2)2022年度净资产收益率不低于6.9%,且不低于同行业均值:(3)2022年度营业利润率不低于6.2%.
第三个解除限售期(1)以2017年-2019年度三年平均的营业收入为基数,2023年度营业收入增长率不低于25%,且不低于同行业均值;(2)2023年度净资产收益率不低于7.0%,且不低于同行业均值:(3)2023年度营业利润率不低于6.3%.
注释
1、同行业公司按照证监会“电力、热力、燃气及水生产和供应业-燃气生产和供应
业”标准划分,在年度考核过程中,样本中主营业务发生重大变化或由于进行资产重组
等导致数据不可比时,相关样本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口经由股东大
会授权董事会确定.
2、净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率.若公司发生
再融资行为,净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值；其中净利润是为扣除
非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为核算依据.
3、因《重庆市天然气管理条例》修订,自2020年1月1日起实施取消天然气初装
费.2017年-2019年度三年平均的营业收入、利润基数以还原自2017年1月1日取消初装
费的口径作为计算依据；在各考核期内,因政府政策调整等不可抗力因素导致的业绩影
响应当双向调节,相应调增或调减别除.
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时
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股票市场价格(审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均
价)敦低原则予以回购.”
鉴于依据经审计的公司2022年度、2023年度审计报告计算的业绩考核指
标值未达到第二、第三个解除限售期设定的业绩考核目标,公司需要按授予价
格回购注销授予的197名激励对象上述限制性股票合计7,933,160股.
2、因激励对象个人情况发生变动而回购并注销
根据《股权激励管理办法》第八条、第十八条及第二十六条规定,在股权
激励计划实施过程中,出现激励对象成为监事情形的,其已获受但尚未行使的
权益应当终止行使,回购价格不得高于授予价格.根据公司《2020年限制性股
票激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”中第2款的规定:激励对象因调动、退休等客观原因与公
司解除或终止劳动关系的,未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中
国人民银行公布的同期存款利息回购并注销.
鉴于1名激励对象已变更为监事,公司需要回购注销其已获授但尚未解除
限售的194,300股限制性股票,回购价格为授予价格；50名激励对象因调动、
退休等客观原因与公司解除或终止劳动关系的,公司需要按授予价格加中国人
民银行公布的同期存款利息回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的合计
2,172,780股限制性股票.
经核查,本所律师认为,本次激励计划部分拟回购并注销的依据及原因均
符合《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规
定
三、本次激励计划部分回购的数量和价格
鉴于,2021年6月24日,公司实施了2020年年度权益分派方案,即以总
股本1,571,340,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.085元(含
税)；2022年6月17日,公司实施了2021年年度权益分派方案,即以总股本
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1,571,340,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.148元(含税);
2023年6月28日,公司实施了2022年年度权益分派方案,即以总股本
1,571,340,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.129元(含税);
2024年6月19日,公司实施了2023年年度权益分派方案,即以总股本
1,571,340,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.098元(含税);
2024年10月25日,公司实施了2024年半年度权益分派方案,即以总股本
1,571,340,000股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.015元(含税).
根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,若公司发生派息等事
项,限制性股票的回购价格将相应调整,调整方法如下:P=P0-V.其中:P0
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限
制性股票回购价格.故调整后的本激励计划每股限制性股票回购价格P=3.67-
0.085-0.148-0.129-0.098-0.015=3.195元.
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销2020年
限制性股票激励计划限制性股票的议案》,鉴于公司《2020年限制性股票激励
计划》授予的激励对象因公司业绩考核不达标或激励对象个人情况发生变动等
因素,公司决定按照相关规定回购并注销上述197名激励对象第二、第三个解
除限售期已获授但未达到解除限售条件的7,933,160股限制性股票以及其他51
名激励对象已获授但未达到解除限售条件的2,172,780股限制性股票,回购价
格为3.195元/股(其中因调动、退休等客观原因与公司解除或终止劳动关系
的,回购价格为3.195元/股加中国人民银行公布的同期存款利息),回购价款
33,806,845共计为万元(含利息).
经核查,本所律师认为,上述拟回购的数量和价格均符合《股权激励管理
办法)及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定.
四、本次激励计划部分回购并注销的决策程序
1、2020年12月1日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于实施公司2020年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、
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《关于制定公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于制定公司2020年限制性股票激励计划管理办法＞的议察》和《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》等议案.
2、2020年12月17日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于实施公司(2020年限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议察》
《关于制定公司(2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关
于制定公司(2020年限制性股票激励计划管理办法)的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并同意
授权董事会办理股权激励计划的有关回购注销等事项.
3、2025年1月8日,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司
第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励
计划回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划限制性股票
的议案》,确定了回购注销本次激励计划第二、第三个解除限售期已获授但未达
到解除限售条件的限制性股票以及回购注销个人情况发生变动的激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票.但是,本次回购并注销事项尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施.
-
经核查,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定,公司已就本次激励计划
的部分回购并注销事项履行了必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》
及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定.但是,本次激励计划的
部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施.
五、结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划部分回购并注销事项已获得
现阶段必要的批准和授权,其回购并注销的原因、依据、数量和价格均符合
《股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定.
本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定
进行信息披露,并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
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公司办理有关注销登记事宜.
本法律意见书正本参份,副本若于份,具有同等法律效力.
特此致书:
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(本页无正文,为《上海锦天城(福州)律师事务所关于重庆燃气集团股份有
限公司2020年限制性股票激励计划之部分回购注销事项的法律意见书》之签
署页)
上海锦天城(福州)律师事务所经办律师:
张明锋
八
负责人:MM经办律师:X
林伙惠林蓉
0五年一月八日
上海”北京、杭州、溧圳·苏州·南京·成都·重庆·大原·青岛*厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安*广州·长春·武汉“乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·香港、化放“西准团·新加·东京
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