财达证券股份有限公司
章程
2024年12月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和经营范围......................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................5
第三节股份转让...............................................6
第四节股权事务管理.............................................7
第四章股东和股东大会..........................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定.........................................13
第三节股东大会的召集...........................................16
第四节股东大会的提案与通知........................................17
第五节股东大会的召开...........................................19
第六节股东大会的表决和决议........................................23
第五章党委................................................28
第一节党的机构设置............................................28
第二节公司党委职权............................................29
第三节公司纪委职权............................................31
第六章董事会...............................................32
第一节董事................................................32
第二节独立董事..............................................35
第三节董事会...............................................39
第四节董事会专门委员会..........................................46
第七章总经理及其他高级管理人员...............................49
第一节一般规定..............................................49
第二节总经理、副总经理、财务负责人、首席信息官........................50
第三节合规负责人.............................................53
第四节首席风险官.............................................56
第五节董事会秘书.............................................57
第八章监事和监事会............................................59
第一节监事................................................59
第二节监事会...............................................60
第九章财务会计制度、利润分配和审计...........................63
第一节财务会计制度............................................63
第二节内部审计..............................................66
第三节会计师事务所的聘任.........................................66
第十章通知和公告.............................................67
第一节通知................................................67
第二节公告................................................68
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算....................68
第一节合并、分立、增资和减资.......................................68
第二节解散和清算.............................................70
第十二章章程的修改...........................................72
第十三章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条为规范公司的组织和行为，保障公司、股东、客户及其他利益相
关者的合法权益，维护公司资产的独立和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》及其他法律、行政法规及规范性文件，特制订本章程。
第二条财达证券股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由财达证券有限责任公司依法整体变更，在河北省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为
91130000738711917Q。公司具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法
权益受国家法律保护，依法享有民事权利和承担民事责任。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏的经营机制。
第三条公司于2021年3月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股500000000股，于
2021年5月7日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：财达证券股份有限公司
英文名称：CAIDA SECURITIES CO. LTD.
第五条公司住所:石家庄市自强路35号
邮政编码:050000
第六条公司注册资本：324500万元人民币
第七条董事长为公司的法定代表人。在董事长因故不能履行法定代表人职责时，董事会可决定由公司总经理为法定代表人。
1第八条公司营业期限为：长期。公司设立时的营业执照签发日期为本公司成立日期。
第九条公司全部资产划分为等额股份，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第十条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守
法诚信的法治企业。在完善公司治理中加强党的领导，加快完善中国特色现代企业制度，构建完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、合规负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官。
第十二条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和经营范围
第十三条公司宗旨是：根据国家方针、政策、法律、法规，以金融服务
实体经济和国家战略为导向，以打造“合规、诚信、专业、稳健”的公司文化为目标，致力于开拓、发展和繁荣证券市场，运用现代化手段为投资者和筹资者提供优质、高效的服务，确保股东权益，实现公司利益最大化，保证公司持续发展。
第十四条经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；为期货公司提供中间
2介绍业务。
第十五条经中国证监会批准，公司可以全资设立私募投资基金子公司，开展私募投资基金业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务。
第十六条公司廉洁从业管理的目标是加强公司廉洁从业管理和合规管理，倡导廉洁从业文化，营造公平竞争、合规经营的内部环境，保障公司经营管理活动的正常秩序和稳健发展，切实防范利益冲突，杜绝商业贿赂、利益输送等不正当行为。公司廉洁从业总体要求是通过建立健全廉洁从业内部控制制度，将廉洁从业风险纳入全面风险管理体系，制定具体、有效的事前风险防范体系、事中管控措施和事后追责机制，对所从事的业务种类、环节及相关工作进行科学、系统的廉洁风险评估，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。
公司诚信从业管理的目标是自觉树立以诚相待、以信为本的理念，依法合规展业，勤勉尽责，言行一致，珍惜声誉，履约践诺，独立、客观、公正地履行职责和提供服务，保守国家秘密、商业秘密和个人隐私，自觉抵制违法违规失信行为。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
3第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司股份总数为3245000000股，均为人民币普通股。
第二十二条公司采取发起设立方式，由有限责任公司变更为股份有限公司，公司以2015年8月31日净资产值全部折为公司股份，公司发起人按其在财达证券有限责任公司中的持股比例认购全部发行的2745000000股股票，净资产值超过股本总额的部分计入股份公司的资本公积金。公司的发起人的出资时间均为
2015年12月22日，认购的股票数量、比例和出资方式分别为：
持股数发起人出资方式持股比例（万股）
唐山钢铁集团有限责任公司净资产折股105263.1138.35%
河北省国有资产控股运营有限公司净资产折股44178.0516.09%
河北港口集团有限公司净资产折股34000.0012.39%
邯郸市鹏博贸易集团有限公司净资产折股11977.204.36%
河北国傲投资集团有限公司净资产折股10000.003.64%
唐山港口实业集团有限公司净资产折股8000.002.91%
唐山金海资产开发投资有限公司净资产折股6708.802.44%
河钢集团投资控股有限公司净资产折股6228.002.27%
秦皇岛市财信资产管理公司净资产折股5815.042.12%
保定市财信商贸有限公司净资产折股5666.082.06%
荣盛控股股份有限公司净资产折股5000.001.82%
唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司净资产折股4700.001.71%
河北建设投资集团有限责任公司净资产折股4000.001.46%
迁西县燕东化工有限公司净资产折股4000.001.46%
秦皇岛市山海关区财道商贸有限公司净资产折股3192.001.16%
河北省国控投资管理有限公司净资产折股3000.001.09%
泊头市天润纺织有限公司净资产折股2000.000.73%
河北泰庆股权投资基金管理有限公司净资产折股2000.000.73%
清华大学教育基金会净资产折股1500.000.55%
西藏福茂投资管理有限公司净资产折股1500.000.55%
邯郸市财达计算机信息中心净资产折股1375.360.50%
4秦皇岛市北戴河区国有资产经营有限公司净资产折股1140.160.42%
涿州市国有资产管理有限公司净资产折股1008.000.37%
沧州市财政培训中心净资产折股884.800.32%
衡水市财政局国家债务办公室净资产折股778.000.28%
河北财达企业管理咨询有限公司净资产折股328.400.12%
河北达盛贸易有限公司净资产折股257.000.09%
合计274500.00100.00%
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的程序办理。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
5（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
6第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节股权事务管理
第三十三条公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会
秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十四条公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
7第三十五条发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关
的不法或不当行为时，由公司董事会调查责任原因，对相关股东、公司、股权管理事务责任人或相关人员进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东及其实际控制人应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，并不得违反中国证监会有关出资比例的限制性规定。
第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
8分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
9第四十三条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金
入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外；
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股东权
利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本；
（八）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完
成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义
10务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
第四十五条股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十六条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持该公司股权比例的50％，持有公司5%以下股权的股东除外。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第四十七条股东及其实际控制人不得有下列行为：
（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损
害公司、其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指
使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
11（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正
当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
第四十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十九条公司的控股股东、实际控制人应承担的其他义务：
（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（二）公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务；控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害或者滥用权利损害公司和其他股东的利益；
（三）公司的控股股东不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司的控股股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；
（五）公司与其控股股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责
12任和风险；
（六）公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定；
（七）公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争；
（八）证券公司控股公司的，不得损害公司的利益；
（九）公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害公司客户的合法权益。
第二节股东大会的一般规定
第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
13（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项（公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外）；
（十四）审议公司在最近一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财累计金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条公司不得直接或间接向股东（包括股东的关联方）提供融资或担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他须经股东大会审议的担保。
14第五十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。
第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者会议通知中指定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
15第三节股东大会的召集
第五十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议，并经全体独立董事过半数同意。
第五十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
16监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第六十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提
17案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得取消或修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
18确认，不得变更。
第六十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否具备证券公司董事、监事应具备的资格；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
19法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中制定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
20决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
21第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于20年。
第八十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
22第六节股东大会的表决和决议
第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
23（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；
会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
股东大会对有关关联交易事项的表决，属于股东大会普通决议事项的，应当由代表公司非关联股东二分之一以上表决权的股东（包括代理人）同意方可通过；
24属于股东大会特别决议事项的，应当由代表公司非关联股东三分之二以上表决权
的股东（包括代理人）同意方可通过。
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（二）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出非职工代表监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，形成议案提交股东大会选举；
（三）职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例30%以上或公司股东与关
联方合并持有公司50%以上股份时，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十三条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
25代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算
方法和选举规则。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称；董事、监事候选人姓名；股东名称；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数及投票时间等内容。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证董事会中独立董事的比例。
第九十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。
26第九十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
27第一百〇四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
于股东大会通过该董事、监事任免决议之日起就任。同时应报国务院证券监督管理机构备案。
第一百〇五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章党委
第一节党的机构设置
第一百〇六条公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党财达证券股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党财达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百〇七条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举生产，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百〇八条公司党委领导班子成员为5至9人，其中书记1人、副书
记1至2人、纪委书记1人；公司设立常务委员会，党委常务委员会委员5至7人、最多不超过9人，党委委员15至21人。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长由一人担任，董事长、总经理原则上分设，党员总经理一般担任党委副书记并进入董事会，公司党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。经理层成员与党委领导班子成员适度交叉任职；符合条件的职业经理人，可以按照有关规定进入党委领导班子。
第一百〇九条公司党委设办公室、组织、宣传等党务工作部门；公司纪28委设纪检监察室作为工作部门，同时设立财达证券股份有限公司工会委员会（以下简称“公司工会”）、中国共产主义青年团财达证券股份有限公司委员会（以下简称“公司团委”）等群团组织。
第一百一十条党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入公司管理费用税前列支。
第二节公司党委职权
第一百一十一条公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，负责
谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，依照规定讨论和决定公司重大事项，支持董事会和经理层依法行使职权，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略以及河北省委、省政府工作安排。
第一百一十二条公司党委根据《党章》等党内有关法规决定以下党的建设
方面的重大事项：
（一）贯彻执行党的路线方针，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署、河北省委工作安排以及河北省人民政府国有资产监督管理委员会党委决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪委建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
29持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体
责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）其他应由党委决定的重大事项。
以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。
第一百一十三条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事
会按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措及河北省委、河北省人民政府工作安排；
（二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
（三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额度资金运作事项；
（四）内部审计监督、财务监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
（五）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
（八）董事会授权决策方案；
30（九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百一十四条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项：应符合党的
理论和路线方针政策；应贯彻党中央、河北省委决策部署和落实国家、河北省发
展战略；应有利于促进公司高质量发展、增强公司竞争实力、实现国有资产保值增值；应有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第一百一十五条公司党委制定党委会议事规则，明确党委前置研究讨论
重大经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。
第三节公司纪委职权
第一百一十六条公司纪委是公司党内监督的专责机关，履行监督执纪问责职责，主要任务是：维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，协助公司党委加强党风建设和组织协调反腐败工作。
第一百一十七条公司纪委的职权包括：
（一）对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（二）对党员领导干部行使权力进行监督；
（三）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要
或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（四）受理党员的控告和申诉；
（五）保障党员的权利；
（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。
31第六章董事会
第一节董事
第一百一十八条公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中
国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，并在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百三十三条规定的情形；
（三）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；
（四）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；
（五）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚（包括证券市场禁入处罚），执行期满未逾3年；
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登记结
算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾五年；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形以及中国证监会认定的其他情形。
本规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
32违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的财产；
（二）不得挪用公司或客户资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
33（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
及时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
34第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
35依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第三款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
除本节另有规定外，本章程关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百二十八条公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于董事会
全体董事人数的1/3，且其中至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。公司聘任独立董事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料，同时，根据上海证券交易所有关规则发布公告。
第一百三十条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程第一百三十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
36章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系
37的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合章程第一百三十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
38（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室、稽核审计部等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，审议《上市公司独立董事管理办法》规定的有关事项。有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定工作细则。
第三节董事会
第一百三十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十六条董事会由11人组成，其中，由股东单位出任的董事6人，独立董事4人，由股东大会选举和更换；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。
39第一百三十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）制订公司战略和发展规划；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等机构的设立或者撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、合规负责人、首席风险官、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）推进公司文化建设指导公司文化建设工作；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
40（十七）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理和其他高级管理人员
对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
（十九）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，建立
与合规负责人的直接沟通机制，评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（二十）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十一）承担全面风险管理的最终责任，推进风险文化建设，建立与首
席风险官的直接沟通机制，审议批准公司全面风险管理的基本制度，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报告；
（二十二）确立洗钱风险管理文化建设目标、审定洗钱风险管理策略、审
批洗钱风险管理政策和程序、授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理、定期审
阅反洗钱工作报告及时了解重大洗钱风险事件及处理情况，承担洗钱风险管理最终责任；
（二十三）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（二十四）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（二十五）制订董事会的工作报告；
（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
41第一百三十八条董事会可将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法
律法规和相关规定必须由董事会决策的事项除外。
第一百三十九条董事会应当制定授权行使规则，明确授权决策事项的授
权原则、管理机制、事项范围、权限条件、决策责任等，依法保障被授权事项责权利统一。
公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。
第一百四十条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论提出意见后，再由董事会或经理层作出决定。选聘高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第一百四十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近一期经审计的
净资产10%以上但不超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金后）30%
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠。
除本章程第五十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
42（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。
第一百四十四条董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。
董事长、副董事长的罢免，应由1/3以上董事提议，经全体董事过半数通过后生效。
第一百四十五条董事长、副董事长应当具备下列条件：
（一）根据本章程的规定，具备担任公司董事的资格；
（二）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以上；
（三）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（四）通过中国证监会认可的资质测试；
（五）中国证监会规定的其他条件。
第一百四十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
43（五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百四十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第一百四十九条董事长认为有必要的，可以召集临时会议。代表1/10以
上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会、过半数独立董事和总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十条董事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮
件、专人送出等；通知时限为：会议召开前5日。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
44第一百五十三条董事与董事会会议决议所涉及的事项有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十四条董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，指导子公司的现代企业制度建设和董事会建设等工作，公司信息披露事务的执行，股东资料的保管，为董事履行职务提供服务，协助董事长、董事会秘书处理日常相关工作。
第一百五十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。
45第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会专门委员会
第一百五十九条 公司董事会设立战略与 ESG 委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员应当由董事组成并可以兼任，其中战略与 ESG 委员会应至少包括一名独立董事；风险管理委员会的主任委员（召集人）应当由董事长担任；审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人）。
董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
第一百六十条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
46第一百六十一条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG治理愿景、目标、政策等；
（五）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（七）董事会授权的其它事项。
第一百六十二条风险管理委员会的主要职责是：
（一）推进合规与风险文化建设；
（二）对公司有关合规管理、风险管理的基本制度进行审议并提出意见；
（三）对合规管理和风险控制的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
（四）对合规管理和风险控制的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
（五）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
（七）向董事会提交风险控制指标报告；
（八）对洗钱风险、廉洁从业风险管理提出专项意见；
47（九）建立与合规负责人、首席风险官的直接沟通机制，听取合规负责人、首席风险官定期或不定期的报告；
（十）董事会授权的其他职责。
第一百六十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百六十四条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
48第一百六十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一节一般规定
第一百六十六条本章程所称高级管理人员，是指总经理、副总经理、财
务负责人、合规负责人、董事会秘书、首席风险官、首席信息官。
第一百六十七条公司的高级管理人员应符合监管部门关于证券公司高级
管理人员任职规范及其它法律、法规的要求，并按要求向中国证券监督管理委员会派出机构进行备案。
第一百六十八条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条（四）至（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
49第一百七十条高级管理人员可采用竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等方式产生，并按照相关规定，由董事会聘任或解聘，实行契约化管理，任期3年，期满后应重新履行聘任程序，未能续聘的自然免职（解聘）。任期届满前高级管理人员可提前辞职，未经批准擅自离职，给公司造成损失的，公司依法追究其相应责任。
第一百七十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二节总经理、副总经理、财务负责人、首席信息官
第一百七十三条公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，首席信息官1名，由董事会聘任或解聘。
第一百七十四条总经理每届任期3年，由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理连聘可以连任。
第一百七十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟定公司中长期发展规划、重大投资项目及年度经营计划；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司基本管理制度；
（六）制订公司具体规章；
50（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）根据董事长授权代表公司对外签署重要文件；
（十二）临时处置经营活动中须由董事会决定的紧急事宜，事后立即向董事会报告；
（十三）推动洗钱风险管理文化建设、建立并及时调整洗钱风险管理组织
架构、制定和调整洗钱风险管理策略及执行机制、审核洗钱风险管理政策和程序、
定期向董事会报告反洗钱工作情况，及时向董事会、监事会报告重大洗钱风险事件、组织落实反洗钱信息系统和数据治理、组织落实反洗钱绩效考核和奖惩机制、根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程序的情况进行处理；
（十四）落实董事会文化建设工作要求开展公司文化建设工作；
（十五）落实诚信从业管理目标，对诚信运营承担责任；
（十六）董事会和董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
对于公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，未达到本章程第一百四十三条所规定标准的，总经理有权做出审批决定。
对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百四十三条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。
第一百七十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十七条总经理工作细则包括下列内容：
51（一）总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十八条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十条副总经理、财务负责人、首席信息官每届任期3年，由总
经理提名，董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务负责人、首席信息官接受总经理的领导，协助总经理工作。
第一百八十一条公司设总法律顾问（法务总监）1名，负责公司法律事务工作，履行以下职责：
（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司经营、决策和管理中的法律事务；
（二）列席公司董事会、总经理办公会等会议，就会议决策所涉法律问题发表意见；
（三）参与公司重大经营决策，确保决策的合法性，负责公司法律风险的评
估和法律纠纷的预警工作，对相关法律风险提出防范意见；
（四）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司法律事务机构；
（五）负责公司的法制宣传教育和培训工作；
52（六）对公司及所属部、室违反法律、法规及上级主管部门规定的行为提出
纠正意见，监督或协助有关部门予以整改；
（七）其他应当由公司总法律顾问（法务总监）履行的职责。
总法律顾问（法务总监）为非法律专业人员兼任的，应当配备专职、专业的副总法律顾问（副法务总监），具体负责法律事务。
第三节合规负责人
第一百八十二条公司设合规负责人1名，对公司及其工作人员的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的部门。
合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备中国证监会关于证券公司合规负责人规定的任职条件。
第一百八十三条合规负责人由董事长提名，由董事会聘任或解聘。合规
负责人每届任期3年，连聘可以连任。公司聘任合规负责人，应当经董事会审议批准，并经公司住所地证监局认可后方可任职。
合规负责人向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管部门报告工作。
合规负责人任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地中国证监会派出机构。
合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由公司董事长或总经理代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构书面报告，代行职务的时间不得超过6个月。合规负责人提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。合规负责人缺位的，公司应当在6个月内聘请符合规定的人员担任合规负责人。
53第一百八十四条合规负责人负责对公司及其工作人员的经营管理和执业
行为的合规性进行审查、监督和检查，履行以下职责：
（一）组织拟定公司的合规管理基本制度和其他合规管理制度并督导公司下属各单位实施；
（二）法律、法规和准则发生变动的，及时建议公司董事会或高级管理人
员并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；
（三）对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，出具书面的合规审查意见。证券监管机构、自律组织要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规负责人应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见，公司其他相关高级管理人员等人员应当对申请材料或报告中基本事实和业务数据的真实性、准确性及完整性负责；
（四）对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（五）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突管理
和反洗钱制度，牵头负责洗钱风险管理，直接向董事会报告洗钱风险管理情况；
（六）为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、组织合规培训，指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（七）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情况和
合规管理工作开展情况；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向公司董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。同时督促公司及时报告河北证监局；公司未及时报告的，应当直接向河北证监局报告；
有关行为违反行业规范自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（八）及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项，配合证券监管
机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
54（九）根据法律法规、监管及自律规则，对公司高级管理人员、属各单位进
行合规性专项考核；；
（十）根据法律法规、监管及自律规则，对合规部门、合规管理人员及其他应当由合规负责人考核的子公司合规负责人等进行考核；
（十一）监管机构或公司规定的其他合规职责。
第一百八十五条公司保障合规负责人的独立性。公司股东、董事和高级
管理人员不得违反规定的职责和程序，直接向合规负责人下达指令或者干涉其工作；公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合合规负
责人的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规负责人履行职责。
第一百八十六条公司保障合规负责人能够充分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规负责人有权列席股东大会、董事会、监事会，并有权参加或列席与其履行职责有关的其他会议，调阅有关文件、资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况，必要时可以公司名义直接聘请外部专业机构或人员协助工作，费用由公司承担。。
第一百八十七条公司为合规负责人履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术支持。
公司设立或者指定有关部门作为合规部门协助合规负责人工作，并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门对合规负责人负责，按照公司规定和合规负责人的安排履行合规管理职责。合规部门承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。
第一百八十八条公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和
本章程的规定，履行与合规管理有关的职责，对公司合规管理的有效性承担责任。
高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任。
公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门
55和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。
公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合规报告应当由公司董事会审议通过。
公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。
第一百八十九条董事会制订合规负责人工作的相关制度，为合规负责人独立行使职权提供充分保障。
第四节首席风险官
第一百九十条公司设立首席风险官，负责公司全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
首席风险官应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券业务，具有胜任风险管理工作需要的专业知识和技能，并具备中国证监会及自律组织关于证券公司首席风险官规定的任职条件。
第一百九十一条首席风险官由董事长提名，由董事会聘任或解聘。首席
风险官每届任期3年，连聘可以连任。首席风险官的任职应向中国证券监督管理委员会派出机构进行备案。
首席风险官向董事会负责并报告工作，对外按照规定向监管部门报告工作。
第一百九十二条首席风险官主要履行以下职责：
（一）具体负责领导公司全面风险管理体系建设工作；
（二）牵头制定公司风险管理工作规划，报上级机构批准；
（三）对风险管理部及其他专业风险管理部门、其他各部门、分支机构、子公司的风险管理工作提出评价和考核意见；
（四）指导各部门、分支机构、子公司的风险管理工作，为公司业务发展提
56出风险管理建议；
（五）根据授权，审批各业务条线风险限额的调整；
（六）就公司重大风险事件的处置方案提出意见；
（七）监管机构或公司授权的其他职责。
第一百九十三条公司应对首席风险官履职提供充分保障，保障首席风险官能够充分行使履行职责所必要的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。
第一百九十四条公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得
违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现风险隐患时，应当主动、及时地向首席风险官报告。
第一百九十五条公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和
本章程的规定，履行与公司全面风险管理有关的职责，对公司全面风险管理的有效性承担责任。
第一百九十六条董事会制订首席风险官工作的相关制度，为首席风险官独立行使职权提供充分保障。
公司风险管理制度和风险管理人员职责应当经董事会批准后实施。首席风险官具体的职责、任免条件和程序等，由公司依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，在其制定的风险管理制度中予以规定。
第五节董事会秘书
第一百九十七条公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期3年，连聘可以连任。董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书对公司和董事会负责。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任职资格应符合有关法律、行政法规和部门规章的规定。本章程规定不得担任公司董事的情形适
57用于董事会秘书。
第一百九十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第一百九十九条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
58（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二百条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，党委会研究讨
论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席；董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第八章监事和监事会
第一节监事
第二百〇一条公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。
公司不得聘任未取得任职资格的人员担任监事，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。
第二百〇二条本章程中关于不得担任董事的情形和关于担任董事的条件，同时适用于监事。本章程关于担任董事长的条件，同时适用于监事会主席。
董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公司监事。
第二百〇三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第二百〇四条监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任。监事会
中的股东代表由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
第二百〇五条监事任期每届三年，可以连选连任。
第二百〇六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
59第二百〇七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第二百〇八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二百〇九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百一十一条公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中公司职工
代表担任的监事2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。
第二百一十二条监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生，监事会主席为监事会召集人，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二百一十三条监事会下设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会
议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
第二百一十四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事会、高级管理人员履行职责的情况，对违反法律、行政法
60规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行质询；
（四）根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可以聘
请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担；
（五）对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程，损害公司、股
东或客户利益的行为，监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项议案；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）组织对高级管理人员进行离任审计；
（八）公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报
告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会；监事会应当就公司的财
务情况、合规情况向年度股东大会作出专项说明；
（九）对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（十）对董事、高级管理人员的重大违法违规行为，向中国证监会或其派出机构报告；
（十一）向股东大会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发
生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
61（十四）承担全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在
风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十五）对公司洗钱风险管理提出意见和建议，承担洗钱风险管理的监督责任，监督董事会和高级管理人员在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整改；
（十六）对董事、高级管理人员履行诚信从业管理职责的情况进行监督；
（十七）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第二百一十五条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时会议的通知方式为：传真、邮件、电子邮件、专人送出等；通知时限为：会议召开前5日。如遇情况紧急，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二百一十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百一十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。
第二百一十八条监事会会议通知包括以下内容：
62（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百一十九条监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员
出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情况，上述人员应当配合。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百二十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百二十一条公司以公历1月1日至12月31日为会计核算年度，以人民币为计账本位币。
第二百二十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内，向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百二十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
63产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百二十四条公司当年税后利润按以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损。
（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司
注册资本50%以上的，可以不再提取。
（三）按照税后利润的10%提取一般风险准备金，按照税后利润的10%提取
交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润返还公司。
公司持有本公司股份不参与利润分配。
第二百二十五条公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红；
（三）如董事会在公司盈利的情况下未做出年度现金利润分配预案，公司应
根据监管要求，在定期报告中披露原因；
（四）如公司股东存在违规占用公司资金的情形，公司在进行利润分配时，将先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
64第二百二十六条公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决
策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二百二十七条公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽
可能保证每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的10%。
在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百二十八条公司在经营情况良好，并且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的基础上，采取股票方式进行利润分配。以股票方式分配股利时，由股东大会作出决议，并报中国证监会等有关主管机关批准。
65第二百二十九条如出现下列任一情况，公司董事会在进行详细论证，独
立董事发表明确意见，并经出席公司股东大会的全体股东所持表决权的2/3以上通过时，可以对前述现金分红政策进行调整：
（一）相关法律法规或证券监管部门对上市公司的利润分配政策发生变化或调整时；
（二）净资本风险控制指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
第二百三十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第二节内部审计
第二百三十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支、经济活动、对反洗钱法律法规和监管要求的执行情况、内部控制制度的
有效性和执行情况、洗钱风险管理情况进行独立、客观评价和内部审计监督。。
第二百三十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百三十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百三十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百三十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
66凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百三十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百三十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）电话通知；
（三）以邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）公告；
（七）本章程规定的其他形式。
第二百三十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百四十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百四十一条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。
67第二百四十二条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。
第二百四十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件成功发送之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第2个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百四十五条公司股东、董事、监事应向公司书面确认接收通知的人
员及其通讯地址、联系方式、传真、电子邮件等基本情况，并保证其有效性。
第二节公告
第二百四十六条公司通过公司网站、证券交易所网站和符合证券监督管理机构及其他监管机构规定条件的媒体向股东发出公告和进行信息披露。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律法规的规定。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百四十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
68第二百四十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的符合相关规定的报纸上公告。
第二百五十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
公司合并、分立、变更注册资本均应当经中国证监会或其授权的派出机构批
69准或备案。
第二节解散和清算
第二百五十四条公司有下列情形之一时，经中国证监会批准，应予解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十五条公司有本章程第二百五十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十六条公司因本章程第二百五十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
70（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司的指定符合相关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
71清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章章程的修改
第二百六十四条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件修改后，本章程规定的事项与修改后的《公司法》或有关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百六十五条股东大会决议通过的本章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十六条董事会依照股东大会修改本章程的决议修改本章程。
第二百六十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。
第十三章附则
第二百六十八条释义
（一）控股股东，是指其持有公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
72他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）主要股东，是指持有公司25％以上股权的股东或者持有5％以上股
权的第一大股东。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十九条本章程所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
第二百七十一条本章程解释权属公司董事会。
第二百七十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百七十三条本章程未尽事宜，依照国家有关法律、法规执行；公司
章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。
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