三峡能源:北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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北京市金杜律师事务所

关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致:中国三峡新能源(集团)股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受中国三峡新能源(集团)股

份有限公司(以下简称“公司”)委托,作为其2021年限制性股票激励计划

(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、

《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市

公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公

司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指

引》(以下简称“《工作指引》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件

(以下简称“法律法规”)和《中国三峡新能源(集团)股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)、《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021

年限制性股票激励计划》(以下简称“《2021年激励计划》”)的有关规定,就

公司回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项

出具本法律意见书.

金杜律师事务所全球办公室

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为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材

料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件.在公司保

证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的.

并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件

一致和相符的基础上,本所对有关事实进行了查证和确认

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

None

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民

共和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特P

别行政区和中国台湾地区,以下简称“中国境内”)现行法律法规发表法律意见,

并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对本次回购注销所涉及的标的

股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意

义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明

示或默示的保证.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的

事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具

法律意见.

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一,随

其他材料一起报送或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承

担相应的法律责任.

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他

目的.本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意

见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认

本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所有关规定的要求,按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的批准与授权

2022年2月23日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请

公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议

案》,授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划相关的事项,包括但

不限于:授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格.

对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购,办理已身故的激励对象尚未解除限

售的限制性股票的相关事宜

2024年10月28日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十九次会

议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划汤维贵等激励对象

限制性股票的议案》.

2024年10月29日,公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会

第十七次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划汤维贵

等激励对象限制性股票的议案》,同意对原激励对象汤维贵、王孟秋、王红野、

郭鲁斌、王强已获授但尚未解除限售的19.3334万股、22万股、19.3334万股、

19.3334万股、19.3334万股限制性股票进行回购注销

基上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购注销

已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激

励计划》的相关规定.

二、本次回购注销的基本情况

(一)本次回购注销的原因

根据《2021年激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之

“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“(二)激励对象因调动、免

职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时.

授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离职

(或可行使)之日起半年内行使,半年后权益失效:当年未达到可行使时间限制

和业绩考核条件的,原则上不再行使.尚未解除限售的限制性股票,可以按授子

价格由上市公司进行回购,并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利

息.”

根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、公司提供的激励对象退休通知

或死亡证明文件及公司出具的说明确认函,汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌因

退休不再具备激励对象资格,王强因去世不再具备激励对象资格,属于《2021年

激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人

情况发生变化”第(二)项规定的情形.根据公司第二届董事会第二十八次会议

决议,公司根据《2021年激励计划》的相关规定,对已退休或死亡的原激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销.

(二)本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格

根据公司第二届董事会第二十八次会议决议,同意公司回购注销汤维贵、王

孟秋、王红野、郭鲁斌、王强已获授但尚未解除限售的19.3334万股、22万股、

19.3334万股、19.3334万股、19.3334万股限制性股票

根据《2021年激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份

登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限

制性股票的回购价格做相应的调整.公司按照调整后的价格对激励对象获授的限

制性股票进行回购.派息的调整方法如下:P=Po-V,其中,Po为调整前的价格:

V为每股的派息额;P为调整后的价格.经派息调整后,P仍须大于1.

2022年6月23日,公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年

度利润分配方案的议案》；2022年8月9日,公司发布《中国三峡新能源(集

团)股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》；2022年8月16日,公司

向全体股东每股派发现金红利人民币0.02122元(含税).2023年6月28日,

公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》;

2023年8月4日,公司发布《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2022年年

度权益分派实施公告》；2023年8月10日,公司向全体股东每股派发现金红利

人民币0.076元(含税).2024年6月21日,公司2023年度股东大会审议通过

了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；2024年8月7日,公司发布

《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》;

2024年8月14日,公司向全体股东每股派发现金红利0.078元(含税).

汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌、王强均为本激励计划首次授予的激励对

象,授予价格为人民币3.38元/股,授予日为2022年2月23日,限制性股票登

记日为2022年3月10日.因此,根据公司第二届董事会第二十八次会议决议及

公司出具的说明确认函,汤维贵、王孟秋、王红野、郭鲁斌、王强的回购价格为

授予价格扣除每股已派发现金红利后的金额人民币3.20478元/股,并按照中国人

民银行公布的同期存款基准利率支付利息

基上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管

理办法》《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定.

三、结论

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购注销

已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《工作指引》及《2021年激

励计划》的相关规定;本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》

《工作指引》及《2021年激励计划》的相关规定;公司尚需就本次回购注销依法

履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份

注销登记等手续

本法律意见书正本一式三份

(以下无正文,下接签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源(集团)股份有限

公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

之签章页)

北京市金社律师事务所经办律师:1

从群基

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陈冬忆

陈冬旭

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负责人:

王玲

二O二四年十月三十日

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