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北京市金杜律师事务所

关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致:中国三峡新能源(集团)股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受中国三峡新能源(集团)股份

有限公司(以下简称“公司”)委托,作为其2021年限制性股票激励计划(以下

简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“《公司法)”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《上市公司股权激励管理办法)(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市

公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励

制度有关问题的通知)《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关

事项的通知)《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(以下简称“《工

作指到》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)

和《中国三峡新能源(集团)股份有限公司章程)(以下简称“《公司章程)”)、

《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简

称“《2021年激励计划》”)的有关规定,就公司回购注销部分限制性股票(以

下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项,出具本法律意见书.

金杜办公室

北京长春(成都(重庆(广州)海口口杭州)香港特别行政区(济南 南京)青岛(三亚十上海(上海临港 深圳)苏州)无锡I珠海)布利斯班(堰培拉(星尔本1珀斯(悉

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为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行))等有关规定,收集了相关证据材料

查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件.在公司保证提供

了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料

确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何

隐鹏、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符

的基础上,本所对有关事实进行了查证和确认

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行))等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相

应法律责任.

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共

和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行

政区和中国台湾地区,以下简称“中国境内”)现行法律法规发表法律意见,并不

依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价

值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法

律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但

该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的

保证.对于出具本法律意见书至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所依

赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见.

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一,随其

他材料一起报送或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相

应的法律责任.

本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他自

的.本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中到用本法律意见书

的相关内容,但公司作上述到用时,不得因到用而导致法律上的政义或曲解,本所

有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认

2

本所律师根据《公司法)《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所有关规定的要求,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次回购注销的决策程序及信息披露

2022年2月23日,公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公

司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,

授权董事会办理与公司2021年限制性股票激励计划相关的事项,包括但不限于:

授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格,对激励对象

尚未解除限售的限制性股票回购,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股

票的相关事宜.

2024年12月26日,公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会

第十八次会议,审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划杨贵芳等

激励对象限制性股票的议案》,同意对原激励对象杨贵芳、李化林、张军、张高群、

曾笑鸿、滕智楚、韩雷若已获授但尚未解除限售的13.60万股、24.6667万股

20.6667万股、8.62万股、19.3334万股、8.62万股和15.3334万股限制性股票进

行回购注销.

2024年12月27日,公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了

《中国三峡新能源(集团)股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告)

《中国三峡新能源(集团)股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》

《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于回购注销杨贵芳等激励对象限制性股

票的公告》《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于回购注销杨贵芳等激励对

象限制性股票减资暨通知债权人的公告》.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销

履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》《工作指别》及

2021《年激励计划》的相关规定

二、本次回购注销的基本情况

(一)本次回购注销的原因

3

根据《2021年激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之

二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定:“(二)激励对象因调动、免职、

退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时,授予

的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的,可行使部分可以在离职(或司

行使)之日起半年内行使,半年后权益失效,当年未达到可行使时间限制和业绩考

核条件的,原则上不再行使.尚未解除限售的限制性股票,可以按授予价格由上市

公司进行回购,并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息.”“(七)

激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益,已获授但

尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价熟低值回购:1.出现

违反国家法律法规、违反职业道德、失职或续职等行为,严重损害公司利益或声誉,

给公司造成直接或间接经济损失,2.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,

存在受随、索败、活、盗窗、世露经营和技术秘密、出现同业党争等违法违纪行

为,直接或间接损害公司利益；3.因貔署行为被依法追究形事责任；4.违反有关法

律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害.本条中回购时市价”是指自公

司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价.”

根据公司第二届董事会第三十一次会议决议、公司提供的相关证明文件及公司

出具的说明确认函,杨贵芳、李化林因调动,张军和张高群因退休,曾笑鸿因解除

劳动合同,滕智楚和韩雷若因违法违规违纪不再具备激励对象资格,属于《2021

年激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人

情况发生变化”规定的情形.根据公司第二届董事会第三十一次会议决议以及

《2021年激励计划》的相关规定,公司对已发生异动的原激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票进行回购注销

(二)本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格

根据公司第二届董事会第三十一次会议决议,同意公司回购注销杨贵芳、李化

林、张军、张高群、曾笑鸿、滕智楚和韩雷房已获授但尚未解除限售的13.60万股

24,6667万股、20.6667万股、8.62万股、19.3334万股、8.62万股和15.3334万

股限制性股票.

根据《2021年激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份

登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或

4

派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性

股票的回购价格做相应的调整.公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股

票进行回购.调整方法如下:派息后的价格为P=Po-V,其中,Po为调整前的价格;

V为每股的派息额,P为调整后的价格.经派息调整后,P仍频大于1.

2022年6月23日,公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度

利润分配方案的议案)；2022年8月9日,公司发布《中国三峡新能源(集团)

股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》；2022年8月16日,公司向全体

股东每股派发现金红利人民币0.02122元(含税).2023年6月28日,公司2022

年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；2023年8

月4日,公司发布《中国三峡新能源(集团)股份有限公司2022年年度权益分派

实施公告》,2023年8月10日,公司向全体股东每股派发现金红利人民币0.076

元(含税).2024年6月21日,公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司

2023年度利润分配方案的议案》；2024年8月7日,公司发布《中国三峡新能源

(集团)股份有限公司2023年年度权益分派实施公告)；2024年8月14日,公

司向全体股东每股派发现金红利人民币0.078元(含税).

李化林、张军、曾笑鸿、韩雷房为本激励计划首次授予的激励对象,授予价格

为人民币3.38元/股,授予日为2022年2月23日,限制性股票登记日为2022年

3月10日；杨贵芳、张高群、滕智楚为本激励计划预留授予的激励对象,授予价格

为人民币2.84元/股,授予日为2022年12月28日,限制性股票登记日为2023年

1月16日.公司第二届董事会第三十一次会议前一个交易日的公司股票收盘价高于

本激励计划首次授予和预留授予的授予价格.因此,根据公司第二届董事会第三十

一次会议决议及公司出具的说明确认函,李化林、张军的回购价格为授予价格扣除

每股已派发现金红利后的金额人民币3.20478元/股,并按照中国人民银行公布的

同期存款基准利率支付利息；杨贵芳、张高群的回购价格为授予价格扣除每股已派

发现金红利后的金额人民币2.686元/股,并按照中国人民银行公布的同期存款基准

利率支付利息；曾笑鸿、韩雷房的回购价格为授予价格扣除每股已派发现金红利后

的金额人民币3.20478元/股:滕智楚的回购价格为授予价格扣除每股已派发现金

2.686红利后的金额人民币元/股

(三)本次回购注销安排

5

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、公

司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的股权激励计划限制性股票回

购注销业务申请文件及公司出具的说明确认函,截至本法律意见书出具日,公司已

于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用账户,并向中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请,办理杨贵芳、李化林、张军、

张高群、曾笑鸿、滕智楚和韩雷房已获授但尚未解除限售的13.60万股、24.6667

万股、20.6667万股、8.62万股、19.3334万股、8.62万股和15.3334万股限制性

股票的回购过户手续,预计本次限制性股票将于2025年2月25日完成回购注销.

基上所述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销

安排符合《管理办法》《工作指别》和《2021年激励计划》的相关规定.

三、结论

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次回购注销

履行了现阶段必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》《工作指引》及

(2021年激励计划)的相关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购

注销安排符合《管理办法》《工作指别)及《2021年激励计划)的相关规定；公

司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续:

并依法履行相应信息披露义务.

本法律意见书正本一式三份

(以下无正文,下接签章页)

6

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源(集团)股份有限

公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

之签章页)

-

北京市金杜律师事务所经中律师:V

从群基

陈冬旭

8--

7

负责人:

王玲

M

二O二五年-月二十日