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北京市金杜律师事务所

关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司2024年第二次临时股东大会

之

法律意见书

致:中国三峡新能源(集团)股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受中国三峡新能源(集团)股份有限

公司(以下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法)(以下简称《证券

法》)、《中华人民共和国公司法)(以下简称《公司法))、中国证券监督管理委

员会《上市公司股东大会规则(2022年修计))(以下简称《股东大会规则》)等中

华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特

别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章

和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定,指派律师出席了公司于2024年12月

12日召开的2024年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东

大会相关事项出具本法律意见书

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.经公司2022年度股东大会审议通过的《中国三峡新能源(集团)股份有限

公司章程)(以下简称《公司章程)),

2.公司2024年11月27日利登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报)及上海证券交易所网站(http:/www.sse.com.cn)的《中国三

峡新能源(集团)股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告);

3公司2024年11月27日利登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报)及上海证券交易所网站(http:/lwww.sse.com.cn)的《中国三

峡新能源(集团)股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通

知》;

金杜办公室

北京长春(成都(重庆广州)海口杭州(香港特别行政区1济南(南京(青岛(三亚十上海十上海临港(深圳)苏州T无锡I珠海布利斯班)堰培拉(墨尔本(柏斯(悉尼

东京:新加坡T纽约T硅谷

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4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;

6.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;

7.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

8其他会议支件

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并

提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材

料、承诺函或证明,并无隐鹏记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文

件和材料是直实、准确、完整和有效的、且文件材料为到本或复印件的、其与原件一ta

致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大

会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内

容以及该等议蓉所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见.本所仅根据现行有M

效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见.

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见

合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一并

报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用

于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及

公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2

2024年11月26日,公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于召开2024

年第二次临时股东大会的议案》,决定于2024年12月12日召开公司2024年第二次

临时股东大会.

2024年11月27日,公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时

报》《证券日报)及上海证券交易所网站(http:/lwww.sse.com.cn)刊登了《中国三

峡新能源(集团)股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》.

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2024年12月12日10时00分在北京市通州区粮

市街2号院成大中心5号楼425会议室召开,该现场会议由董事长朱承军主持

M

3.采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00,通过互联网投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案M

与《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通

知)中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致.

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程)的相关规定.

二、出序本次股东大会会议人员资格与召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东

的营业执照、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认现场

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7人,代表有表决权股份

10,898,284,456股,占公司有表决权股份总数约38.0783%.

根据本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共6,964名,

代表有表决权股份9,039,339,724股,占公司有表决权股份总数约31.5832%.

综上,出序本次股东大会的股东人数共计6971人,代表有表决权股份

19,937,624,180股,占公司有表决权股份总数约69.6615%.

3

除上述出库本次股东大会人贵以外,出序本次股东大会现场会议的人贵还包括公

司部分董事、监事以及本所律师,公司部分高级管理人员列序了本次股东大会.

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证

我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资

格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程)规定的前提下,本所律师认为,出

席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》

的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规

《股东大会规则》和《公司章程)的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果2

7

(一)本次股东大会的表决程序

-

1.本次股东大会审议的议案与《中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于召开

2024年第二次临时股东大会的通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.经本所律师见证

本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案.现场会议的表

决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票.

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网

终交易系统行使了表决权,网络投票结东后,上证所信息网络有限公司向公司提供了

网络投票的统计数据文件.

4.会议主持人结合现场会议投票和网终投票的统计结果,宣布了议案的表决情况

并根据表决结果宣布了议案的通过情况.

(二)本次股东大会的表决结果

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公

司章程)的规定,审议通过了以下议案:

1.《关于续聘公司2024年度财务决算审计机构的议案》之表决结果如下:

19,892,251,220同意股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.7724%:反对38.363,114股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

4

的0.1924%；弃权7,009,846股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的%.0.0352

4,829,765,920其中,中小投资者表决情况为,同意股,占出序会议中小投资者及

中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.0693%,反对38,363,114股,占出席

会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.7869%；弃权

7,009,846股,占出序会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的

0.1438%.

2.《关于补选公司董事的议案)之表决结果如下:

19,859,098,726同意股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的

99.6061%；反对70,190,677股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的0.3521%；弃权8,334,777股,占出序会议股东及股东代理人代表有表决权股份总

数的%.0.0418-

根据表决结果,张坤杰当选为公司董事.

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%及相关数据占比尾数不符系由四舍

五入造成.项目

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规

《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出序本次

股东大会的人员资格、召集人资格合法有效,本次股东大会的表决程序和表决结果合

法有效.

(以下无正文,为签章页)

5

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国三峡新能源(集团)股份有限公

司2024年第二次临时股东大会之法律意见书)之签章页)

见证律师:、其

北京市金杜律师事务所

从群基

陈小他

陈冬旭

2

单位负责人:

王玲

二〇二四年十二月十二日