8CTPARTNERS
世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于控股股东及其一致行动人
增持江苏金融租赁股份有限公司股份专项核查的
法律意见书1
苏同律证字(2024)第194号
江苏世
骑
4南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座层
FBuildingC,JiangdaoIntelligentCube,4,
XiankunRoad,JianyeDistrict,Nanjing
电话/Te1:+8625-83304480传真/FaX:+8625-83329335
邮编/P.C.:210019
江苏世纪同仁律师事务所
关于控股股东及其一致行动人
增持江苏金融租赁股份有限公司股份专项核查的
法律意见书
苏同律证字2024第[194]号
致:江苏金融租赁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简
称“《收购管理办法》”)及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
8管指引第号8股份变动管理》(以下简称“《自律监管指引第号》”)等
法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,本所接受相关委托,就江苏金融租
赁股份有限公司(以下简称“江苏金租”、“上市公司”或“公司”)控股股东
江苏交通控股有限公司(以下简称“交通控股”)及其一致行动人江苏扬子大桥
股份有限公司(以下简称“扬子大桥”)、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
(以下简称“广靖锡澄”,交通控股及其一致行动人以下合称“增持人”)于
2024年9月25日通过可转债转股的方式增持上市公司股份事宜(以下简称“本℃
次增持”)进行专项核查,并出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所特作以下声明:
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任.
1
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外,还
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定.本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认.
3、为出具本法律意见书,本所已获得相关方如下声明和保证:相关方已向
本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料.有关书面
材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副
本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述,亦不
存在任何重大遗漏.对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基
础和前提.
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料,鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格,本
所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证.
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书.
同
6、本所同意将本法律意见书作为本次增持的法律文件,随同其他材料一起
向上海证券交易所申报并披露,并愿意依法承担相应的法律责任.非经本所书面
认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途.
本所根据有关法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证；
本所经办律师现出具法律意见如下:
2
一、增持人的主体资格
(一)增持人的基本情况
经本所律师核查,本次增持的增持人为上市公司控股股东交通控股及其一致
行动人扬子大桥、广靖锡澄.
交通控股成立于1993年3月5日,现持有统一社会信用代码为9132000013
4767063W的《营业执照》,住所为南京市中山东路291号,法定代表人为邓东
升,注册资本为万元人民币,公司类型为有限责任公司(国有独资),1,680,000
经营范围为:许可项目:公路管理与养护(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:企业总部管
理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；人力
资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；互联网数据服务；住房租赁(除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).
扬子大桥成立于1992年12月31日,现持有统一社会信用代码为91320000
134765092E的《营业执照》,住所为南京市中山东路291号301室,法定代表
213,724.8人为吴尚岗,注册资本为万元人民币,公司类型为股份有限公司(非
上市),经营范围为:江阴长江公路大桥及其它交通基础设施的维护管理和经营,
与大桥建设相关的原辅材料和设备销售,实用新技术开发,技术咨询,货物仓储,
普通机械租赁,国内贸易(国家有专项规定的,办理审批手续后经营),设计、
制作、发布、代理户外、印刷品广告.以下经营范围限分支机构经营:住宿,石
油制品零售,制售中餐,各类定型包装食品零售,烟草制品零售,书报刊零售.
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:餐饮
服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以审批结果为准)一般项目:广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);
机动车修理和维护；物业管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外;
凭营业执照依法自主开展经营活动).
广靖锡澄成立于1997年9月16日,现持有统一社会信用代码为913200007
3
14089457T的《营业执照》,住所为南京市栖霞区仙林大道6号,法定代表人为
250,000娄钧,注册资本为万元人民币,公司类型为有限责任公司,经营范围为
高速公路建设、管理、养护及收费,物资储存,百货、纺织品、日用杂货、五金
交电、化工产品、汽车、摩托车及零配件销售,设备租赁,房屋租赁,场地租赁；
:(以下范围限分支机构经营)书报刊、成品油、烟零售,餐饮服务,定型包装食
品销售,住宿、桑拿浴、理发、保龄球；汽车货运,汽车维修,物业管理.(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
(二)增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的说明,并经本所律师查询中国执行信息公开网、证券期货
市场失信记录查询平台、企查查等网站,增持人不存在《收购管理办法》第六条
所规定的不得增持上市公司股份的以下情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:
(3)最近3年有严重的证券市场失信行为:
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,增持人为依法注册并有效
None
存续的企业法人,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份
的情形,本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格.
二、本次增持的具体情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据上市公司提供的资料及发布的公告,本次增持前,交通控股及其一致行
动人扬子大桥、广靖锡澄分别持有上市公司896,000,000股、409,080,000股、
327,600,000股股份,增持人合计持有上市公司1,632,680,000股股份,占上市公
4
其他
司总股本的%.34.76
(二) 上市公司关于A股可转换公司债券转股的相关约定
上市公司于2021年11月11日公开发行了5,000万张可转换公司债券(债
券简称:苏租转债,债券代码:110083),每张面值100元,发行总额人民币
50亿元,已于2021年12月10日起在上海证券交易所挂牌交易.
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《江苏金融租赁股份
有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》 的有关约定,上市公司本
次发行的苏租转债自2022年5月17日起可转换为公司股份.上市公司于2022
年5月11日发布《江苏金融租赁股份有限公司关于“苏租转债”开始转股的公
告》,转股条款主要内容如下:发行规模50人民币亿元
票面金额100,100页/张丽
票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.50%、第六年2.00%
债券期限6年
转股期起止日期自2022年5月17日至2027年11月10日止
转股价格初始转股价格为人民币5.42元/股,最新转股价格为人民币5.42元/股
:
7
(三)本次增持的实施情况
根据上市公司提供的资料及发布的有关公告,增持人于2024年9月25日已
1,952,219,000.00通过上交所交易系统将所持面值元的苏租转债转换为江苏金租
640,071,802A股股票,转股数量为股；转股后,增持人合计持有上市公司
2,272,751,802股股份,占上市公司总股本的39.61%.本次增持已实施完毕.
经核查,本所律师认为,本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》《自
8律监管指引第号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定.
三、本次增持符合免于发出要约的情形
5
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(四)项的规定,在一个上市公
30司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的%的,自上述事实发生
之日起一年后,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,投资者可以
免于发出要约.
《收购管理办法》第八十五条规定,信息披露义务人涉及计算其拥有权益比
例的,应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换
部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非
股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准；行权期限届满未行
权的,或者行权条件不再具备的,无需合并计算.
前款所述二者中的较高者,应当按下列公式计算:
(一)投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
(二)(投资者持有的股份数量十投资者持有的可转换为公司股票的非股权
1类证券所对应的股份数量)／(上市公司已发行股份总数十上市公司发行的可转
换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)
1,632,680,000本次增持前,增持人合计持有上市公司股份股,占上市公司
34.76总股本比例%,且增持人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份
30%的事实发生已超过一年.
根据《收购管理办法》第八十五条规定,在合并计算可转换公司债券可转为
的公司股份与仅计算已发行股份数量比例熟高的情况下,本次增持前,增持人持
有的上市公司股份权益比例为2,272,751,802/(4,696,534,044+3,346,748,000/3.05)
39.23=%,本次增持后,增持人持有的上市公司股份权益比例为
2,272,751,802/5,737,221,013=39.61%.
12截至本法律意见书出具之日,增持人最近个月内累计增持的公司股份数
2不超过公司已发行股份总数的%.
综上,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
(四)项规定的免于发出要约的条件,可以免于向公司所有股东发出收购其所持
6
有的全部或部分股份的要约.
四、本次增持的信息披露
经核查,上市公司于2024年9月26日披露了《江苏金融租赁股份有限公司
1关于控股股东及其一致行动人因实施可转债转股导致持股比例增加超过%的提
示性公告》.
综上,截至本法律意见书出具日,本次交通控股及其一致行动人增持上市公
司股份事宜已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《自律
8监管指引第号》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务.
五、结论意见
.
八综上所述,本所律师认为,截至法律意见书出具日,增持人具备实施本次增
持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的增持人可以免于发出
要约的情形；本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》及《自律监管指引第
8号》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务.
(以下无正文)
7
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于控股股东及其一致行动人
增持江苏金融租赁股份有限公司股份专项核查的法律意见书》的签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
None
陈茜华
王通
2o4年9月26日
事务所
章
8
