长江电力:长江电力2024年第三次临时股东大会资料

中国长江电力股份有限公司

2024年第三次临时股东大会资料

2024年9月目录

一、会议议程................................................1

二、会议须知................................................3

三、会议议案

（一）关于投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目的

议案....................................................4

（二）关于发行公司债券的议案........................................6

（三）关于修订公司《独立董事制度》的议案................12

（四）关于调整公司独立董事的议案................................26会议议程

会议时间：2024年9月3日（星期二）9:30

会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路88号

4205会议室

见证律师：北京德恒律师事务所律师

会议安排：

一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）

二、主持人宣布会议开始

三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选计票人、监票人

五、审议各项议案（一）《关于投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目的议案》

（二）《关于发行公司债券的议案》

（三）《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

（四）《关于调整公司独立董事的议案》

六、股东发言

七、股东投票表决

八、统计表决票

九、宣读股东大会决议

1十、宣读法律意见书

十一、签署股东大会决议

十二、会议结束

2会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕13号）等文件要求，特制定本须知。

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东

发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。

3议案一

关于投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目的议案

各位股东及股东代表：

湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目位于湖南省株洲市攸县境内，拟安装6台单机容量为30万千瓦的立轴单级混流可逆式水泵水轮机组，总装机容量180万千瓦，日连续满发利用小时数6小时，计划年发电量约19.14亿千瓦时，计划年抽水电量约25.52亿千瓦时，综合利用效率约为75%，属一等大（Ⅰ）型工程。电站建成后主要承担湖南电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。

本项目静态投资约89.31亿元，总投资约109.97亿元，单位千瓦静态投资约4961元。项目建设上水库、输水发电系统、下水库等建筑物。上水库正常蓄水位646米，下水库正常蓄水位226米。

工程施工总工期78个月，计划2024年12月主体工程开工，2029年

9月首台机组投产发电，2030年12月全部机组投产发电。

投资建设本项目符合国家和湖南地方发展战略，符合公司战略规划，能够充分发挥公司主业优势，并具有显著社会和经济效益，和公司其他在建拟建抽蓄电站共同成为新的利润增长点，从而增加公司利润，增厚公司股票收益。

项目建设不涉及生态保护红线、自然保护区、风景名胜区、

4地质公园、基本农田等环境制约因素。项目建坝、建库的地形地

质条件较好，机电选型及安装技术成熟，工程枢纽布置合适。项目单位千瓦静态投资在湖南“十四五”已核准的抽蓄项目中，处于最低水平。按照资本金财务内部收益率6.5%、贷款利率4.2%等边界条件，测算容量电价为603元/千瓦，年容量电费约10.85亿元。

项目的单位千瓦造价、容量电价在全国及湖南省内均处于较优水平，具有一定的竞争优势。项目预期投资收益率满足公司抽水蓄能项目投资收益率指标要求。

本项目已纳入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目；2022年11月，项目取得湖南省发改委核准批复；2023年11月，项目可行性研究报告通过水电水利规划设计总院审查。

请批事项：提请股东大会同意由湖南攸县抽水蓄能有限公司投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目。

现提请会议审议。

5议案二

关于发行公司债券的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第6号——知名成熟发行人优化审核（2023年修订）》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟发行公司债券。具体情况如下：

一、公司符合发行公司债券条件

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市

规则（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，逐项对

照公司自身实际情况，公司具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

二、公司债券发行方案

（一）发行规模及票面金额本次发行的公司债券规模为不超过人民币120亿元（含人民币120亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授

6权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

本次债券票面金额为人民币100元。

（二）债券品种及期限

本次发行的公司债券品种包括一般公司债券、短期公司债券、

绿色公司债券、科技创新公司债券、乡村振兴公司债券、可交换

公司债券、可续期公司债券等细分品种。本次发行的非可续期公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行品种、期限结构和构成及各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（三）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。最终票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据票面利率簿记建档区间和发行情况共同协商确定。

（四）发行方式

本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会同意注册的批复后，采取分期发行的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

（五）担保安排本次发行的公司债券为无担保债券。

7（六）赎回或回售等特别条款

本次发行的公司债券是否涉及赎回或回售等特别条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

（七）募集资金用途本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于生产性支出，包括偿还公司有息负债、补充流动资金、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在发行前根据公司实际需求情况确定。

（八）发行对象及向公司股东配售的安排本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法

（2023年修订）》及相关法律法规规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

（九）承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。具体交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部

8门的批准和市场情况予以确定。

（十）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

2.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

3.主要责任人不得调离。

（十一）决议有效期关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的注册、发行批准、许可或登记的，则本决议有效期自动延长至监管部门对本次公司债券予以的注册、发行批准、许可或登记确认的有效期届满之日。

三、请批事项为合法、高效地开展本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指

引第6号——知名成熟发行人优化审核（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司总经理作为本次公司债券发行的授权人士，全权办理与本

9次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公

司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评

级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回或回售等

特别条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债

保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等。

（三）负责具体实施和执行本次公司债券申报、发行及申请

上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（四）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上

市、还本付息等事宜。

10（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东

大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作。

（六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

现提请会议审议。

11议案三

关于修订公司《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国长江电力股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，拟对公司《独立董事制度》进行修订。

具体如下：

一、修订背景

2023年，证监会出台《上市公司独立董事管理办法》，细化

了独立董事选聘、履职、考核等各环节具体要求。为确保公司制度与最新法律法规保持一致，有必要对公司制度进行相应调整。

二、修订依据

（一）《中华人民共和国公司法》；

（二）国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》；

（三）中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》；

（四）《中国长江电力股份有限公司章程》。

三、主要修订内容

修订后的《独立董事制度》共六章三十七条，主要包括以下

12内容：

（一）《独立董事制度》第二章、第三章明确了独立董事的任职资格与任免程序。一是细化了独立董事任职条件和独立性判断标准。二是优化独立董事选任流程，从提名、资格审查、选举、履职、解除职务等方面全链条优化独立董事选任机制等。三是明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的任职要求。

（二）《独立董事制度》第四章明确了独立董事的职权及履职方式。一是明确独立董事需履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并赋予独立董事行使独立聘请中介机构、提议召开董事会及股东大会等特别职权。二是细化了独立董事参与董事会决策以及会前、会中、会后的相关流程和要求。三是明确独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

（三）《独立董事制度》第五章明确了独立董事的履职保障措施。一是要求公司应当为独立董事履职提供必要的工作条件和人员支持，确保独立董事知情权，建立独立董事履职责任保险机制。二是明确公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露等。

四、请批事项

提请股东大会同意修订公司《独立董事制度》。

13现提请会议审议。

附件：《中国长江电力股份有限公司独立董事制度》修订对比表

14附件

《中国长江电力股份有限公司独立董事制度》修订对比表原条款修订后条款修订依据第一条为进一步完善中国长江电力股份有限公司（以下简称公《关于在上市公司

第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据司）治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委建立独立董事制度

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》《上市公的指导意见》已废止的指导意见》等法规以及《中国长江电力股份有限公司章程》司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）等的规定制定本制度。法规以及《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定制定本制度。

第二条独立董事是指独立于公司股东，且不在公司担任董事以第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与《上市公司独立董外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司百分之五（5%）事管理办法》第二立客观判断的关系的董事。以上股份，或者持有股份不足百分之五（5%）但对公司有重大条、第四十七条第影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或（一）款者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度所指独立董事应同时符合公司上市地上市规则的关于独立董事的规定。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

--第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当《上市公司独立董按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则事管理办法》第三条

和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一《上市公司独立董

（1/3），且至少包括一（1）名会计专业人士。事管理办法》第五条公司董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员

15的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业

人士担任召集人。

公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第三条担任独立董事应当符合下列基本条件：第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：《上市公司独立董(一）据法律及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公事管理办法》第七条

(二）具有本制度第四条所要求的独立性；司董事的资格；

(三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规（二）具有本制度第六条所要求的独立性；

则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

(四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必则；

需的工作经验。（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他条件。

第四条下列人员不得担任独立董事：第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：《上市公司独立董(一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、事管理办法》第六关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、条、第四十七条第兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母（四）款姐妹等）；等）；

(二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一（1%）以上

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；或者是公司前十（10）名股东中的自然人股东及其配偶、父母、

(三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东子女；

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五（5%）以

(四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；上的股东单位或者在公司前五（5）名股东单位任职的人员及其

(五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人配偶、父母、子女；

员；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

(六）公司章程规定的其他人员；其配偶、父母、子女；

(七）中国证监会认定的其他人员。（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

16召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证控股股东、实际控制人任职的人员；

券交易所提交有关证明材料。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二（12）个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第七条独立董事原则上最多在三（3）家境内上市公司担任独《上市公司独立董立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事事管理办法》第八条的职责。

第五条公司独立董事不少于二名。（删除）根据《上市公司独立董事管理办法》第五条，合并修订至制度

第四条第六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。未经（删除）根据《上市公司独立公司同意，独立董事不得同时在与公司有竞争关系的其它公司董事管理办法》第三担任独立董事。独立董事应当按照相关法律、法规和本制度的条，合并修订至制度要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股第三条东的合法权益不受损害。

第七条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百第八条董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百《上市公司独立董

17分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东事管理办法》第九条举决定。大会选举决定。第二款、三款依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。《上市公司独立董提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工事管理办法》第十条

作经历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发作经历、兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就响其独立客观判断的关系发表公开声明。其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开之前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并应当遵守监管机构关于独立董事提名、选举和更换程序等方面的其他有关规定。

--第十条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审《上市公司独立董查，并形成明确的审查意见。事管理办法》第十一公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

--第十一条公司股东大会选举两（2）名以上独立董事的，应当实《上市公司独立董行累积投票制。事管理办法》第十二中小股东表决情况应当单独计票并披露。条第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届《上市公司独立董满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。事管理办法》第十三条第十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会--依据《上市公司独立

18提请股东大会予以撤换。董事管理办法》第二

十条合并修订至制

度第十八条

第十一条除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其《上市公司独立董的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由事管理办法》第十四和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。条独立董事不符合本制度第五条第（一）项或者第（二）项规定的，以及出现《公司法》《独立董事管理办法》中规定的不得担任董事的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或

者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十（60）日内完成补选。

第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职《上市公司独立董应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者事管理办法》第十五其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公条司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十（60）日内完成补选。

--第十五条独立董事履行下列职责：《上市公司独立董

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；事管理办法》第十七

（二）对本制度第二十一条所列及专门委员会会议所审议公司条

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利

19益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十三条独立董事除应当具有《公司法》和相关法律、法规赋第十六条独立董事除应当具有《公司法》赋予董事的职权及本《上市公司独立董予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：制度第十五条约定的职责外，还行使以下特别职权：事管理办法》第十八

(一）对公司关联交易制度中规定的由股东大会、董事会审议批(一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者条准的关联交易应先由独立董事认可并发表独立意见；独立董事核查；

做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为(二）向董事会提议召开临时股东大会；

其判断的依据；(三）提议召开董事会会议；

(二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；(四）依法公开向股东征集股东权利；

(三）向董事会提请召开临时股东大会；(五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(四）提议召开董事会；(六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

(五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；其他职权。

(六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十四条独立董事行使前条规定的特别职权应当取得全体独（删除）根据《上市公司独立立董事的二分之一以上同意。董事管理办法》第十八条，合并修订至本

制度第十六条--第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行《上市公司独立董沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议事管理办法》第十九等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意条见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第十五条董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会，独立（删除）根据《上市公司独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事管理办法》第五

20董事是会计专业人士。条，合并修订至制度

第四条--第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出《上市公司独立董席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，事管理办法》第二十并书面委托其他独立董事代为出席。条独立董事连续两（2）次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十

（30）日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董（删除）-

事会或者股东大会发表独立意见：

(一）提名、任免董事；

(二）聘任或者解聘高级管理人员；

(三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(五）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

--第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当《上市公司独立董说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在事管理办法》第二十的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事一条会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

--第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列及专门《上市公司独立董委员会会议所审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在事管理办法》第二十违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则二条

和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

--第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，《上市公司独立董

21提交董事会审议：事管理办法》第二十

（一）应当披露的关联交易；三条

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

--第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加《上市公司独立董的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一事管理办法》第二十

款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独四条立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一（1）名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两（2）名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法《上市公司独立董律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公事管理办法》第二十司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，五条因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

--第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十《上市公司独立董

五（15）日。事管理办法》第三十

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专条

门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务

的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通

22等多种方式履行职责。

--第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应《上市公司独立董当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载事管理办法》第三十明。独立董事应当对会议记录签字确认。一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保

存十（10）年。

--第二十六条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独《上市公司独立董立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。事管理办法》第三十二条--第二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报《上市公司独立董告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下事管理办法》第三十列内容：三条

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条所列及专门委员会会议所审议事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就

公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

23--第二十八条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学《上市公司独立董习，不断提高履职能力。事管理办法》第三十四条--第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件《上市公司独立董和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专事管理办法》第三十门人员协助独立董事履行职责。五条董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第十七条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情《上市公司独立董必要的条件：权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期事管理办法》第三十

(一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实六条

是须经董事会决议的事项，公司必须按规定的时间提前通知独地考察等工作。

立董事并同时提供足够的材料；独立董事认为材料不充分的，公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会馈意见采纳情况。

议或延期审议该事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供第三十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不《上市公司独立董的材料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定事管理办法》第三十

(二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供七条

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如提供材料、有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应介绍情况等。当不迟于专门委员会会议召开前三（3）日提供相关资料和信息。

(三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得公司应当保存上述会议资料至少十（10）年。

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。当两（2）名及以上的独立董事认为会议材料不完整、论证不充

(四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费分或提供不及时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审用由公司承担。议该事项，董事会应当予以采纳。

(五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的采用视频、电话或者其他方式召开。

其他利益。第三十二条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等《上市公司独立董

24(六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不事管理办法》第三十

董事正常履行职责可能引致的风险。得干预其独立行使职权。八条独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息时，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十三条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所《上市公司独立董需的费用由公司承担。事管理办法》第三十九条第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降根据《上市公司独立低独立董事正常履行职责可能引致的风险。董事管理办法》第四十条调整前后顺序第三十五条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，《上市公司独立董津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在事管理办法》第四十公司年度报告中进行披露。一条除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第十九条本制度未尽事宜，参照法律、法规和公司章程的规定。第三十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法根据公司实际情况

本制度由董事会负责解释。律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，参照进行调整法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度由董事会负责解释。

25议案四

关于调整公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司张必贻独立董事、文秉友独立董事、燕桦独立董事担任公司独立董事职务已超六年，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关要求，需进行调整。

经公司控股股东推荐，拟提名李文中先生、孙正运先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满时结束。

现提请会议审议。

附：

1.李文中先生简历李文中，男，1958年11月出生，博士研究生学历，教授级高级会计师。历任陕西省电力公司总会计师，贵州省电力公司总会计师，中国南方电网有限责任公司财务部主任、副总会计师、总会计师。

2.孙正运先生简历孙正运，男，1961年12月出生，博士研究生学历，教授级高级工程师。历任天津电力局副总工程师、信息中心主任、超高压公司总经理，华北电力调度局局长，国家电力调

26度通信中心副主任，东北电网公司副总经理，华北电力集团