中国航发动力股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立健全中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）董事及高

级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称的高级管理人员根据《公司章程》第十二条规定确定。

第二章组织机构

第四条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，在委员内选举并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格同时失效，董事会应根据本工作细则第四至第六条规定增补新的委员或主任委员。

第八条公司人力资源部为薪酬与考核委员会工作的主要支撑部门，负责日

常工作联络、议案提案及资料归档等工作。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定制定公司董事（非独立董事）、监事和高级管理人员的股权激励计划；

（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资

格、授予条件、行权条件等审查；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（五）对薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案需报董事会批准。

第十一条董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的

薪酬计划（方案）及股权激励计划。

第四章决策程序

第十二条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标的完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价；需要时可由公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员做述职和自我评价。

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审批。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年根据召集人的提议不定期召开会议，并于

会议召开前至少3日通知全体委员，特殊情况下，可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体委员；会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员不能亲自出席薪酬与考核委员会会议，可以书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围、表决意见及期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员不能委托非独立董事委员。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场会议召开为原则，在保证全体参会

委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条董事会秘书及人力资源部相关负责人应列席薪酬与考核委员会，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论涉及委员会成员的议案时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由人力资源部专人负责。出席会议的委员及列席会议的人员应当在会议记录上签名。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二十三条出席会议的全体人员均应对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第六章附则第二十四条本工作细则未尽事宜，及与国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定不一致的，按照国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定办理。

第二十五条本细则由董事会负责解释和修订。

第二十六条本细则自董事会审议通过并发布之日起施行。