航发动力:中国航发动力股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600893股票简称：航发动力公告编号：2024-40

中国航发动力股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为不断完善国有企业法人治理结构，持续提升公司章程在现代企业治理体系中的“宪法”地位，中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）依据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司管理实际，对《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）经营宗旨、高级管理人员范围、董事会法定职责等内容进行修改，并依照法律法规规范部分条款表述。本次章程修订已经公司于2024年11月19日召开的第十一届董事会第四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

具体修订内容如下：

序号原条文修改后条文

第八条

1董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人。

第十二条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会

总经理、董事会秘书、总会计师、高级专务。计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、专务。

第十三条

公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关

公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公规定及《公司法》，设立党的组织，建立党的工司法》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量

3作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障

的党务工作人员，保障党组织的工作经费，充分发挥党委党组织的工作经费，充分发挥党委领导作用、领导作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。

司为党组织开展工作提供必要的条件。

第十五条

4新增公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理

规范、守法诚信的法治企业。

第十五条第十六条

公司的经营宗旨：依靠科技创新与管理创新，公司的经营宗旨：公司按照现代企业制度规范运作，坚持不断保持和提升航空发动机高科技产业领先国家利益至上，聚焦建成世界一流航空发动机企业，坚持

5地位，以知识与技术创造优质的产品与服务，改革创新、聚焦主业；加强管理创新，加快实现高水平科使全体股东获得满意的投资回报，为社会经济技自立自强，加快实现航空发动机和燃气轮机自主研发和繁荣和满足国防装备需求做出贡献。制造生产，以知识与技术创造优质的产品与服务；成为主

1序号原条文修改后条文

业突出、资源能力突出、产品服务能力突出、综合绩效卓

越、社会声誉良好的具备可持续发展能力的现代国有企业，使全体股东获得满意的投资回报，为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。

第十八条

第十九条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同6的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，

次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。

每股应当支付相同价额。

第二十一条第二十二条

公司在1993年设立时，发起人吉林省开发建公司在1993年设立时，发起人吉林省开发建设投资公司设投资公司以经评估确认的经营性净资产入以经评估确认的经营性净资产入股；发起人中国人民建设股；发起人中国人民建设银行吉林省信托投资银行吉林省信托投资公司以现金入股；发起人上海市原材公司以现金入股；发起人上海市原材料开发投料开发投资公司以现金入股；发起人深圳市清水河实业公资公司以现金入股；发起人深圳市清水河实业司以现金入股；发起人吉林省证券有限责任公司以现金入公司以现金入股；发起人吉林省证券有限责任股。

公司以现金入股。第二十三条公司股份总数为2665594238股。公司的股本公司股份总数为2665594238股，均为普通股。

结构为：普通股2665594238股，无其他种类

股。第二十四条中国航空发动机集团有限公司为公司实际控中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人和控股

制人和控股股东。如股东持股比例发生变动，股东。如股东持股比例发生变动，可能导致公司实际控制可能导致公司实际控制人中国航空发动机集人中国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司

团有限公司合并持股比例低于公司已发行股已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批意。

同意。国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资产，所有权由中国航空发动机集团有限公司或其指定单资金形成的资产，所有权由中国航空发动机集位独享。

团有限公司或其指定单位独享。

第二十二条第二十五条

如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合致行动人合并持有上市公司5%以上（含5%）并持有上市公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未部门备案。未予申报或者申报后未获得备案获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期

8的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行内没有表决权。

期内没有表决权。第二十六条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助。

第二十六条第三十条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，一进行:或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进

9(一)证券交易所集中竞价交易方式；行。

(二)要约方式；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）

(三)中国证监会认可的其他方式。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交

公司因本章程第二十五条第（三）项、第易方式进行。

2序号原条文修改后条文

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条第三十四条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所日起一年内不得转让。持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有

10报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年

股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司有的本公司股份。

股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十二条第三十五条

公司董事、监事、高级管理人员及持有本公公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有，本公司董事会将收回其所得收益。但将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时其他情形的除外。

间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父

11权要求董事会在30日内执行。公司董事会未母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的有股权性质的证券。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十五条第三十八条

公司股东享有下列权利:公司股东享有下列权利:...............

（五）在缴付合理费用后有权查阅本章程、本（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会

人持股资料，公司债券存根、股东大会会议记会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务计报告；

会计报告；................连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的会

计账簿、会计凭证。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十六条第三十九条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当

13料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以东身份后按照股东的要求予以提供。提供。

3序号原条文修改后条文

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以

上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十七条第四十条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，

60日内，请求人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股

东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十八条第四十一条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上损失的，连续180日以上单独或合并持有公司单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可成损失的，连续180日以上单独或合并持有公以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起

人民法院提起诉讼。诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

15监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉名义直接向人民法院提起诉讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款款规定的股东有权为了公司的利益以自己的规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上

定向人民法院提起诉讼。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

4序号原条文修改后条文

第四十三条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监关董事、监事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案；(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(八)对发行公司债券做出决议；

方案；(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；形式做出决议；

(八)对发行公司债券做出决议；(十)修改本章程；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

公司形式做出决议；(十二)审议批准以下担保事项：

(十)修改本章程；1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近议；一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产30%以后提供的任何担保；

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；产30%的担保；

(十五)审议股权激励计划；5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

16(十六)审议公司因本章程第二十六条第一款第6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事7.上海证券交易所规定的其他担保。

项；公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程规定的对

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司

程规定应当由股东大会决定的其他事项。应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准下列募集资金事项：

1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募投项目节余募集资金用于非募投项目）；

2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募集资金净

额10%以上;

3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、

第（二）项情形收购公司股份的事项；

(十七)审议批准下列关联交易事项：

1.日常关联交易年度预计发生金额；

2.无具体交易金额的日常关联交易；

3.交易金额（包括承担的债务和费用）超过3000万元且

达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

(十八)审议批准以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：

5序号原条文修改后条文

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所规定的其他资助。

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

17第四十四条内容省略调整顺序至第四十六条第（十二）项

第五十六条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权第五十八条向公司提出提案。公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

18日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时内容。提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五提案，股东会不得进行表决并做出决议。

十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

第六十条

股东会的通知包括以下内容:

第五十八条

(一)会议的时间、地点和会议期限；

股东大会的通知包括以下内容:

(二)提交会议审议的事项和提案；

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可

(二)提交会议审议的事项和提案；

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

19(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席

必是公司的股东；

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

第六十二条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案

20股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并并说明原因。

说明原因。

6序号原条文修改后条文

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务

第七十二条

或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职事共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集务时，由过半数的董事共同推荐的一名董事主持。监事会的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

21不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监

履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推荐的一事共同推荐的一名监事主持。股东自行召集的名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条

公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，

第七十三条应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股除外：

东的质询和建议做出解释和说明。但涉及国家（一）质询问题与会议议题无关；

秘密的情形除外。（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。

第七十八条第八十条

…………

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条

可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。会有表决权的股份总数。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股制。东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会做出24之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所人）所持表决权的三分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过:下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

25(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%公司最近一期经审计总资产30%的；

的；(五)股权激励计划；

7序号原条文修改后条文

(五)股权激励计划；(六)公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第

(六)公司因本章程第二十六条第一款第（一）（二）项情形收购公司股份；

项、第（二）项情形收购公司股份；(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通股东大会以普通决议认定会对公司产生重大过的其他事项。

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

第一百条

能担任公司的董事:

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

的董事:

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂期满之日起未逾二年；

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，责任的，自该公司、企业破产清算完结之日对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企起未逾3年；

26业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘容。

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、职务。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇七条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的第一百零九条有关规定执行。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律行。

法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章立董事应当独立履行职责，不受公司主要股程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

董事依法履职。

第一百一十条第一百一十二条

董事会行使下列职权：董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报列职权：

告工作；（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司发展战略和规划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（三）制订公司经营方针和投资计划，决定经营计划、方案；投资方案及一定额度以上的投资项目；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8序号原条文修改后条文

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其行债券或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担交易等事项；

保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司级管理人员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘副总经理、总会计师等高级管理人员，并决书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核定其报酬事项和奖惩事项；和薪酬等事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东会提请聘请或更换会计师事务所；审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查作；

总经理的工作；（十六）对公司因本章程第二十九条第（三）项、第

（十六）对公司因本章程第二十六条第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的决议；

情形收购本公司股份作出决议；（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立

（十七）公司董事会设立审计委员会，并根战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专

据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董与考核委员会等相关专门委员会。专门委员事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专会对董事会负责，依照本章程和董事会授权门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召专门委员会成员全部由董事组成，其中审计集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会（十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规的召集人为会计专业人士。董事会负责制定定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事专门委员会工作规程，规范专门委员会的运长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他作。经理层成员签订经营业绩责任书；

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司（十九）决定董事会向经理层授权的管理制度；章程授予的其他职权。（二十）决定公司下列合规管理事项:

1.批准合规、风险或内控管理年度报告；

2.合规、风险或内控管理其它有关重大事项。

（二十一）批准与公司职工工资收入相关的重大事项；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会决定以下对外投资、收购出售资产、委托理财、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联资产抵押、对外担保事项、关联交易、财务资助、对外

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠、募集资金使用等事项。重大投资项目应当组织有

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

进行评审，并报股东大会批准。(一)对外投资、收购、出售资产、委托理财董事会对外投资、收购出售资产、资产抵1.决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的产10%，连续12个月内发生的同类交易事项累计金额不

9序号原条文修改后条文

权限如下：超过公司最近一期经审计净资产30%的重大交易、对外

一、对外投资、收购出售资产、委托理财权投资、委托理财等事项；

限2.决定同一类交易连续12个月内累计金额不超过公司最

（一）决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购或出售资产（包括出售近一期经审计净资产百分之十，连续十二个或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资月内与同一当事人发生的同类交易事项累计产）、资产处置、资产抵押。

金额不超过公司最近一期经审计净资产百分（二）计提资产减值准备或者核销资产

之三十的重大交易、对外投资、委托理财、决定对上市公司当期损益的影响占上市公司最近一个会

证券投资、对外或对控股子公司、参股公司计年度经审计净利润绝对值的比例在10%（含）以上的提供财务资助等事项。资产减值准备或者核销资产。

（二）决定同一类交易连续十二个月内累计（三）对外担保（含对控股子公司担保等）、财务资助

金额不超过公司最近一期经审计总资产百分（含有息或者无息借款、委托贷款等）之三十的收购或出售资产（包括出售或转让决定除本章程第四十六条规定的由公司股东会批准的对在用的商标、专利、专有技术、特许经营权外担保及财务资助以外的其他担保及财务资助事项。

等资产）、资产处置、资产抵押、资产减值准董事会审议对外担保及财务资助事项时，除应当经全体备及资产核销等事项。董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的二、委托贷款、新增贷款、资产抵押权限三分之二以上董事审议通过。

连续12个月累计发生的金额在公司最近一期（四）关联交易

经审计净资产的20%以下的委托贷款、新增1.公司可以在年初对日常关联交易进行预计，若在实际贷款、资产抵押事项。执行过程中，预计单类金额可能超出年初单项预计金单项或全年累计发生额超过上述权限的交易额，需对超出部分按照关联交易决策权限重新履行决策经董事会审议通过后，应报股东大会批准。程序并及时披露；

三、对外担保事项2.决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以单笔担保金额在公司最近一期经审计净资产上的关联交易；

的10%以下，且连续12个月累计担保金额在3.决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以公司最近一期经审计总资产的30%以下。上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且超出上述担保范围的对外担保事项经董事会不超过5%的关联交易。

审议通过后，应报股东大会批准。（五）对外捐赠四、关联交易决定公司单项高于200万元的对外捐赠。

公司经营性的关联交易事项在每年年初的董（六）募集资金事会审议。1.决定公司募集资金到账后6个月内置换预先自筹资金公司与关联自然人发生的交易金额在30万元投入募投项目；

以上的关联交易，公司与关联法人发生的交2.决定暂时闲置募集资金进行现金管理；

易金额在300-3000万元（不含本数），且连3.决定暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金（仅限续12个月累计发生金额占公司最近一期经审于与主营业务相关的生产经营使用，且不得超过12个计净资产绝对值0.5%-5.0%（不含本数）的关月）；

联交易由公司董事会审议批准。公司为关联4.募投项目全部完成后，决定公司使用节余募集资金人提供担保，公司与关联人共同出资设立公（包括利息收入）超过500万且不超过募集资金净额司，公司委托关联人理财、公司与关联人发10%；

生的交易金额在3000万元以上，且连续125.决定仅变更募集资金投资项目实施地点、实施主体在个月累计发生金额占公司最近一期经审计净公司及全资子公司之间变更。

资产绝对值5%以上的关联交易（包括经营性的关联交易），经董事会审议通过后，应报股东大会批准。

第一百一十七条

29新增

公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

第一百一十九条

30新增

董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法

10序号原条文修改后条文

律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会授权管理的工作机制，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。

第一百一十六条第一百二十条

董事长行使下列职权:董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议并督促董事亲自出席会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行并及时（三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，将检查情况告之其他董事；确定提交董事会审议的议案；

（三）董事会闭会期间，董事长有权决定单（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级管理人项金额不超过3000万元或年度累计计算同类员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合

标的交易金额不超过10000万元的对外投同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由

资、收购或出售资产、租赁或出租资产、资董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束

产处置、资产抵押等交易事项；力的重要文件；

31（四）董事会闭会期间，董事长有权决定单（五）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解一合同交易金额或连续十二个月内同类标的聘事项；提出董事会各专门委员会的设置或调整方案及

交易金额不超过300万元的关联交易事项。人选建议，提交董事会讨论表决；

董事长作出上述（三）、（四）项决定应符合（六）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开公司最大利益，并在事后向董事会报告。董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、

（五）董事长一次性签订与日常经营相关的法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董

预算内合同所涉及金额达到10亿元以上时，事会报告，并按程序予以追认；

需事后向董事会报告。（七）保证全体董事和董事会秘书的知情权；

（六）保证全体董事和董事会秘书的知情（八）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务；

权；（九）董事会授予的其他职权。

（七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务。

第一百一十七条第一百二十一条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务的，由副董事长履者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

行职务；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举职务的，由半数以上董事共同推举一名董事一名董事履行职务。

履行职务。

第一百二十三条

第一百一十九条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提

33上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时

议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经会议。董事长应当自接到提议后10日内，召全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10集和主持董事会会议。

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会会议所作决议须经无关联关系董事过半行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事人的，应将该事项提交股东大会审议。项提交股东会审议。

第一百二十九条第一百三十三条

35公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

公司设副总经理副总经理人数不超过10名，理副总经理人数不超过10名，由董事会聘任或解聘。

11序号原条文修改后条文

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘问、董事会秘书、高级专务、专务为公司高级管理人员。

书、高级专务为公司高级管理人员。

第一百三十七条

第一百三十六条

经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的科研生产经营管理工作；

（一）主持公司的生产经营管理工作研究贯彻重大决策

（二）组织实施董事会决议，实施公司年度经

部署及重大经营管理事项，组织实施董事会决议并向董营计划和投资方案；

事会报告工作；

（三）在经董事会审议通过的公司年度科研生

（二）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

产经营计划及各类专项计划范围内，审批与日

（三）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目，批准常经营相关的经济合同；

经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（四）决定计划外单项金额不超过500万元，年

（四）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资度累计不超过3000万元的技术改造投资；

方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（五）组织实施董事会讨论通过的年度贷款和

（五）拟订公司的担保方案；

资金的运用；（六）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠，

（六）拟订公司内部管理机构设置方案和公司根据董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、的基本管理制度；

对外捐赠；

（七）制定公司的具体规章制度；

（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

方案和弥补亏损方案；理、总会计师、总工程师；

（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子者解聘以外的管理人员；

36公司的设立或者撤销方案；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决

（十）拟订公司的基本管理制度；

定公司职工的聘用和解聘；

（十一）制定公司的具体规章；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计

（十二）列席董事会会议；

师、总工程师、高级专务、专务、总法律顾问；

（十三）对董事会决议持有异议时，应在董事

（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解会作出决议后3日内以书面形式向董事会提出聘以外的管理人员；

申请复议一次；

（十四）决定公司行使投资企业股东权利涉及的重要事

（十四）因故不能履行职责时，指定一名副总

项;经理代行职务；

（十五）列席董事会会议；

（十五）本章程或董事会授予的其他职权。

（十六）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十七条第一百四十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

37法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或损失的，应当承担赔偿责任。违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十八条第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名事召集和主持监事会会议。

监事召集和主持监事会会议。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代工代表担任的监事不得少于监事人数的三分表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通形式民主选举产生。

12序号原条文修改后条文

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条

第一百四十九条监事会行使下列职权:

监事会行使下列职权:(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审面审核意见；

核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；

(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程高级管理人员提出解任的建议；

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要罢免的建议；求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规

39利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行(六)向股东会提出提案；

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高召集和主持股东大会；级管理人员提起诉讼；

(六)向股东大会提出提案；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

对董事、高级管理人员提起诉讼；作，费用由公司承担。

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所告。

等专业机构协助其工作，费用由公司承担。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十三条

第一百六十七条

40公司设立保密机构，公司董事会下设保密委员

公司设立保密机构。

会。

第一百六十七条公司建立军品信息披露审查制度。公司拟公开第一百七十一条披露的信息在公司董事会秘书组织披露前应公司拟公开披露的信息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密处进行保密审查。在确保国家秘先由公司保密管理部门进行保密审查。在确保国家秘密安

密安全的同时，公司按照《上市公司信息披露全的同时，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上管理办法》和《上海证券交易所上市公司信息海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露披露事务管理制度指引》的规定，履行信息披事务管理》的规定，履行信息披露义务。

露义务。

第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中

第一百七十四条国证监会和证券交易所报送年度财务会计报公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构

42券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会

和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。

月内向公司所在地中国证监会派出机构和证

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政券交易所报送季度财务会计报告。

法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

43第一百七十三条第一百七十七条

13序号原条文修改后条文

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项增前公司注册资本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条

第一百八十二条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

44计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以一年，可以续聘。

续聘。

第一百九十二条

第一百九十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》日内在《上海证券报》《中国证券报》上公告。

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

45债权人自接到通知书之日起30日内，未接到知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条

第一百九十八条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

46产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10

做出分立决议之日起10日内通知债权人，并日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。

第二百条

第一百九十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上决议之日起10日内通知债权人，并于30日内或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知在《上海证券报》《中国证券报》上公告。债权47书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比偿债务或者提供相应的担保。

例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另公司减资后的注册资本将不低于法定的最低有规定的除外。

限额。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零二条

第一百九十八条

公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规散事由出现；

定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

48(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益销；

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能司。

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由股东，可以请求人民法院解散公司。

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

14序号原条文修改后条文

第二百零三条

第一百九十九条

公司有本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项情形，公司有本章程第一百九十九条第(一)项情形

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

49的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规

东会决议而存续。

定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股所持表决权的三分之二以上通过。

东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百条

第二百零四条

公司因本章程第一百九十九条第(一)项、第

公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日

当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

50内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申权人可以申请人民法院指定有关人员组成清请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

算组进行清算。

第二百〇二条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，第二百零六条并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信内，未接到通知书的自公告之日起45日内，息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明记。材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百〇四条第二百零八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产

当向人民法院申请宣告破产。清算。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百一十条

第二百〇六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，不清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

53产。