北京天驰君泰律师事务所
关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第五个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二四年十月北京天驰君泰律师事务所
http://www.tiantailaw.com
总机/T:+8610 -6184 8000 传真/F:+8610-61848009
地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦六层、七层、十七层、二十层北京天驰君泰律师事务所关于内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划第五个解除限售期
解除限售条件成就的法律意见书
致：内蒙古伊利实业集团股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古伊利实业
集团股份有限公司（以下简称“伊利股份”或“公司”）的委托，担任伊利股份2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，就相关事宜提供专项法律服务。
本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章
和规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定及现行有效的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就伊利股份2019年限制性股票激励计划第五个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就相关事项（以下简称“本次事项”）出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）、
公司董事会、监事会的相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：
1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及
1中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实发表本法律意见书。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次事项的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次事项对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及其董
事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料，并无隐瞒、虚假或者重大遗漏之处，所有资料上的签名及印章均系真实、有效。
4、本所仅就与伊利股份本次事项有关的法律问题发表法律意见，并
不对会计、审计、资产评估、公司投资价值分析等其他法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、财务审计报告等文件中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等内容本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5、本法律意见书仅供伊利股份本次事项之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意伊利股份将本法律意见书作为本次事项材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于上述声明，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就伊利股份本次解除限售的相关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、激励计划的批准和授权及实施情况
（一）激励计划主要内容
2公司本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为公
司从二级市场回购的公司 A 股普通股。公司拟向激励对象授予公司限制性股票总计152428000股，占《激励计划》公告时公司总股本的
2.50%，授予为一次性授予，无预留权益。
（二）激励计划的批准和授权
1、2019年8月4日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019年9月6日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见，独立董事高德步先生作为征集人就2019年第一次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2019年9月9日，公司在内部办公系统对激励对象的姓名和职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月21日披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年9月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，并于2019年9月28日披露了《内蒙古伊利实业集团股份
3有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月30日，公司召开第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象人数的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会同意本次调整及授予的相关事项，并出具了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会关于向激励对象授予限制性股票事项的核查意见》。
6、2019年11月26日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票授予结果的公告》。
7、2020年4月27日，公司召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第十次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
9、2020年6月12日，公司第十届董事会临时会议审议并通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2020年7月24日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2016年、2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
11、2020年8月5日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分已回购股份的公告》。
12、2020年9月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2020年9月25日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
14、2020年10月9日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事4会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2020年10月17日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告》。
16、2020年12月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
17、2021年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
18、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
19、2021年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
20、2021年7月28日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
21、2021年10月8日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
22、2021年10月16日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨上市公告》。
23、2022年4月26日，公司召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
524、2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
25、2022年7月7日，公司召开第十届董事会临时会议审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
26、2022年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
27、2022年10月10日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
28、2022年10月25日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市公告》。
29、2022年11月18日，公司召开第十届董事会临时会议和第十届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
30、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并
通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
31、2023年2月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
32、2023年4月26日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
33、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了
《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
34、2023年7月7日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并通
过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。公司
6独立董事对此发表了独立意见。
35、2023年7月27日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
36、2023年7月28日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
37、2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审
议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
38、2023年10月9日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
39、2023年10月19日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售暨上市公告》。
40、2023年11月15日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
41、2024年4月28日，公司召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
42、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通
过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
43、2024年7月9日，公司召开第十一届董事会临时会议，审议并
通过了《公司关于对2019年限制性股票回购价格进行调整的议案》。
44、2024年8月13日，公司披露了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》。
45、2024年9月20日，公司召开第十一届董事会临时会议和第十一届监事会临时会议，审议并通过了《公司关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。
7（三）激励计划授予情况
授予日期2019年9月30日
授予价格15.46元/股
授予数量15242.8万股授予人数478人实际登记授予数量15220万股实际授予激励对象人数473人
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，伊利股份本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《激励计划》及《公司章程》等的相关规定。
二、激励计划第五个解除限售期解除限售条件成就情况
根据公司《激励计划》的规定，第五个解除限售期为自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个月内的最后一个交易日止，
可解除限售比例为20%。
第五个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
序限制性股票解除限售满足的条件符合解除限售条件的情况说明号
2023年度，公司限制性股票激根据《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制励计划共计441名激励对象，性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，若激
7名激励对象离职已回购注销
励对象年度绩效综合考核结果对应等级为及格及以上，对应限制性股票，2名激励对
1则激励对象可解除当期限制性股票的限售；若激励对象
象离职已不具备激励对象资
综合考核结果为不及格，公司按照激励计划的有关规定格，其余432名激励对象2023将激励对象所获限制性股票当期拟解除限售份额回购年度业绩考评结果均为及格及并注销。
以上，满足解除限售条件。
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务的会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发生此情形，
2出具否定意见或无法表示意见的审计报告；满足解除限售条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
8激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生此情形，
3其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形；
*公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
以公司2018年净利润为基
公司业绩考核目标：数，2023年净利润增长率为
4第五个解除限售期，以2018年净利润为基数，2023年
72.02%；2023年净资产收益
净利润增长率不低于48%；2023年净资产收益率不低于率为25.55%；2023年度现金分
20%；2023年度现金分红比例不低于70%。红比例为73.25%。满足解除限售条件。
本所律师认为，公司本次解除限售条件已经成就，符合《激励管理办法》《激励计划》及《考核办法》等的相关规定。
三、本次解除限售的具体情况
（一）解除限售数量：29375600股
（二）解除限售人数：432人
（三）激励对象名单及解除限售情况：
本次解除限已获授予限制性本次解除限售售数量占获姓名职务
股票数量（股）股票数量（股）授限制性股票数量比例
潘刚董事长兼总裁506600001013200020%
董事、副总裁、
赵成霞8330000166600020%财务负责人
邱向敏董事会秘书3300006600020%
其他核心人员（429人）875580001751160020%
总计1468780002937560020%本所律师认为，公司本次解除限售相关事项符合《激励管理办法》《激励计划》及《考核办法》等的相关规定。
9四、结论意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，伊利股份本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案（修订稿）》和《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式肆份，壹份由本所留存，其余叁份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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