国投电力:北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书

北京观韬律师事务所

关于国投电力控股股份有限公司

2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股

票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书

观意字 2025BJ000113 号北京观韬律师事务所

Guantao Law Firm

北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层邮编：100032

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http：//www.guantao.com北京观韬律师事务所法律意见书

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、本次发行的发行过程及发行对象的合规性..................................5

三、结论..................................................8

1北京观韬律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

本所指北京观韬律师事务所

国投电力控股股份有限公司，股票代码：600886，曾用名：

发行人/公司/国投电力指国投华靖电力控股股份有限公司、中国石化湖北兴化股份

有限公司、湖北兴化股份有限公司

A 股指境内上市人民币普通股本次向特定对象发行股票发行人2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发

/本次向特定对象发行/本指

行 A 股股票次发行

发行对象、社保基金会指全国社会保障基金理事会

国投集团指国家开发投资集团有限公司，曾用名：国家开发投资公司中信证券指中信证券股份有限公司国投证券指国投证券股份有限公司联席主承销商指中信证券和国投证券《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之《股份认购协议》指附条件生效的股份认购协议》《国投电力控股股份有限公司与全国社会保障基金理事会《战略合作协议》指之附条件生效的战略合作协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（主席令第十五号）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（主席令第三十七号）《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理《注册管理办法》指委员会令第206号）《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监指法》督管理委员会、中华人民共和国司法部令第233号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执业规指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33则》

号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元指如无特殊说明，指人民币元注：本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2北京观韬律师事务所法律意见书

北京观韬律师事务所关于国投电力控股股份有限公司

2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票

发行过程和发行对象合规性的法律意见书

观意字 2025BJ000113 号

致：国投电力控股股份有限公司

本所接受发行人的委托作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务。

本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》

和《证券法律业务执业规则》等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，在对发行人与本次发行相关的事实材料和文件资料进行核查、验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师已经得到公司的保证，即：公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或

者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致；公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

本所律师根据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时所

适用的法律、法规、规章和规范性文件的规定，并基于对该等规定的理解发表法律意见。本所律师判断某事项是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及相关方、会计师事务所、资产评估事务所等出具的专业报告、说明或其他文件，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

3北京观韬律师事务所法律意见书

本所律师仅就与公司本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告或资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，除非事先取得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的或用途。

一、本次发行的批准和授权

根据发行人提供的与本次发行有关的董事会、股东大会会议通知、会议决议、

会议记录等文件及批复文件，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权，具体如下：

（一）发行人董事会及股东大会对本次发行的批准

1、发行人董事会对本次发行的批准和授权

2024年9月17日，发行人召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本

次发行相关的议案，同意公司进行本次发行，并同意将本次发行的相关议案提交股东大会审议。相关议案在提交股东会审议前，已经分别按照权限提交公司独立董事专门会议、战略委员会和审计委员会审议。

2、发行人股东大会对本次发行的批准和授权2024年10月9日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案的议案》《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次发行

4北京观韬律师事务所法律意见书

相关的议案，同意发行人本次发行。引入战略投资者的议案已经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权审议通过，中小投资者的表决情况已经单独计票并披露。

（二）国有资产监督管理相关批准2024年9月21日，国投集团出具《关于国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》（国投资本运营[2024]342 号），原则同意发行人本次发行的总体方案，发行不超过55031.4465万股，募集资金总额不超过70亿元，由社保基金会全额认购。

（三）注册批复2025年1月22日，中国证监会核发《关于同意国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]141号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效，符合《注册管理办法》的规定。

二、本次发行的发行过程及发行对象的合规性

根据公司提供的资料并经本所核查，发行人聘请中信证券和国投证券担任本次发行的联合保荐机构和联席主承销商。经核查，本次发行的发行过程如下：

（一）发行对象根据发行人第十二届董事会第三十三次会议决议和2024年第五次临时股东

大会决议，本次发行的发行对象为社保基金会。

就本次发行，社保基金会已经承诺：“（一）本单位参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规;不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形;不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持

股及其他代持情形;不存在直接或者间接来源于国投电力及其关联方的情形，不存在与国投电力进行资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在国投电力、国

5北京观韬律师事务所法律意见书

投电力的控股股东、实际控制人或者该等主体的利益相关方直接或间接向本单位

提供财务资助、补偿、承诺或者变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。

（二）本单位不存在法律法规规定禁止持股的情形；本单位参与本次认购不

涉及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过本单位违

规持股的情形；本单位参与本次发行的认购不存在不当利益输送的情形。……

（四）本单位不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的登记备案范围内，不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

1、社保基金会无需办理私募基金相关登记或者备案根据上述承诺并经核查，社保基金会不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规

定的登记备案范围，无需办理私募投资基金备案或者私募基金管理人登记。

2、不存在违规持股的情形

发行对象社保基金会属于事业单位法人，属于最终持有人，不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形。发行对象已经承诺不涉及本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等通过发行对象违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。

3、资金来源

根据上述承诺并经核查，社保基金会的认购资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、关联关系

本次发行完成前，社保基金会与发行人不存在关联关系；本次发行完成后，社保基金会将成为发行人持股5%以上的股东，为发行人的关联方。据此，本次发行构成关联交易，发行人董事会和股东大会审议本次发行相关议案时已经按照关联交易履行审议程序。

6北京观韬律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象社保基金会符合相关法律、法规及规范性文件和发行人董事会决议、股东大会决议的规定。

（二）本次发行认购协议的签署

根据发行人董事会及股东大会的批准，发行人于2024年9月17日与社保基金会签署《股份认购协议》和《战略合作协议》。《股份认购协议》自下述条件全部满足之日起生效：（1）国投电力董事会、股东大会审议批准本次发行的所

有事宜；（2）国投电力就本次发行及相关事项取得有权国有资产监督管理部门

或其授权主体的批准；（3）本次发行通过上交所审核，并取得中国证监会同意注册的决定。《战略合作协议》约定与《股份认购协议》同时生效。

经核查，本所律师认为，本次发行相关的《股份认购协议》和《战略合作协议》约定的生效条件均已成就，《股份认购协议》和《战略合作协议》合法有效。

（三）发行价格和数量

本次发行的发行价格为12.72元/股，发行数量为550314465股，符合发行人发行人第十二届董事会第三十三次会议决议和2024年第五次临时股东大会决议以及中国证监会《关于同意国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]141号）的要求。

经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

（四）缴款和验资发行人和联席主承销商于2025年2月11日向社保基金会发送《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》。

2025年2月14日，社保基金会已将本次发行认购资金汇入中信证券指定的银行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国投电力控股股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG10022号号）验证，截至2025年2月14日，中信证券的指定账户已收到发行对象缴付的认购款6999999994.80元。

7北京观韬律师事务所法律意见书

2025年2月17日，中信证券已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转

至发行人指定的本次募集资金专用账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国投电力控股股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZG10021号），截至2025年2月17日，发行人共募集资金人民币6999999994.80元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）1934258.93元，发行人实际募集资金净额6998065735.87元，其中计入注册资本550314465.00元，计入资本公积

6447751270.87元。

经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权，

该等批准和授权合法、有效，符合《注册管理办法》的规定；

2、本次发行的发行对象社保基金会符合相关法律、法规及规范性文件和发

行人董事会决议、股东大会决议的规定；

3、本次发行相关的《股份认购协议》和《战略合作协议》约定的生效条件

均已成就，《股份认购协议》和《战略合作协议》合法有效；

4、本次发行的发行价格及发行数量符合《注册管理办法》等法律、法规及

规范性文件的规定；