天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于国投电力控股股份有限公司
2024年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字(2024)第552号
致:国投电力控股股份有限公司
国投电力控股股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第五次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”)采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于
2024年10月9日在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议室召开.北京市
大元律帅事务所(以下简称“本所”)接受公司聘任,指派本所律师参加本次股东大
会现场会议,并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》”)以
及《国投电力控股股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》”)等有关规定,就
本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表
决程序及表决结果等事项出具本法律意见.
为出具本法律意见,本所律师审查了《国投电力控股股份有限公司第十二届董
事会第三十三次会议决议》、《国投电力控股股份有限公司关于召开2024年第五次
临时股东大会的通知》(以下简称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要
的其他文件和资料,同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东
大会的召开,并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作.
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经
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发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行
了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论
性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责
任.
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所(以下简称“上交所”)予以审核公告,并依法对出
具的法律意见承担责任.
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第十二届董事会于2024年9月17日以通讯方式召开第三十三次会议做
出决议召集本次股东大会,并于2024年9月18日通过指定信息披露媒体发出了
《召开股东大会通知》.该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时
间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容.
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开.本次股东大会现场
会议于2024年10月9日14:00在北京市西城区西直门南小街147号楼207会议
室召开,由董事长郭绪元先生主持,完成了全部会议议程.本次股东大会网络投票
通过上交所股东大会网络投票系统进行,也可以登陆互联网投票平台(网址:
vote.sseinfo.com) 进行.通过交易系统投票平台进行投票的具体时间为股东大会召
开当日的交易时间段,即9:15-9.25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台
进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00.
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定.
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
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(一)出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人(包括网络投票方式)共849人,
共计持有公司有表决权股份5,991,731,475股,占公司股份总数的80.3808%,其中:
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料,出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表(含股东代理人)共计6人,共计持有公司有表决权股份3,910,248,338
股,占公司股份总数的%.52.4571
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果,参加本次股东大会网
络投票的股东共计843人,共计持有公司有表决权股份2.081,483,137股,占公司
股份总数的%.27.9237
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东(或
股东代理人)以外其他股东(或股东代理人)(以下简称“中小投资者”)代表公司
有表决权股份数1,123,499,222股,占公司股份总数的15.0721%.
除上述公司股东及股东代表外,公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师
出席了会议,部分高级管理人员列席了会议.
(二)本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会.
网络投票股东资格在其进行网络投票时,由证券交易所系统进行认证.
经核查,本所律师认为,本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效.
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验,本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明.
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行
厂审议和表决,未以任何理由摘置或者不予表决
本次股东大会所审议事项的现场表决投票,由股东代表、监事及本所律帅共同
进行计票、监票.本次股东大会的网络投票情况,以上证所信息网络有限公司向公
同提供的投票统计结果为准.
经合并网络投票及现场表决结果,本次股东大会审议议案表决结果如下:
(一)《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股票条件
的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
5,792,431,980表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6737%,反对199,157,247股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3238%；弃权142,248股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0025%.
924,199,727其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2608%；反对199,157,247股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.7265%；弃权142,248股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0127
表决结果:通过
(二)《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票方案的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项,均需获得出席本次股东大会有表决权股份总
数的三分之二以上审议通过.
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对于本议案项下各子议案的逐项审议应回避表决的关联股东:全国社会保障基
金理事会,全国社会保障基金理事会尚未持有公司股票,未参与本次股东大会表决.
议案表决情况如下
1、发行股票的种类和面值
5,792,617,857表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6768%；反对198,873,739股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3191%；弃权239,879股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0041%.
924,385,604其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2773%；反对198,873,739股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.7012%；弃权239,879股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0215
表决结果:通过
2、发行方式及发行时间
5,792,616,688表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6768%；反对198,874,639股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3191%；弃权240,148股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0041%.
924,384,435其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2772%；反对198,874,639股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.7013%；弃权240,148股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0215
表决结果:通过
3、发行对象及认购方式
5,792,617,157表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
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的96.6768%；反对195.617.661股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.2647%；弃权3,496,657股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0585%
924,384,904其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2773%；反对195.617,661股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.4114%；弃权3,496,657股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的%.0.3113
表决结果:通过
4、定价基准日、定价原则及发行价格
5,792,608,588表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6767%；反对195,620,861股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.2648%；弃权3,502,026股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0585%
924,376,335其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2765%；反对195.620.861股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.4117%；弃权3,502,026股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的%.0.3118
表决结果:通过
5、发行数量
5,792,615,757表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6768%；反对198,874,839股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3191%；弃权240,879股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0041%.
924,383,504其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2771%；反对198,874,839股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.7013%；弃权240,879股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
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份的%.0.0216
表决结果:通过
6、限售期安排
5,792,604.657表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6766%；反对198,874,870股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3191%；弃权251,948股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0043%.
924,372,404其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2761%；反对198,874,870股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.7013%；弃权251,948股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0226
表决结果:通过
7、本次发行前公司滚存利润分配安排
5,797,840,045表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.7640%；反对193.649,251股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.2319%；弃权242,179股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0041%.
929,607,792其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.7421%；反对193.649,251股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.2362%；弃权242,179股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0217
表决结果:通过
8、上市地点
5,792,618,657表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6768%；反对198,870,770股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
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3.3190%；弃权242,048股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0042%.
924,386,404其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2774%；反对198,870,770股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.7010%；弃权242,048股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0216
表决结果:通过
9、募集资金数量和用途
5,793,284,574表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6879%；反对198,198,322股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3078%；弃权248,579股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0043%.
925,052,321其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.3367%；反对198,198,322股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.6411%；弃权248,579股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0222
表决结果:通过
10、本次发行决议有效期
5,792,644,157表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6772%；反对198,776,739股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3175%；弃权310,579股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0053%.
924,411,904其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2797%；反对198,776,739股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.6926%；弃权310,579股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0277
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表决结果:通过
(三)《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
应回避表决的关联股东:全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会
尚未持有公司股票,未参与本次股东大会表决
5,792,430,449表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6737%；反对198,825,078股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3183%；弃权475,948股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0080%
924,198,196其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2606%；反对198,825,078股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.6969%；弃权475,948股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0425
表决结果:通过
(四)《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票方案的论证分析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
应回避表决的关联股东:全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会
尚未持有公司股票,未参与本次股东大会表决.
5,792,455,049表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
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的96.6741%；反对198,799.847股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3179%；弃权476,579股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0080%.
924,222,796其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2628%；反对198,799.847股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.6947%；弃权476.579股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0425
表决结果:通过
(五)《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
5,793,098,266表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6848%；反对198,158,961股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3072%；弃权474,248股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0080%.
924,866,013其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.3201%；反对198,158,961股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.6376%；弃权474,248股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0423
表决结果:通过
(六)《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填
补措施和相关主体承诺的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
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之二以上审议通过.
5,792,430,649表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6737%；反对198.820,347股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3182%；弃权480,479股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0081%.
924,198,396其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2607%；反对198.820.347股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.6965%；弃权480,479股,占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的%.0.0428
表决结果:通过
(七)《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之附
条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
应回避表决的关联股东:全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会
尚未持有公司股票,未参与本次股东大会表决
5,792,451,880表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6740%；反对195,540,169股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.2635%；弃权3,739,426股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0625%.
924,219,627其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2625%；反对195,540,169股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的17.4045%；弃权3,739,426股,占出席会议中小投资者所持有表决权
股份的%.0.3330
表决结果:通过
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(八)《公司未来三年(2024年-2026年)股东回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
5,983,125,711表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.8563%；反对8,046.016股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.1342%；弃权559,748股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0095%.
1,114,893,458其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的99.2340%；反对8,046,016股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.7161%；弃权559,748股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份的
0.0499%.
表决结果:通过
(九)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
5,976,117,815表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的99.7394%；反对15,020.881股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
0.2506%；弃权592,779股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0100%.
1,107,885,562其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的98.6102%；反对15,020.881股,占出席会议中小投资者所持有
表决权股份的1.3369%；弃权592,779股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的%.0.0529
表决结果:通过
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(十)《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行A股股
票涉及关联交易的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
应回避表决的关联股东:全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会
尚未持有公司股票,未参与本次股东大会表决
5,792,456,849表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6741%；反对198.860.278股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3189%；弃权414,348股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0070%.
924,224,596其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2630%；反对198,860,278股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的17.7000%；弃权414,348股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的%.0.0370
表决结果:通过
(十一)《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对
象发行具体事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
5,908,630,278表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的98.6130%；反对82,686,249股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
1.3800%；弃权414,948股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0070%.
1,040,398,025其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份的92.6033%；反对82,686,249股,占出席会议中小投资者所持有
13
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表决权股份的7.3597%；弃权414,948股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的%.0.0370
表决结果:通过
(十二)《关于公司引入战略投资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会
之附条件生效的战略合作协议>的议案》
本议案涉及特别决议事项,需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分
之二以上审议通过.
应回避表决的关联股东:全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会
尚未持有公司股票,未参与本次股东大会表决
5,792,464,669表决情况:同意股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数
的96.6743%；反对198,847,727股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
3.3187%；弃权419,079股,占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0070%.
924,232,416其中,中小投资者投票情况为:同意股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的82.2637%；反对198.847,727股,占出席会议中小投资者所持有表
决权股份的17.6989%；弃权419,079股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份
的%.0.0374
表决结果:通过
本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效
四、结论意见
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
14
None
C
None
天元律师事务所
TLANYUANLAWFIRM
(此页无正文,为《北京市天元律师事务所关于国投电力控股股份有限公司2024
年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页
北京市天元律师事务所(盖章)
4张
负责人(签字):
朱小辉
2
经办律师(签字):
申伟鹏
储丽丽
储丽丽
本所地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦
A座509单元,邮编:100033
