中信证券股份有限公司
关于
国投电力控股股份有限公司
2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二四年十月国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件发行保荐书
目录
目录....................................................2
声明....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐人名称...............................................5
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...............................5
三、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................8
四、发行人情况...............................................8
五、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................14
六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................16
第二节保荐人承诺事项...........................................18
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................19
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................20
一、本次证券发行决策程序.........................................20
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件.......................21
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形.................................................22
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定.......23五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........................................24
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定.....................................................25
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定.....................................................26
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定...................26
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定.............................27
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定.............................27
3-1-2国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件
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十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.....................................27
十二、本次募集资金使用相关情况......................................28
十三、发行人存在的主要风险........................................30
十四、对发行人发展前景的评价.......................................34
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...36
附件一..................................................38
3-1-3国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件
发行保荐书声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受国投电
力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票募集说明书》相同。
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定李宁、吴鹏作为国投电力本次发行的保荐代表人；指定王楚作
为项目协办人；指定吴子健、鄢元波、赵伯诚、陈志昊作为项目组其他成员。
保荐代表人：李宁、吴鹏
项目协办人：王楚
项目经办人：吴子健、鄢元波、赵伯诚、陈志昊
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
电话：010-60836989
传真：010-60833083
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况李宁，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050005，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或主要成员完成了江瀚新材 A股 IPO、信德新材 A 股 IPO、宝丰能源 A 股 IPO、三棵树 A 股 IPO、大唐环境 H
股 IPO、方正证券 A 股 IPO、晶澳科技可转债、浙江新能非公开、天宜上佳非公
开、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能风电可转债、国
投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收合并 ST 平能项
目、新奥股份2021年重大资产重组、新奥股份2019年重大资产重组、国电电力
2017重大资产重组、桂冠电力2015年重大资产重组、中纺投资2014年重大资产重组项目等。
李宁最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
吴鹏，保荐代表人，证券执业编号：S1010721070006，现任中信证券全球投
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资银行管理委员会总监，曾作为项目负责人、保荐代表人、项目主办人及核心成员负责或参与的项目包括：宝丰能源 A 股 IPO 项目、上海天洋 A 股 IPO 项目、
阳光集团 A 股 IPO 项目、城建设计 A 股 IPO 项目、中航石油 A 股 IPO 项目、节
能风电配股项目、国投电力非公开项目、节能风电非公开项目、节能风电可转债
项目、三棵树非公开项目、中国核电可转债项目、山西焦煤重组项目、皖江物流
重大资产重组项目、大唐集团公司债项目、国投电力可续期公司债项目等。
吴鹏最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况王楚，证券执业编号 S1010117050161，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，参与的项目包括：通源石油非公开发行、节能风电非公开发行、茂业通讯重大资产重组、国电电力重大资产重组、同方股份非公开发行、国投电
力非公开发行、天宜上佳向特定对象发行、新奥股份重大资产重组、山西焦煤发行股份购买资产等。
王楚最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（三）项目组其他成员执业情况吴子健，证券执业编号：S1010118070283，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。参与的项目包括：中航油石油 IPO 项目、华友钴业发行股份购买资产项目、恩捷股份可转债项目、盛屯矿业可转债项目、恩捷股份非公开发行
项目、宁德时代公司债项目、孚能科技 IPO 项目、华友钴业非公开发行、华友
钴业可转债项目、国投电力非公开项目、佰维存储 IPO 项目、华友钴业 GDR 项目等。
鄢元波，证券执业编号：S1010120110034，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾参与的项目包括：莱特光电科创板 IPO 项目、丽人丽妆主板IPO 项目、普冉股份科创板 IPO 项目、国投电力非公开发行项目、上海电力非公
开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、海目星向特
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定对象发行项目、上海天洋非公开发行项目、浙能电力收购中来股份控制权项目等。
赵伯诚，证券执业编号：S1010120110021，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，曾参与的项目包括：中化能源 IPO 项目、宝丰新能源 IPO 项目、容汇锂业 IPO 项目、恩捷股份非公开项目等。
陈志昊，证券业执业编号：S1010122080588，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级经理，参与的项目包括：华润新能源 IPO 项目、江瀚新材 IPO 项目、海湾化学 IPO 项目、山西焦煤发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目等。
上述人员最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
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三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
四、发行人情况
（一）基本情况上市公司名称国投电力控股股份有限公司
英文名称 SDIC Power Holdings Co. Ltd.法定代表人郭绪元统一社会信用代码911100002717519818成立日期1996年6月18日营业期限1996年6月18日至长期注册资本7454179797元注册地址北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108办公地址北京市西城区西直门南小街147号楼邮政编码100034
电话010-88006378
互联网网址 www.sdicpower.com
电子信箱 gtdl@sdicpower.com
投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源
项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询经营范围服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600886.SH
证券简称：国投电力
上市地：伦敦证券交易所
GDR 上市信息 证券代码：SDIC
证券简称：SDIC Power Holdings Co. Ltd.
（二）发行人业务情况
发行人经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；
开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。从装机结构来看，发行人是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司。
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截至2024年6月30日，发行人已投产控股装机容量4195.15万千瓦，其中水电2130.45万千瓦，占比50.78%；火电1320.08万千瓦（含垃圾发电），占比
31.47%；风电325.60万千瓦，占比7.76%；光伏419.02万千瓦，占比9.99%。
报告期内，公司主营业务无重大变化。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构图
截至2024年6月30日，发行人的股权结构图如下：
注：2017年11月，国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发〔2017〕
49号），要求划转中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构10%国有股权至社保基金。截至本发行保荐书出具日，社保基金股权尚未完成工商变更。
2、前十大股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人总股本为7454179797股，公司前10名股东持股情况如下表所示：
持有有限质押、标记或序股东持股比售条件股冻结情况
股东名称持股数量（股）
号性质例（%）份数量股份数量
（股）状态国家开发投资集团国有
1382544303951.32488306450无0
有限公司法人中国长江电力股份国有
2104278921413.990无0
有限公司法人长电投资管理有限国有
32591141083.480无0
责任公司法人中国证券金融股份国有
42036579172.730无0
有限公司法人香港中央结算有限境外
51601906282.150无0
公司法人
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持有有限质押、标记或序股东持股比售条件股冻结情况
股东名称持股数量（股）
号性质例（%）份数量股份数量
（股）状态
Citibank National 境 外
6824198001.110无0
Association 法人全国社保基金一零
7其他495704570.670无0
六组合全国社保基金一零
8其他396523030.530无0
一组合中国建设银行股份
有限公司－银华富
9其他380000000.510无0
裕主题混合型证券投资基金中国工商银行股份
有限公司－华泰柏
10瑞沪深300交易型其他350530990.470无0
开放式指数证券投资基金
（四）控股股东、实际控制人情况
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系
发行人的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。截至2024年
6月30日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例详见“（三）股权结构及主要股东情况”之“1、股权结构图”。
2、国投集团基本情况
中文名称国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100017643K成立时间1995年4月14日
企业性质有限责任公司（国有独资）
注册地址北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
注册资本3380000.00万元人民币法定代表人付刚峰
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、
交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、
生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的
经营范围投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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国投集团报告期内合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2024年1-6月/2023年/2022年/2021年/
项目
2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产85350874.8883853446.2180148229.6876620400.82
净资产27431067.6427067928.8725866958.3825112282.80
归母净资产13470241.0613401758.4012794359.9212627036.01
营业收入10136842.5321256813.2520428295.1819041369.30
净利润1101974.502093406.951945731.724243537.10
归母净利润447115.16961962.491095687.413405173.82
注：2021年度-2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计
3、实际控制人情况
国投集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为国投集团出资人和实际控制人。国务院国资委持有国投集团90.00%股权，因此公司实际控制人为国务院国资委。
4、控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。
5、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至2024年6月30日，国投集团持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
单位：万元
首发前最近一期11738.05
末净资产额（截至1995年12月31日）发行时间发行类别筹资净额
1996年1月首发上市-
1998年7月配股54004.00
历次筹资情况
2007年7月公开增发143002.00
2007年9月配股146194.00
2009年12月定向增发769307.00
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2011年1月可转债336282.00
2011年11月公开增发211469.00
2021年12月定向增发363002.00
合计2023260.00
首发后累计派现金额2131095.40
其中：2021年至2023年分红情况：
年份现金分红现金分红情况
2023年368832.82
2022年204989.94
2021年121875.84
最近一期末净资10323719.20产额（截至2024年6月30日）
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
公司2021年度、2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022BJAA30211、XYZH/2023BJAA3B0266），公司 2023 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZG11520 号），2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计28534751.5827736302.1125829951.8424140570.82
负债合计18211032.3817524566.0916467819.1515330812.23
所有者权益合计10323719.2010211736.029362132.688809758.58
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2024年2023年2022年2021年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
归属于母公司股东
6015676.605906652.905451440.775147492.69
权益合计
少数股东权益4308042.604305083.123910691.913662265.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入2710163.655671186.255048924.364376625.45
营业成本1652603.953624954.533431149.123094963.81
营业利润793248.661404828.84941158.74644999.62
利润总额793642.311421546.04943297.00658539.67
净利润676721.121216025.91768036.77521308.25归属于母公司
374370.24670493.70408067.73245581.95
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的
1247296.222126812.262196350.171463138.92
现金流量净额投资活动产生的
-958013.07-2065625.62-1568882.06-908834.87现金流量净额筹资活动产生的
-102984.50-93911.18-357421.56-640094.60现金流量净额现金及现金等价
183114.42-28955.81272644.01-89322.48
物净增加额期末现金及现金
1292762.321109647.901138603.71865959.70
等价物余额
4、主要财务指标
2024年6月
2023年末/2022年末/2021年末/
项目末/2024年
2023年度2022年度2021年度
1-6月
流动比率（倍）0.610.630.520.57
速动比率（倍）0.580.600.490.54
资产负债率（%）63.8263.1863.7563.51
总资产周转率（次）0.190.210.200.19
应收账款周转率（次）3.744.935.445.26
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2024年6月
2023年末/2022年末/2021年末/
项目末/2024年
2023年度2022年度2021年度
1-6月
加权平均净资产收益率（%）13.2412.788.255.39扣非后加权平均净资产收益
13.1412.557.984.75率（%）基本每股收益
0.980.880.520.32（扣非前，元）基本每股收益
0.970.860.500.28（扣非后，元）注：2024年1-6月周转率、收益率、每股收益数据经年化计算
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况经核查，截至2024年6月30日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：
（1）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人7690314股、188400股、0股
和48257073股，占发行人总股本的0.1%、0%、0%和0.65%；
（2）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方国投中鲁果汁股份有
限公司（以下简称“国投中鲁”）85086股、0股、0股和4028股，占国投中鲁总股本的0.03%、0%、0%和0%；
（3）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方北京同益中新材料科
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发行保荐书
技股份有限公司（以下简称“同益中”）33197股、0股、股和10880股，占同益中总股本的0.01%、0%、0%和0%；
（4）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方合肥丰乐种业股份有
限公司（以下简称“丰乐种业”）2479股、0股、0股和18430股，占丰乐种业总股本的0%、0%、0%和0%；
（5）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方神州高铁技术股份有
限公司（以下简称“神州高铁”）47581股、16400股、0股和503910股，占神州高铁总股本的0%、0%、0%和0.02%；
（6）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方亚普汽车部件股份有
限公司（以下简称“亚普股份”）182454股、0股、0股和1784795股，占亚普股份总股本的0.04%、0%、0%和0.35%；
（7）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方国投智能（厦门）信
息股份有限公司（以下简称“国投智能”）850222股、25015股、0股和4153747股，占国投智能总股本的0.1%、0%、0%和0.48%；
（8）保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户、资产管理业务股票账户
及重要子公司（包括华夏基金）分别持有发行人重要关联方国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”）593594股、143476股、0股和21205462股，占国投资本总股本的0.01%、0%、0%和0.33%；
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超
过0.8%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况经核查，截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况经核查，截至2024年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2024年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方中，除仅重要关联方中信银行作为商业银行与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方存在基于正常商业往来的融资安排外，不存在其他相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师
3-1-16国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件
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等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
2024年10月9日，在中信证券263会议系统召开了国投电力控股股份有限
公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
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第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
中信证券作为国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对国投电力有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司作为本次发行的联合
保荐人（联席主承销商）；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发
行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，国投证券股份有限公司、北京观韬律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节对本次证券发行上市的推荐意见作为国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行
A 股股票的保荐人，国投证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为国投电力控股股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行
A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2024年9月17日，公司召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行具体事宜的议案》《关于公司引入战略投
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资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2024年10月9日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，会议表决通
过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司2024年第十二届董事会第三十三次会议审议通过、并经公司2024年第五次临时股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人2024年第二次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及
第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人2024年第二次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形经网络检索发行人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监
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事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（一）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
本次募集资金投资项目为水电站项目。经核查，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资
金项目的可行性研究报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次募集资金不为财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量5.50亿股，不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
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发行保荐书上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70.00亿元，公司拟使用全部募集资金用于投资建设水电项目，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为社保基金会，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》
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第五十五条、第五十八条之规定。
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行中，社保基金会承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
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不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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十二、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70.00亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：亿元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1孟底沟水电站项目347.2245.00
2卡拉水电站项目171.2125.00
合计518.4370.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、践行“西电东送”战略规划，外送高质量电能服务经济社会发展
我国西南地区水能资源丰富，其可开发量约占全国的70%，东部地区的一次能源资源匮乏、用电负荷相对集中，能源资源与电力负荷分布的不均衡性决定了西电东送的必要性。开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，有利于缓解东部地区用电压力。此外，西电东送工程的实施，也有利于西部能源资源优势转化为经济优势，减轻了环境和运输压力，对于合理配置资源、优化能源结构、促进中国社会经济可持续发展具有重要意义。
根据“西电东送”战略规划，四川是我国西电东送中部大通道的重要送电端。
2018年8月6日，四川省人民政府发布《关于深化电力体制改革的实施意见》（川
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发行保荐书府发〔2018〕26号），提出“加快推动水电外送通道建设，实现‘网对网’方式外送”等实现水电更加充分消纳的保障措施。雅砻江中游梯级电站因有两河口水电站的巨大补偿调节作用，电能质量好，其部分电力电量可通过“网对网”的方式参与外送东部地区，在丰水期在原川电外送规划基础上再增加外送华中华东地区电网季节性电能的能力。
本次新建孟底沟水电站和卡拉水电站项目，经龙头水库两河口电站调节后，与两河口电站联合运行，发挥调峰作用，电能质量高，将对重庆、华中四省和华东地区的电力供应产生重要意义，为经济社会发展注入强劲动能。
2、响应四川省整体能源发展规划，优化四川省电网电源结构
四川电网电源水电比重较大，但现有水电站中径流式水电站较多，具有良好调节性能的水电站较为有限，大部分水电站调节性能较差，水电站丰、枯出力变幅大，电网运行较为困难。汛期水电大发迫使水电大量弃水调峰，而枯期水电出力大减，极易引起季节性缺电。随着社会经济的发展，系统负荷峰谷差将进一步加大，四川电网调峰问题也日益突出。从四川省能源资源条件考虑，四川省应加大调节性能好的大型水电电源开发力度，以改善电源结构。
《四川省“十四五”能源发展规划》指出：“能源发展不平衡不充分。人均用能、用电量均低于全国平均水平。能耗强度较高，能源效率还有较大提升空间。
具有季及以上调节能力的水库电站装机不足水电总装机的40%，调节能力不足，丰枯矛盾突出。”同时强调，“在加强生态环境保护和做好移民安置的前提下，重点推进金沙江、雅砻江、大渡河‘三江’水电基地建设。着力优化水电结构优先建设季以上调节能力水库电站统筹推进流域综合管理，发挥水电站在防洪、蓄水保供、水生态保护等方面综合作用，深化大渡河流域水电综合管理试点。建成白鹤滩、苏洼龙、两河口、杨房沟、双江口、硬梁包等水电站，继续推进叶巴滩、拉哇、卡拉等电站建设，开工建设旭龙、岗托、奔子栏、孟底沟、牙根二级、丹巴等水电站。”雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。孟底沟水电站和卡拉水电站建成后，可使梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地
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发行保荐书的整体开发。本次募集资金投向孟底沟水电站和卡拉水电站项目，系充分响应四川省整体能源规划，水电站运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
十三、发行人存在的主要风险
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
2、电价波动风险
我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。
3、燃料价格波动风险
截至2024年二季度末，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占控股装机规模的31.47%，火电业务是公司主营业务的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。报告期内，市场平均煤价2021年年初开始震荡上升，2022年下半年达到高位后稳步下降，公司火电业务毛利率随着煤价下降逐年提高。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，因煤炭产能、需求、运输等因素变化，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。
（二）经营风险
1、水电业务季节性来水和极端气候的风险
截至2024年二季度末，公司已投产水电装机占其控股装机规模的50.78%，
3-1-30国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件
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水电的生产经营情况对公司盈利有重要影响。公司运营的水电机组分布在四川、云南、甘肃的不同流域，水电业务受自然因素影响，发电量和经营业绩对来水的依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。公司在建的水电机组多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定性影响。如果水电站的运营和建设受到季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生不利影响。
2、新能源业务开发风险近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新能源业务。截至2024年二季度末，公司的风电、光伏已投产装机分别占控股装机规模的7.76%和9.99%。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且新能源补贴政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。
如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。
3、可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则
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发行保荐书
公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。
4、海外经营风险
报告期内，公司积极开拓海外业务，持续深耕海外可再生能源市场，进一步优化资产布局，“走出去”战略初见成效。但海外项目经营对公司的生产经营和管理能力提出更高的要求，如项目所在地区域的经济发展状况、经济政策环境、政治局势、汇率波动等均会对海外项目经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。
5、安全生产风险
公司主营业务为电力的生产和销售，安全对企业有重要影响，同时国家对企业安全生产标准要求越来高，这将增加公司在安全生产费用方面的投入。公司部分在建项目位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将对公司生产经营产生不利影响。
6、环保风险近年来，公司大力推进可再生能源的发展，清洁能源装机规模和占比逐年提高，整体电源结构得到了进一步改善，但是火电仍占一定比例，由于火电企业在生产过程中，废水、废气和煤灰等污染物排放需要达到环保部门规定的标准，未来不排除由于环保要求的提高而带来的环保成本增加，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）财务风险
1、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于
3-1-32国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件
发行保荐书对公司未来利润做出保证。
2、资本支出需求较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益，将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。
3、资产负债率较高的风险
电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为63.51%、63.75%、63.18%和63.82%。
虽然公司主要控股电力企业盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
4、长期资产减值的风险
截至报告期末，公司因投资多家境内外项目公司形成长期股权投资账面价值为1029621.43万元，长期应收款账面价值为213899.42万元；同时，公司因收购江苏天赛新能源开发有限公司等4家公司而形成商誉，报告期末账面价值为
14629.21万元。公司已根据企业会计准则等相关要求对长期股权投资、长期应
收款、商誉等科目进行减值测试并相应计提减值，未来如形成长期股权投资、长期应收款和商誉涉及的项目公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，将存在长期股权投资、长期应收款和商誉等长期资产的减值风险。
（四）募集资金投资项目风险本次发行的募集资金将用于孟底沟水电站项目和卡拉水电站项目的建设。本
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次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。
在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。
尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
（五）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
十四、对发行人发展前景的评价
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，国内经济的快速发展，带动电力行业发展迅速。
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从电力生产情况来看，近年来全国发电量保持逐年提高。2023年全国全口径发电量同比增长6.8%。随着国家对清洁能源的支持力度不断加大，电力供应结构逐年优化，非化石能源发电量逐年提升。火电发电量所占比重呈逐渐下降态势，水电发电量稳步增长，并网核电、风电、太阳能发电量及占比逐步创造新高。
从电力消费情况来看，近年来全国用电量保持持续增长。2021年至2023年，全年全国全社会用电量同比增速分别为10.7%、3.8%和6.9%，从社会用电量结构的角度看，“碳中和”和“碳达峰”的目标将加快产业转型升级。未来随着产业结构优化升级，电力需求结构将持续优化，第三产业和居民生活用电比重持续上升。
公司是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司，为国内
第三大水电装机规模的上市公司，在同行业公司中处于领先地位。公司全力践行
能源保供使命并推动绿色低碳转型发展，围绕“双碳”目标，推动绿色高质量发展，坚持落实效益优先的经营发展思路及策略，聚焦清洁能源主责主业，不断提高专业化管理能力，持续推进改革创新，产业为本，资本为用，以人为本，务实高效。
积极打造世界一流绿色高效电力企业，为实现“成为全球信赖的综合能源投资运营商”的美好愿景而努力。
本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发
3-1-35国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件
发行保荐书展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人经营规模和盈利能力，将对发行人未来的经营状况产生积极的影响。
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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发行保荐书（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票之发行保荐书》之签章
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保荐代表人：
李宁吴鹏
项目协办人：
王楚
内核负责人：
朱洁
保荐业务部门负责人：
任松涛
保荐业务负责人：
孙毅
总经理、董事长、法定代表人：
张佑君
保荐人公章：中信证券股份有限公司年月日
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发行保荐书附件一中信证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障
基金理事会发行 A 股股票保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构李宁、吴鹏担任国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理
事会发行 A 股股票的保荐代表人，负责国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对国投电力控股股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责国投电力控股股份有限
公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
李宁吴鹏
法定代表人：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-38国投证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司
2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会
发行 A 股股票之发行保荐书
保荐人（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦
二零二四年十月国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票申请文件发行保荐书
目录
目录....................................................2
声明....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐人名称...............................................5
二、本次具体负责推荐的保荐代表人......................................5
三、项目协办人及其他项目组成员.......................................5
四、本次保荐的发行人证券发行的类型.....................................6
五、发行人情况...............................................6
六、保荐人与发行人存在的关联关系.....................................12
七、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................14
第二节保荐人承诺事项...........................................15
第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................16
第四节对本次证券发行上市的推荐意见....................................17
一、本次证券发行决策程序.........................................17
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件.......................18
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形.................................................19
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定.......20五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定........................................21
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定.....................................................22
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定.....................................................23
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定...................23
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定.............................24
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十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定.............................24
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.....................................24
十二、本次募集资金使用相关情况......................................25
十三、发行人存在的主要风险........................................27
十四、对发行人发展前景的评价.......................................31
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...33
附件一..................................................37
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发行保荐书声明
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）接受国投电
力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“发行人”或“公司”）的委托就发行人向特定对象全国社会保障基金理事会发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
国投证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票募集说明书》相同。
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发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称国投证券股份有限公司为国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象
全国社会保障基金理事会发行 A 股股票之保荐人及主承销商。
二、本次具体负责推荐的保荐代表人
国投电力本次向特定对象发行股票项目具体负责推荐的保荐代表人为：郑扬
先生、陈实先生。
（一）郑扬先生的保荐业务执业情况
郑扬先生，保荐代表人，国投证券投资银行部高级业务副总裁，曾先后主持或参与的股权融资、资产重组项目包括：高争民爆（002827.SZ）IPO、联美控股
（600167.SH）分拆兆讯传媒（301102.SZ） IPO、兴业汽配 IPO、江西长运
（600561.SH）非公开发行、巨人网络（002558.SZ）重大资产重组、浙江广厦
（600052.SH）重大资产重组、内蒙一机重组北方创业（600967.SH）、合金投资
（000633.SZ）上市公司收购等项目。
郑扬最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）陈实先生的保荐业务执业情况
陈实先生，保荐代表人，国投证券投资银行部业务总监，曾先后主持或参与了苏州银行（002966.SZ）IPO、郑州银行（002936.SZ）IPO、重庆银行（601963.SH）
IPO、科恒股份（300340.SZ）向特定对象发行等项目。
陈实最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
三、项目协办人及其他项目组成员本次向特定对象发行股票项目的项目协办人为冯翔先生。
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冯翔先生，国投证券投资银行部高级业务副总裁，曾先后主持或参与了联美
控股（600167.SH）分拆兆讯传媒（301102.SZ）IPO、重数传媒 IPO、国金黄金IPO、兴业汽配 IPO 等项目。
冯翔最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
其他项目组成员有：马辉先生、金鑫女士、郑智睿女士、周晓宁女士、尚延
钊先生、陈美璇女士、姚睿先生、顾逸舟先生、申少鹏先生、田宇鹏先生、汪月
俊女士、杨思琪女士、罗林泽先生。
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、发行人情况
（一）基本情况上市公司名称国投电力控股股份有限公司
英文名称 SDIC Power Holdings Co.Ltd法定代表人郭绪元统一社会信用代码911100002717519818成立日期1996年6月18日营业期限1996年6月18日至长期注册资本7454179797元注册地址北京市西城区西直门南小街147号楼11层1108办公地址北京市西城区西直门南小街147号楼邮政编码100034
电话010-88006378
互联网网址 www.sdicpower.com
电子信箱 gtdl@sdicpower.com
投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及经营新能源
项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询经营范围服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）A 股上市信息 上市地：上海证券交易所
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发行保荐书
证券代码：600886.SH
证券简称：国投电力
上市地：伦敦证券交易所
GDR 上市信息 证券代码：SDIC
证券简称：SDIC Power Holdings Co. Ltd.
（二）发行人业务情况
发行人经营范围主要包括投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；
开发及经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力配套产品及信息、咨询服务。从装机结构来看，发行人是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司。
截至2024年6月30日，发行人已投产控股装机容量4195.15万千瓦，其中水电2130.45万千瓦，占比50.78%；火电1320.08万千瓦（含垃圾发电），占比
31.47%；风电325.60万千瓦，占比7.76%；光伏419.02万千瓦，占比9.99%。
报告期内，公司主营业务无重大变化。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构图
截至2024年6月30日，发行人的股权结构图如下：
2、前十大股东持股情况
截至2024年6月30日，发行人总股本为7454179797股，公司前10名股东持股情况如下表所示：
序股东持股比持有有限质押、标记或
股东名称持股数量（股）
号性质例（%）售条件股冻结情况
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发行保荐书份数量股份数量状态国家开发投资集团国有
1382544303951.32488306450无0
有限公司法人中国长江电力股份国有
2104278921413.990无0
有限公司法人长电投资管理有限国有
32591141083.480无0
责任公司法人中国证券金融股份国有
42036579172.730无0
有限公司法人香港中央结算有限境外
51601906282.150无0
公司法人
Citibank National 境 外
6824198001.110无0
Association 法人全国社保基金一零
7其他495704570.670无0
六组合全国社保基金一零
8其他396523030.530无0
一组合中国建设银行股份
有限公司－银华富
9其他380000000.510无0
裕主题混合型证券投资基金中国工商银行股份
有限公司－华泰柏
10瑞沪深300交易型其他350530990.470无0
开放式指数证券投资基金
（四）控股股东、实际控制人情况
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系
发行人的控股股东为国投集团，实际控制人为国务院国资委。截至2024年
6月30日，发行人与其控股股东、实际控制人间的控制关系及比例详见“（三）股权结构及主要股东情况”之“1、股权结构图”。
2、国投集团基本情况
中文名称国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100017643K成立时间1995年4月14日
企业性质有限责任公司（国有独资）
注册地址北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
注册资本3380000.00万元人民币
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发行保荐书法定代表人付刚峰
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、
交通运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、
生物质能源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的
经营范围投资及投资管理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国投集团报告期内合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2024年1-6月/2023年/2022年/2021年/
项目
2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产85350874.8883853446.2180148229.6876620400.82
净资产27431067.6427067928.8725866958.3825112282.80
归母净资产13470241.0613401758.4012794359.9212627036.01
营业收入10136842.5321256813.2520428295.1819041369.30
净利润1101974.502093406.951945731.724243537.10
归母净利润447115.16961962.491095687.413405173.82
注：2021年度-2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月/2024年6月30日财务数据未经审计
3、实际控制人情况
国投集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为国投集团出资人和实际控制人。国务院国资委持有国投集团90%股权，因此公司实际控制人为国务院国资委。
4、控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。
5、控股股东持股的质押、冻结或其他限制权利的情形
截至2024年6月30日，国投集团持有发行人股票不存在质押、冻结或其他限制权利的情形。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
单位：万元
首发前最近一期11738.05
末净资产额（截至1995年12月31日）
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发行保荐书发行时间发行类别筹资净额
1996年1月首发上市-
1998年7月配股54004.39
2006年7月公开增发143002.00
2007年9月配股146194.29
历次筹资情况
2009年12月定向增发769307.00
2011年1月可转债336282.00
2011年11月公开增发211469.02
2021年12月定向增发363002.38
合计2023261.08
首发后累计派现金额2131095.40
其中：2021年至2023年分红情况：
年份现金分红现金分红情况
2023年368832.82
2022年204989.94
2021年121875.84
最近一期末净资10323719.20产额（截至2024年6月30日）
（六）发行人主要财务数据及财务指标
公司2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-6月的财务报告均按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。
公司2021年度、2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022BJAA30211、XYZH/2023BJAA3B0266），公司 2023 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZG11520 号），2024 年 1-6 月财务报表未经审计。
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计28534751.5827736302.1125829951.8424140570.82
负债合计18211032.3817524566.0916467819.1515330812.23
所有者权益合计10323719.2010211736.029362132.688809758.58归属于母公司股东
6015676.605906652.905451440.775147492.69
权益合计
少数股东权益4308042.604305083.123910691.913662265.89
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
营业收入2710163.655671186.255048924.364376625.45
营业成本1652603.953624954.533431149.123094963.81
营业利润793248.661404828.84941158.74644999.62
利润总额793642.311421546.04943297.00658539.67
净利润676721.121216025.91768036.77521308.25归属于母公司
374370.24670493.70408067.73245581.95
股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度经营活动产生的
1247296.222126812.262196350.171463138.92
现金流量净额投资活动产生的
-958013.07-2065625.62-1568882.06-908834.87现金流量净额筹资活动产生的
-102984.50-93911.18-357421.56-640094.60现金流量净额现金及现金等价
183114.42-28955.81272644.01-89322.48
物净增加额期末现金及现金
1292762.321109647.901138603.71865959.70
等价物余额
4、主要财务指标
2024年6月
2023年末/2022年末/2021年末/
项目末/2024年
2023年度2022年度2021年度
1-6月
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2024年6月
2023年末/2022年末/2021年末/
项目末/2024年
2023年度2022年度2021年度
1-6月
流动比率（倍）0.610.630.520.57
速动比率（倍）0.580.600.490.54
资产负债率（%）63.8263.1863.7563.51
总资产周转率（次）0.190.210.200.19
应收账款周转率（次）3.744.935.445.26
加权平均净资产收益率（%）13.2412.788.255.39扣非后加权平均净资产收益
13.1412.557.984.75率（%）基本每股收益
0.980.880.520.32（扣非前，元）基本每股收益
0.970.860.500.28（扣非后，元）注：2024年1-6月周转率、收益率、每股收益数据经年化计算
上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
六、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人控股股东国投集团的控股子公司。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书出具日，国投证券的控股股东国投资本为发行人控股股东国投集团的控股子公司。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况经核查，截至2024年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方权益、在发行人或其控股股东及重要关联方任职等情况。
（四）保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方的利害关系
截至本发行保荐书出具日，保荐人的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
（五）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况
截至2024年6月30日，除尽职调查报告中披露的关联交易外，国投证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他与发行人控股股东、实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，发行人与国投证券存在须联合保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券作为第一保荐机构，与国投证券共同履行本次发行的保荐职责。
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（六）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
本保荐人依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
国投证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：质量控制部进
行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核，出具了底稿验收报告、现场核查报告、质量控制报告；内核部内核专员进行现场审核，对全套申请文件进行审核，并召集该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况。内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
审核本次证券发行申请的内核会议于2024年10月8日在深圳市福田区福田
街道福华一路119号安信金融大厦3601楼会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、张光琳、谭丽芬、李惠琴、张翊维、湛瑞锋、商敬博，共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了项目组对项目总
体情况的介绍，项目组对内核委员提出的问题进行回复说明，最后以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了国投证券内核委员会的审议，同意将国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事
会发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
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第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
国投证券作为国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理
事会发行 A 股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐人对国投电力有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司作为本次发行的联合
保荐人（联席主承销商）；聘请北京观韬律师事务所作为本次发行的发行人律师；
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构均为向特定对象发行 A 股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，中信证券股份有限公司、北京观韬律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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第四节对本次证券发行上市的推荐意见作为国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行
A 股股票的保荐人，国投证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为国投电力控股股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行
A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，国投证券同意保荐国投电力控股股份有限公司向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2024年9月17日，公司召开第十二届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于签订<国投电力控股股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向特定对象发行具体事宜的议案》《关于公司引入战略投
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资者并签署<公司与全国社会保障基金理事会之附条件生效的战略合作协议>的议案》《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人股东大会审议通过
2024年10月9日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，会议表决通
过本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司2024年第十二届董事会第三十三次会议审议通过、并经公司2024年第五次临时股东大会审议通过，已履行了必要的决策程序。本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定
根据《公司章程》、发行人2024年第二次临时股东大会关于本次发行的决议，本次发行股票种类与发行人已发行股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及
第一百四十八条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
经核查发行人2024年第二次临时股东大会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
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（三）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
三、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（一）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形
经保荐人核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形
根据发行人最近一年的《审计报告》并经保荐人核查，发行人不存在以下情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形经网络检索发行人和董事、监事和高级管理人员的负面信息，现任董事、监
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事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形
经核查发行人出具的声明，公安机关开具的无犯罪证明，网络检索发行人及其董事、监事和高级管理人员的负面信息，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明和网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
经核查发行人出具的声明，并经网络检索及查验相关主管机构出具的证明，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
四、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（一）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定
本次募集资金投资项目为水电站项目。经核查，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定
保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同以及募集资
金项目的可行性研究报告等，经核查，发行人不属于金融类企业，本次募集资金不为财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定经核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
五、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量5.50亿股，不超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用
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发行保荐书上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行为通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过70.00亿元（含本数），公司拟使用全部募集资金用于投资建设水电项目，不存在将募集资金用于补充流动资金和偿还债务的情形。
综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业。
六、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为社保基金会，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》
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第五十五条、第五十八条之规定。
七、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”本次发行定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定，具体如下：
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次发行中，社保基金会承诺拟认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
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不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
九、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
十、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩
处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
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十二、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币70.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
单位：亿元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金
1孟底沟水电站项目347.2245.00
2卡拉水电站项目171.2125.00
合计518.4370.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据项目建设进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的资金投入优先顺序和具体投资金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、践行“西电东送”战略规划，外送高质量电能服务经济社会发展
我国西南地区水能资源丰富，其可开发量约占全国的70%，东部地区的一次能源资源匮乏、用电负荷相对集中，能源资源与电力负荷分布的不均衡性决定了西电东送的必要性。开发西南地区丰富的水能资源，实施水电“西电东送”战略，是我国经济和社会发展的必然选择，有利于缓解东部地区用电压力。此外，西电东送工程的实施，也有利于西部能源资源优势转化为经济优势，减轻了环境和运输压力，对于合理配置资源、优化能源结构、促进中国社会经济可持续发展具有重要意义。
根据“西电东送”战略规划，四川是我国西电东送中部大通道的重要送电端。
2018年8月6日，四川省人民政府发布《关于深化电力体制改革的实施意见》（川
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发行保荐书府发〔2018〕26号），提出“加快推动水电外送通道建设，实现‘网对网’方式外送”等实现水电更加充分消纳的保障措施。雅砻江中游梯级电站因有两河口水电站的巨大补偿调节作用，电能质量好，其部分电力电量可通过“网对网”的方式参与外送东部地区，在丰水期在原川电外送规划基础上再增加外送华中华东地区电网季节性电能的能力。
本次新建孟底沟水电站和卡拉水电站项目，经龙头水库两河口电站调节后，与两河口电站联合运行，发挥调峰作用，电能质量高，将对重庆、华中四省和华东地区的电力供应产生重要意义，为经济社会发展注入强劲动能。
2、响应四川省整体能源发展规划，优化四川省电网电源结构
四川电网电源水电比重较大，但现有水电站中径流式水电站较多，具有良好调节性能的水电站较为有限，大部分水电站调节性能较差，水电站丰、枯出力变幅大，电网运行较为困难。汛期水电大发迫使水电大量弃水调峰，而枯期水电出力大减，极易引起季节性缺电。随着社会经济的发展，系统负荷峰谷差将进一步加大，四川电网调峰问题也日益突出。从四川省能源资源条件考虑，四川省应加大调节性能好的大型水电电源开发力度，以改善电源结构。
《四川省“十四五”能源发展规划》指出：“能源发展不平衡不充分。人均用能、用电量均低于全国平均水平。能耗强度较高，能源效率还有较大提升空间。
具有季及以上调节能力的水库电站装机不足水电总装机的40%，调节能力不足，丰枯矛盾突出。”同时强调，“在加强生态环境保护和做好移民安置的前提下，重点推进金沙江、雅砻江、大渡河‘三江’水电基地建设。着力优化水电结构优先建设季以上调节能力水库电站统筹推进流域综合管理，发挥水电站在防洪、蓄水保供、水生态保护等方面综合作用，深化大渡河流域水电综合管理试点。建成白鹤滩、苏洼龙、两河口、杨房沟、双江口、硬梁包等水电站，继续推进叶巴滩、拉哇、卡拉等电站建设，开工建设旭龙、岗托、奔子栏、孟底沟、牙根二级、丹巴等水电站。”雅砻江干流系我国重要的水电基地，其中中游河段规划按两河口、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟、杨房沟和卡拉“一库七级”开发。孟底沟水电站和卡拉水电站建成后，可使梯级补偿效益得到充分体现，有利于促进雅砻江水电基地
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发行保荐书的整体开发。本次募集资金投向孟底沟水电站和卡拉水电站项目，系充分响应四川省整体能源规划，水电站运行后，对改善四川电网枯期水电出力不足、缓解四川电网结构性缺电矛盾、优化四川电网电源结构具有较大作用。
十三、发行人存在的主要风险
（一）政策和市场风险
1、宏观经济波动风险
我国宏观经济的发展具有周期性波动的特点。电力行业与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系，随着宏观经济的周期性波动，电力市场的需求也将随之发生变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。
2、电价波动风险
我国正在推进电力交易体制改革，全面实施国家能源战略，加快构建有效竞争的市场结构和体系，形成主要由市场决定能源价格的机制。随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深化，市场化交易电价的波动可能对公司的经营产生一定影响。
3、燃料价格波动风险
截至2024年二季度末，公司已投产火电（含垃圾发电）装机占控股装机规模的31.47%，火电业务是公司主营业务的重要组成部分。煤炭作为火电业务的燃料，是火力发电企业的主要成本之一。报告期内，市场平均煤价2021年年初开始震荡上升，2022年下半年达到高位后稳步下降，公司火电业务毛利率随着煤价下降逐年提高。煤炭价格的变动直接影响火电企业成本支出和利润水平，因煤炭产能、需求、运输等因素变化，煤炭价格的波动将会对公司盈利能力产生影响。
（二）经营风险
1、水电业务季节性来水和极端气候的风险
截至2024年二季度末，公司已投产水电装机占其控股装机规模的50.78%，
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水电的生产经营情况对公司盈利有重要影响。公司运营的水电机组分布在四川、云南、甘肃的不同流域，水电业务受自然因素影响，发电量和经营业绩对来水的依赖度较高。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水流量小的年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，导致其盈利能力也呈现季节性和周期性波动。公司在建的水电机组多处于偏远深山，雨季可能受到泥石流等自然灾害的影响，给机组投运带来不确定性影响。如果水电站的运营和建设受到季节、气候变化、自然灾害影响，水电业务表现不佳，将对公司的整体经营情况产生不利影响。
2、新能源业务开发风险近年来，公司积极优化电源结构，优先开发水电，有序开发风电、光伏等新能源业务。截至2024年二季度末，公司的风电、光伏已投产装机分别占控股装机规模的7.76%和9.99%。尽管公司的新能源业务具有良好的发展前景和盈利能力，但由于不同的发电业务在工艺流程、发电技术、行业政策等方面均存在差异，且新能源补贴政策存在一定的不确定性，新业务的开拓会给公司带来一定的风险。
如果新业务的实际收益未达到预期水平，则会对公司的经营业绩造成影响。
3、可再生能源补贴政策及相关措施变化的风险近年来，可再生能源补贴政策发生多次变化。2020年以来，国家发展改革委、国家能源局陆续发布多项文件，积极推动平价上网和风电、太阳能发电资源竞争性配置。2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，指出风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条件，要求完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、优化补贴兑付流程。2021年6月，国家发展改革委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网；新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争性配置方式形成。
若后续可再生能源补贴政策进一步发生变化，或补贴核查工作的进展，导致公司部分可再生能源项目最终无法纳入全口径合规清单或无法进入补贴目录，则
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公司存在无法确认部分补贴收入或退回部分补贴款的风险，进而对公司可再生能源补贴收入产生不利影响，且公司部分可再生能源资产可能存在减值风险。
4、海外经营风险
报告期内，公司积极开拓海外业务，持续深耕海外可再生能源市场，进一步优化资产布局，“走出去”战略初见成效。但海外项目经营对公司的生产经营和管理能力提出更高的要求，如项目所在地区域的经济发展状况、经济政策环境、政治局势、汇率波动等均会对海外项目经营业绩造成直接影响，进而使公司面临一定的海外经营风险。
5、安全生产风险
公司主营业务为电力的生产和销售，安全对企业有重要影响，同时国家对企业安全生产标准要求越来高，这将增加公司在安全生产费用方面的投入。公司部分在建项目位于西南高山地带，自然条件恶劣、地形地质复杂，且参建队伍多、建设周期长、安全管理风险大。如果在生产过程中发生重大安全事故，将对公司生产经营产生不利影响。
6、环保风险近年来，公司大力推进可再生能源的发展，清洁能源装机规模和占比逐年提高，整体电源结构得到了进一步改善，但是火电仍占一定比例，由于火电企业在生产过程中，废水、废气和煤灰等污染物排放需要达到环保部门规定的标准，未来不排除由于环保要求的提高而带来的环保成本增加，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）财务风险
1、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，但募集资金产生经济效益需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等同于
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发行保荐书对公司未来利润做出保证。
2、资本支出需求较大的风险
为了不断扩大生产经营规模，发行人未来在各业务板块仍然会保持较大的资本支出，较大规模的资本支出可能会引起发行人融资规模增加、资产负债率上升，如果所投的项目不能产生预期效益，将会对发行人未来的生产经营和偿债产生不利影响。
3、资产负债率较高的风险
电力行业是资金密集型行业，公司及下属子公司在电源建设过程中，具有投资大、建设周期长的特点。同时，随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司新建和在建项目规模较大，对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。报告期各期末，公司资产负债率分别为63.51%、63.75%、63.18%和63.82%。
虽然公司主要控股电力企业盈利能力较强，未来也有足够的能力偿还债务本息，但公司目前在建和拟建项目较多、需要大量资金支持。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性仍将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
4、长期资产减值的风险
截至报告期末，公司因投资多家境内外项目公司形成长期股权投资账面价值为1029621.43万元，长期应收款账面价值为213899.42万元；同时，公司因收购江苏天赛新能源开发有限公司等4家公司而形成商誉，报告期末账面价值为
14629.21万元。公司已根据企业会计准则等相关要求对长期股权投资、长期应
收款、商誉等科目进行减值测试并相应计提减值，未来如形成长期股权投资、长期应收款和商誉涉及的项目公司经营状况恶化或者经营业绩不达预期，将存在长期股权投资、长期应收款和商誉等长期资产的减值风险。
（四）募集资金投资项目风险本次发行的募集资金将用于孟底沟水电站项目和卡拉水电站项目的建设。本
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次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力及盈利能力，预计会为公司未来带来良好的投资收益。
在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、设备达不到设计指标、运行不稳定等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益；项目建成后，其实际运行能力受设备的运行状况、气候变化等因素的影响，项目运营成本也可能因相关经济产业政策环境、市场环境、经济发展的周期性变化等因素而受到影响。若前述因素发生较大变化，募集资金投资新建项目的实际建设进度、生产能力和经营效益可能与目前预期存在一定差异，进而会对公司的经营业绩造成一定的影响。
尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。
（五）与本次向特定对象发行股票相关的风险
1、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
十四、对发行人发展前景的评价
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，同时也是社会公用事业的重要组成部分之一，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，国内经济的快速发展，带动电力行业发展迅速。
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从电力生产情况来看，近年来全国发电量保持逐年提高。2023年全国全口径发电量同比增长6.8%。随着国家对清洁能源的支持力度不断加大，电力供应结构逐年优化，非化石能源发电量逐年提升。火电发电量所占比重呈逐渐下降态势，水电发电量稳步增长，并网核电、风电、太阳能发电量及占比逐步创造新高。
从电力消费情况来看，近年来全国用电量保持持续增长。2021年至2023年，全年全国全社会用电量同比增速分别为10.7%、3.8%和6.9%，从社会用电量结构的角度看，“碳中和”和“碳达峰”的目标将加快产业转型升级。未来随着产业结构优化升级，电力需求结构将持续优化，第三产业和居民生活用电比重持续上升。
公司是一家以清洁能源为主、水火风光并济的综合型电力上市公司，为国内
第三大水电装机规模的上市公司，在同行业公司中处于领先地位。公司全力践行
能源保供使命并推动绿色低碳转型发展，围绕“双碳”目标，推动绿色高质量发展，坚持落实效益优先的经营发展思路及策略，聚焦清洁能源主责主业，不断提高专业化管理能力，持续推进改革创新，产业为本，资本为用，以人为本，务实高效。
积极打造世界一流绿色高效电力企业，为实现“成为全球信赖的综合能源投资运营商”的美好愿景而努力。
本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。本次发行将有效提高公司的资金实力，有力支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力，有利于提高公司持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将有所增长、资产负债率将得到进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。同时，公司股本总额将即时增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金有助于降低公司财务费用，同时提升公司整体发展和盈利能力，加强公司的综合竞争实力。
综上，保荐人认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发
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发行保荐书展具有重要的战略意义。本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人经营规模和盈利能力，将对发行人未来的经营状况产生积极的影响。
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，本保荐人项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐人认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(国发[2024]10号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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项目协办人：
冯翔
保荐代表人：
郑扬陈实
保荐业务部门负责人：
向东
董事长、法定代表人：
段文务国投证券股份有限公司年月日
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保荐机构总经理：
王苏望国投证券股份有限公司年月日
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内核负责人：
许春海
保荐业务负责人：
廖笑非国投证券股份有限公司年月日
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A 股股票保荐代表人专项授权书本人，段文务，国投证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构郑扬、陈实担任国投电力控股股份有限公司2024年度向特定对象全国社会保障基金理
事会发行 A 股股票的保荐代表人，负责国投电力控股股份有限公司 2024 年度向特定对象全国社会保障基金理事会发行 A 股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对国投电力控股股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责国投电力控股股份有限
公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
特此授权。
被授权人：
郑扬陈实
法定代表人：
段文务国投证券股份有限公司年月日
3-1-37
