杉杉股份:杉杉股份关于回复上海证券交易所关于对杉杉股份业绩预告相关事项的监管工作函的公告

证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2025-

024

宁波杉杉股份有限公司

关于回复上海证券交易所关于对杉杉股份业绩预告

相关事项的监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”“杉杉股份”或“上市公司”）于近日收到上海证券交易所出具的《关于对杉杉股份业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0121号）（以下简称“《监管工作函》”），公司收到上述《监管工作函》后高度重视，积极组织相关部门、控股股东及年审会计师对所涉问题进行认真落实并回复，现对相关问题回复说明如下（本回复所涉公司2024年度相关财务数据仅为初步核算数据，未经审计，最终以公司年审会计师审计结果为准）：

1一、业绩预告显示，2024年度公司预计净利润亏损3.2亿-4.8亿元，同比

下降约141%-162%，扣非净利润亏损7.5亿-9亿元，同比下降约442%-510%。

公司称亏损主要系参股企业巴斯夫杉杉电池材料有限公司(以下简称“巴斯夫杉杉”)、穗甬控股有限公司(以下简称“穗甬控股”)等亏损较大，对长期股权投资巴斯夫杉杉49%股权、收购偏光片业务产生的商誉、其他应收款等资产

计提减值准备等原因所致。请公司：（一）结合巴斯夫杉杉、穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明两家参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性；（二）结合前期收购偏光片业务的相关情况，包括但不限于履行的审议评估程序、交易作价、业绩承诺、历史业绩等，以及报告期内偏光片业务开展情况、产生的收入利润规模等，说明相关商誉减值测试情况，是否符合会计准则要求；（三）详细说明报告期内对其他应收款计提减值准备的具体情况，包括但不限于产生的原因及背景、账龄结构、相关方基本情况、减值计提的方法等，并结合前述情况说明减值计提是否审慎，是否符合会计准则要求。

（一）结合巴斯夫杉杉、穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情

况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明两家参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性；

公司回复：

1、结合巴斯夫杉杉所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业绩变化情况等主营业务基本情况，说明该参股公司本期产生大额亏损的原因及合理性

巴斯夫杉杉于 2003 年由杉杉股份全资设立，经历次股权变更，现由 BASFSE（即巴斯夫）和杉杉股份全资子公司宁波甬湘投资有限公司（以下简称“宁波甬湘”）共同持股，其中 BASF SE 持股 51%，宁波甬湘持股 49%，为公司参股公司（详见下方股权结构图）。巴斯夫杉杉主营正极材料业务，主要产品包括钴酸锂、三元材料等，产品广泛应用于电动汽车行业、消费电子行业和储能等领域。

2(1)巴斯夫杉杉所处行业情况

根据鑫椤锂电数据，2024年中国钴酸锂产量9.39万吨，同比增长19%，随着原料价格走低，钴酸锂价格也持续下跌，钴酸锂平均单价同比下降39%。

2024年中国三元材料产量为61.4万吨，同比增长4%，在2024年原料端供应整体偏宽松的情况下，三元材料价格同比下降，以 NCM811（即镍钴锰 811 三元材料）为例，2024年平均单价同比下降了42%。综上，正极材料行业相关产品价格均出现一定幅度的下滑。

根据鑫椤锂电数据，2024年中国钴酸锂行业市场集中度较高，产量排名前五的企业市占率为88.2%。三元材料方面，以容百科技为代表的高镍路线和南通瑞翔为代表的中镍高电压路线，双强竞争格局明显，头部企业的集中度同比提升。

展望未来，随着政策扶持，叠加 AI 技术的不断创新，数码消费市场将进一步提升，为满足下游不同应用需求，钴酸锂产品将不断地迭代升级，根据鑫椤锂电预测，2025 年 4.5V 及以上高电压钴酸锂出货量占钴酸锂整体出货量的比例将有望突破25%。三元材料方面，随着半固态、大圆柱等技术的产业化推进、国内中高端车型的应用偏好，以及海外预期的回暖，鑫椤锂电预测2025年中国和全球的三元产量将分别达到64.5万吨和101.2万吨，同比分别增长5.0%和

6.2%。

(2)巴斯夫杉杉主要产品或服务销售情况

2024年巴斯夫杉杉产品销量同比增加约15%，其中钴酸锂销量同比增加约25%，三元材料销量同比增加约32%，但由于同时受到产品销售单价下降影响，

3导致2024年度巴斯夫杉杉营业收入较上年同期出现一定程度下滑。

根据巴斯夫杉杉提供的财务数据显示，巴斯夫杉杉2024年度营业收入、销量较上年变动情况如下表所示：

2024年度2023年度

项目

金额变动比例（%）金额

营业收入（万元）405593.13-19.02500850.78销量（吨）26031.4914.8522665.42

由上表可知，巴斯夫杉杉2024年度营业收入较上年同期出现一定程度下滑主要系正极产品销售单价下降所致。

(3)巴斯夫杉杉的展业模式

*销售模式

巴斯夫杉杉主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，围绕市场需求，强势突破新能源汽车市场，稳固占领 3C 产品市场，前瞻布局电动工具、园林工具和电动自行车电池和储能电池等领域。

巴斯夫杉杉按照客户需求组建工作小组，根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。

*采购模式

巴斯夫杉杉通过上游资源的战略布局，保证关键金属资源的长期稳定供应，同时已建立多级原材料供应体系，扩宽采购渠道，提升供应的多样性，与上游原材料供应商建立长期合作模式，采购方式灵活，合理调节各级原料采购，既保障稳定供应，又控制采购成本。

采购订单以长单为主、零单为辅，既保障供应稳定并减弱急涨急跌行情下的价格波动，同时根据市场行情调整采购时机，获取更多的成本优势；采销联动，不断提升市场供需面判断的敏感性，增强行情趋势分析能力，形成定期的分析报告，为采购业务开展提供支撑。

*技术创新

巴斯夫杉杉电池材料研究院下设五大中心：正极材料研发中心、前驱体技

术中心、金属资源技术中心、分析与电池技术中心以及实验中心。研究院专注4于多种类型的锂离子电池正极材料（镍钴锰/镍钴铝酸锂材料、钴酸锂材料、锰酸锂材料、富锂锰材料等）、固态锂电池用正极材料、正极补锂剂、钠电正极材

料以及金属资源的开发、回收利用与研究。

*生产模式

巴斯夫杉杉在全国共有3大生产基地（湖南长沙、宁乡及宁夏石嘴山）、1

个应用技术研发中心（湖南长沙）。通过可持续和可靠的区域化供应、国际化的专业支持团队以及多元的产品组合，为国内外客户提供产品和服务。

巴斯夫杉杉根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，根据产线情况安排生产计划并提报采购计划，各部门紧密协调，以灵活调配的生产模式来满足市场需求。巴斯夫杉杉产品主要为独立开发，实验批量，自产供应，产品种类丰富，含常规产品及针对客户个性化需求的定制产品，也可为客户提供专线生产，以满足客户的一站式采购需求。

(4)巴斯夫杉杉本期产生大额亏损的原因及合理性

巴斯夫杉杉2024年度主要利润表项目较上年变动情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目

金额变动比例（%）金额

营业收入405593.13-19.02500850.78

营业成本397603.02-22.19511020.47

营业毛利7990.11178.57-10169.69

研发费用18934.32-23.2724677.73

信用减值损失379.90-97.5715650.85

资产减值损失-21805.72-153.98-8585.49

营业利润-42381.171.37-42969.19

利润总额-38031.979.37-41964.58

净利润-36692.92-10.02-33350.18

公司向巴斯夫杉杉管理层了解到，巴斯夫杉杉净利润下滑，产生较大亏损的原因主要系宁夏和长沙生产基地的四条产线产能利用率不足，计提了较多资产减值损失所致。

2、结合穗甬控股所处行业情况、主要产品或服务销售情况、展业模式、业

绩变化情况等主营业务基本情况，说明该参股公司本期产生大额亏损的原因及

5合理性

穗甬控股成立于2016年，目前股权结构为广州科技金融创新投资控股有限公司持股30%、宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）持股20%、

西藏辉熠企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%和杉杉股份持股30%，为公司参股公司。穗甬控股主要从事不良资产管理业务与股权投资业务。

(1)穗甬控股所处行业情况

1不良资产管理业务

2024年在经济下行压力下，企业和个人的偿债能力下降，不良资产规模进一步增加。根据中研普华研究院的数据，预计2024年不良资产管理机构整体管理资产规模已经突破7万亿元，增长率超过10%。随着不良资产市场规模的扩大，越来越多的投资者进入市场，导致市场竞争加剧，使得资产管理公司在收购和处置不良资产时面临更高成本和更激烈的竞争。

2024年房地产市场的不稳定给不良资产管理行业带来了较大挑战。由于房

价持续下跌，房地产项目作为抵押物的价值大幅贬值，传统不良资产业务模式遭遇挑战，行业进入加速出清阶段。

*股权投资业务2024年股权投资行业总体呈现下滑态势。《2024年中国股权投资市场研究报告》的数据显示，2024年全年投资案例数共8408起，剔除极值案例后披露金额为6036.47亿元，同比降幅分别为10.4%和10.3%。2024年新募集基金数量和规模分别为3981只和1.44万亿元，同比下滑43.0%和20.8%。2024年共发生 3696 笔退出案例，同比下降 6.3%，其中被投企业 IPO 案例数为 1333 笔，占比36.1%。

股权投资行业由于退出通道受阻，股权投资市场正在经历调整期，市场对投资项目的审慎态度，导致资金活跃度较低，市场整体投资规模大幅下降，很多机构都面临着募资难、退出难等现实压力。

(2)穗甬控股的主要产品或服务销售情况

*不良资产管理业务

2024年度，未新增不良资产项目，处置退出不良资产项目1个。截至2024年12月31日，存续管理14个不良资产项目，管理规模16.09亿元。

62股权投资业务

2024年度，未新增股权项目，股权退出项目3个。截至2024年12月31日，存续管理13个股权投资基金，管理规模16.64亿元（上述投资不包括在二级市场购入后卖出的股票）。

(3)穗甬控股的展业模式

*不良资产管理业务

不良资产业务主要以穗甬融信资产管理股份有限公司为运营主体，业务主要布局在长江经济带、珠三角、海南自贸区等不良资产交易活跃的地区。

不良资产管理业务主要参与机构包括五大国有资产管理公司、地方资产管理机构以及非牌照业务类的不良资产处置公司。穗甬控股作为非持牌业务类不良资产处置公司，主要通过公开竞拍的方式从五大资产管理公司收购不良资产包。收购完成后，穗甬控股对单项不良资产通过司法拍卖、转让等方式处置，从而获取投资收益。

由于穗甬控股主要从事不良资产的二级市场处置，因此，在业务开展过程中不需要取得相关部门的许可。不良资产业务开展过程中，核心竞争力是对不良资产包的重新估值能力以及不良资产的处置能力。不良资产公司在收购不良资产前会进行资产尽职调查与评估，但仍无法保证不良资产的质量，债务人、担保人偿债能力恶化或抵质押物价值下降对不良资产质量产生不利影响，从而导致公司出现经营风险。

此外，穗甬控股的参股公司黑龙江国瑞金融资产管理有限公司于2018年1月取得黑龙江资产管理牌照，成为黑龙江第二家地方资产管理公司。

*股权投资业务

股权投资业务主要以穗甬融汇控股有限公司为运营主体，各二级控股公司专注行业优势，业务覆盖 VC、PE、混改、并购等，通过联合大型企业、上市公司组建产业基金，围绕产业链进行并购和投资，并根据被投企业的发展情况和市场环境，选择合适的退出方式。

(4)穗甬控股本期产生大额亏损的原因及合理性穗甬控股本期产生大额亏损的主要原因系投资损失及公允价值变动损失合

计约84938.70万元(未经审计)，主要内容为：

序号项目业务板金额（万列报科说明

7块元）目

由于房地产市场不景气，宁波沅庆九号投资合伙企业(有限合伙)所投资的华恒盛项

宁波沅庆九目收益情况不及预期，年末预计处置华恒不良资号投资合伙投资收盛项目的回款无法全额覆盖配资方到期应

项目1产管理-13693.48付款项，因而产生较大的交易性金融资产企业(有限益业务公允价值变动损失。

合伙)穗甬控股按照对宁波沅庆九号投资合伙企

业(有限合伙)的持股比例28.74%计算确认投资损失。

中荣国际有限公司通过全资子公司中荣控

股有限公司（以下简称“中荣控股”）投

资的并购基金由于融资成本高，面临流动性问题，该并购基金2024年出售其持有的天普医药项目，回笼资金在偿还债务本中荣国际有股权业投资收

项目2-10030.72息及支付优先级合伙人本金及收益后，已限公司务益无多余资金赎回劣后级份额，中荣控股作为劣后级 LP 产生较大投资损失，为此中荣国际有限公司本期亦产生较大投资损失。

穗甬控股按照对中荣国际有限公司的持股

比例57.14%计算确认投资损失。

黑龙江国瑞金融资产管理有限公司的亏损主要系其参股的宁波沅庆九号投资合伙企黑龙江国瑞不良资投资收业(有限合伙)亏损所致。（详见项目1说项目3金融资产管产管理-6631.58明）益理有限公司业务穗甬控股按照对黑龙江国瑞金融资产管理

有限公司的持股比例39.00%计算确认投资损失。

2024年4月初穗甬控股突发债务违约诉讼事件，为了及时处理风险事项，确保公司正常运营，被动减持流动性较好的龙江交投资收通股票，以回笼资金清偿债务。同时，为了减少该诉讼事项对其他业务的影响，穗黑龙江交通益、公股权业甬控股继续减持龙江交通股票主动降低负

项目4发展股份有-6078.51允价值债水平。

务限公司变动损截至2024年底穗甬控股退出了龙江交通

益第二大股东的地位。由于对龙江交通项目

的持有目的发生变化，2024年底将对龙江交通的投资从长期股权投资调整至交易性

金融资产，并按公允价值确认其产生的公允价值变动损益。

上海国际机

不良资公允价该公司已破产清算，穗甬控股持有的债权电五金交易

项目5产管理-4700.00值变动被确认为普通债权，期末穗甬控股根据其中心有限公预估可分配财产金额计提公允价值变动损业务损益司益。

嘉兴云堃十该合伙基金成立初期主要用于项目配资业不良资

一期投资合投资收务，后续因未新增配资业务，合伙人会议项目6产管理-4573.73

伙企业(有益决定本期清算注销该合作平台，穗甬控股业务

限合伙)相应确认投资损益。

广州科风朗该项目系以前年度溢价收购所得，受整体股权业投资收

项目7润融资担保-4202.08经济下行的影响，收购后担保业务的开展务益不及预期，穗甬控股本期转让该项目股有限公司权，因而产生投资亏损。

康佳穗甬投不良资投资收

项目8-3897.70康佳穗甬投资(深圳)有限公司主要系其参

资(深圳)有产管理益股的宁波沅庆九号投资合伙企业(有限合

8限公司业务伙)亏损所致。（详见项目1说明）。

穗甬控股按照对康佳穗甬投资(深圳)有限

公司的持股比例49.00%计算确认投资损失。

公允价中国信达资该项目收购的资产包中不良债权的抵债资不良资值变动

产管理股份产为房地产，由于房地产市场不景气，交项目9产管理-3785.59损益、易活跃度低，市场价格近几年持续下行，有限公司四

业务投资收本期处置该资产包产生亏损，穗甬控股确川省分公司益认投资收益及公允价值变动损益。

该项目收购的不良房地产重整项目，由于合肥兆信物不良资公允价房地产市场不景气，交易活跃度低，市场项目10业发展有限产管理-3434.00值变动价格近几年持续下行。

公司业务损益本期穗甬控股根据期末估值计提投资性房地产公允价值变动损益。

该项目接收法院裁定的资产包中不良债权成都源融胜

不良资公允价的抵债资产是房地产项目，由于房地产市时企业管理

项目11产管理-3034.52值变动场不景气，交易活跃度低，市场价格近几咨询有限责年持续下行。

业务损益任公司本期穗甬控股根据期末估值计提投资性房地产公允价值变动损益。

该项目接收法院裁定的资产包中不良债权

宁波航丰企不良资公允价的抵债资产是房地产项目，由于房地产市项目12业管理咨询产管理-2754.40值变动场不景气，交易活跃度低，市场价格近几年持续下行。

有限公司业务损益本期穗甬控股根据期末估值计提投资性房地产公允价值变动损益。

该项目接收法院裁定的资产包中不良债权

上海岁咏企不良资的抵债资产是房地产项目，由于房地产市投资收

项目13业管理中心产管理-2248.47场不景气，交易活跃度低，市场价格近几益年持续下行。

(有限合伙)业务本期穗甬控股处置价格低于账面成本产生损失。

小计-69064.78

综上所述，受经济下行因素影响，不良资产管理行业及股权投资行业的内外部环境均发生了不利变化，导致不良资产质量恶化、债务人及担保人偿债能力下降等情况。穗甬控股为降低经营风险和稳定现金流，管理层及时调整相应的经营策略，加快了不良资产处置进度以及股权项目的退出，但由于市场整体活跃度不足，价格低迷，因此本期产生较大的资产处置损失、期末持有资产产生较大的公允价值变动损失及长期股权投资权益法核算投资损失等，导致本期产生大额亏损。

（二）结合前期收购偏光片业务的相关情况，包括但不限于履行的审议评

估程序、交易作价、业绩承诺、历史业绩等，以及报告期内偏光片业务开展情况、产生的收入利润规模等，说明相关商誉减值测试情况，是否符合会计准则要求；

公司回复：

91、收购偏光片业务基本情况

2021 年，公司通过对 LG CHEM LTD.（以下简称“LG 化学”）在中国境内新

设的一家公司杉金光电（苏州）有限公司（以下简称“杉金光电”）现金增资的

方式取得杉金光电 70%股权，并通过杉金光电间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 100%的权益（以下简称“收购交易”）。杉杉股份在上述业务及相关资产中国大陆交割后未来三年分阶段继续购买杉金光电剩余30%的股权。目前，公司已完成收购，并持有杉金光电100%股权。

2、审议程序2020年6月9日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组预案及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等收购交易相关议案。

2020年9月14日、2020年9月30日，上市公司第十届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等收购交易相关议案。

2021年1月31日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于同意本次重大资产重组相关补充协议及附属协议的议案》。

3、交易作价

公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对交易标的进行评估，该次交易不以评估结果作为定价依据。银信评估以2020年3月31日为估值基准日对标的资产出具了《估值报告》（银信咨报字〔2020〕沪第496号），标的资产在估值基准日的估值为人民币788000万元，根据估值基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价7.0851折算，标的资产估值为美元111219万元。

根据《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议、毕马威出具的《中国交割后说明》，标的资产的初始转让价格为美元110000.00万元，其中中国大陆交割初始转让价格为美元105060.00万元，中国台湾交割初始转让价格为美元4940.00万元。标的资产的最终转让价格为美元96290.59万元，其中中国

10大陆交割最终转让价格为美元92464.83万元，中国台湾交割最终转让价格为

美元3825.76万元。

4、业绩承诺

根据交易各方签署的《框架协议》相关约定，LG 化学确认并同意做出如下业绩承诺：交易标的 LCD 偏光片业务在中国大陆交割日前连续 12 个完整自然月

的实际月度 EBITDA（息税折旧及摊销前利润）之和不低于《框架协议》附录八

约定的 EBITDA 衡量指标所述的连续 12 个完整自然月对应的换算后的月度

EBITDA 衡量指标之和的百分之七十（70%）。若交易标的 LCD 偏光片业务在业绩承诺期内实现的 EBITDA 未能达到承诺期间 EBITDA 的百分之七十（70%），则 LG化学应向杉杉股份履行最高不超过美元6000.00万元的现金补偿。

根据交易双方签署的《框架协议》，业绩承诺期为2020年2月1日至2021年 1 月 31 日。业绩承诺期内，标的资产实际 EBITDA 为美元 33181.7 万元，超过了承诺业绩指标（即美元 23525.8 万元）。因业绩承诺期内 LG 化学达成了业绩承诺，则无需向公司支付赔偿。

5、历史业绩

单位：人民币万元项目2023年度2022年度2021年度

营业收入1040814.711048416.891009764.89

利润总额129525.37183582.60154791.22

净利润121666.04139414.22119720.06

6、2024年度偏光片业务开展情况及业绩情况

2024年度，受下游需求增长动能不足以及外部环境的不确定因素增加，显

示行业竞争愈发激烈，偏光片业务在激烈的市场竞争中保持较强的发展韧性，销量实现稳健增长，全力加速高端产品研发与市场拓展，成功实现 OLED 偏光片的量产出货，顺利完成 SP 业务及相关资产(可用于有机发光二极管 OLED 显示屏的特殊偏光片产品、车用 LCD 业务和高端 IT 用 LCD 偏光片产品)的收购交割，加速进入高端偏光片领域。2024年度偏光片业务实现销量1.5亿平方米左右，同比增长近8%，营业收入104亿元左右，与上年持平，净利润2.7亿元左右，同比减少近78%，净利润同比下滑主要受终端需求增长动能不足、行业内竞争

11加剧等影响导致产品售价下行压力显著，本期毛利率较去年同期亦显著下降。

7、商誉减值测试

(1)商誉金额

中国大陆交割的偏光片业务及资产最终转让价格为美元92464.83万元，利息为美元3627.70万元，合并成本美元96092.53万元(折合人民币

620731.08万元)，可辨认净资产公允价值人民币542074.13万元商誉人民

币78656.94万元；中国台湾交割的偏光片业务及资产最终转让价格为美元

3825.76万元(折合人民币25580.21万元)可辨认净资产公允价值人民币

16313.64 万元商誉人民币 9266.57 万元，两次交割均为 LG 化学偏光片业务

整体收购的一部分，公司收购偏光片业务形成商誉合计人民币87923.51万元。

(2)减值迹象

2024年度，杉金光电偏光片业务毛利率下降，净利润较2023年度出现较

大幅度下滑，管理层预计盈利能力较收购时预测数出现一定程度的下降，故判断商誉所在资产组存在减值迹象。

(3)商誉资产组账面价值

截至2024年12月31日，商誉资产组剔除溢余资金、韩国预付投资款、应收利息、北京及绵阳子公司非经营性资产、有息负债后自收购日持续计算的可

辨认净资产的公允价值，经初步测算，商誉资产组账面价值（含商誉）

1126000.00万元。

(4)评估方法公司以2024年12月31日为测算时点采用收益法中的现金流量折现法对偏

光片业务（包含商誉）的资产组进行了减值测试，确定资产组可回收价值。具体公式为：

式中：n——明确的预测年限

Ri——评估基准日后第 i 年的现金流

r——折现率

i——未来的第 i 年

Pn——第 n 年以后的现金流

12(5)盈利预测

1收入预测

杉金光电系全球领先的偏光片供应商，主营产品应用于显示器、电视、笔记本电脑、平板电脑及其他品类等，拥有良好的客户资源及产品优势，未来可继续保持领先的市场份额。管理层在高端偏光片持续深化布局，不断提升核心竞争力，紧抓新型显示技术迭代机遇，加速推进高端偏光片产品的研发与量产，重点覆盖 OLED、高端 IT 等高附加值市场，同时优化超薄、高对比度、低功耗等差异化产品矩阵，满足终端客户对高清画质与节能需求的升级。根据 Omdia预测数据计算，LCD 面板需求量 2025 年对比 2024 年增长 4.9%，2024 年到 2029年复合增长率3.1%。杉金光电将始终保持较强的发展韧性，稳定行业龙头地位，产线开工率保持较高水平，未来5年销量预计保持持续稳健增长，产品价格预计小幅下降调整，营业收入预计在2024年度的基础上保持稳定小幅增长，2029年以后保持稳定。

*成本费用预测

杉金光电将持续通过提高生产效率、原材料本土化和绿色生产工艺升级等措施，积极应对行业波动，实现成本优化，预计未来年度产品毛利率将得到逐步回升。期间费用结合历史年度占营业收入的比例进行预测。

*折现率

参考以前年度评估机构确定的折现率并考虑证券股票市场的投资回报率、国债收益率及贷款市场的利率综合确定折现率。

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公

13式如下：

*测算结果

经初步测算，商誉资产组现金流现值为1121000.00万元左右，商誉资产组账面价值1126000.00万元左右，商誉减值金额5000.00万元左右。

综上，公司认为商誉减值测试符合会计准则要求。

（三）详细说明报告期内对其他应收款计提减值准备的具体情况，包括但

不限于产生的原因及背景、账龄结构、相关方基本情况、减值计提的方法等，并结合前述情况说明减值计提是否审慎，是否符合会计准则要求。

公司回复：

1、期末其他应收款坏账准备基本情况

2024年末公司结合现有的会计政策，对期末存在显著减值迹象的其他应收

款进行梳理，其他应收款坏账准备计提情况如下：

单位：人民币万元期末账面价计提比例单位期末余额期初计提本期计提累计计提值（%）浙江新亚中宁新能源

24486.201674.315671.557345.8617140.3430.00

有限公司[注1]浙江繁月科技有限公

4410.00441.003969.004410.00-100.00

司[注2]杭州兴光新能源有限

2283.85114.192169.662283.85100.00

公司宁波联康财品牌管理

3800.002100.002100.001700.0055.26

有限责任公司[注3]莆田市华林蔬菜基地

1337.301337.301337.30100.00

有限公司宁波杉杉宿豫服装有

1016.271016.271016.27100.00

限公司宁波市海曙产城生态

19011.2019011.20

建设有限公司[注4]偏光片收购保证金

63799.7363799.73

[注5]

其他[注6]

9453.694996.95-3093.381903.577550.1220.14

小计129598.2411680.028716.8320396.85109201.39

[注1]经公司自查，公司与浙江新亚中宁新能源有限公司不存在关联关系。

[注2]经公司自查，公司与浙江繁月科技有限公司不存在关联关系。

[注 3] 应收宁波联康财品牌管理有限责任公司系杉杉品牌运营股份有限公司（港股 HK1749，简称杉杉品牌）股权转让余款，该笔应收款由受让方提供17938931股杉杉品牌股票质押担保。

14[注4]应收宁波市海曙产城生态建设有限公司系建设用地使用权及地上建筑物转让款余额，2025年

1月已收回。

[注 5] 偏光片收购保证金系 SP 业务收购保证金，SP 业务相关资产交割已完成，故无需计提坏账准备。

[注6]本期计提金额包括因转让宁波青杉汽车有限公司股权，合并范围变化导致期初应收北奔重型汽车集团有限公司坏账准备减少3918.63万元。

2、本期计提的主要其他应收款坏账准备具体情况

(1)浙江新亚中宁新能源有限公司

*产生原因及背景2022年12月，公司下属子公司宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）将其所持新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（以下简称“衢州杉杉”）

51%的股权转让给新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“新亚制程”）的

全资子公司浙江新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚中宁”），交易价格为人民币70380.00万元，新亚制程和新亚中宁共同承担支付股权转让款的义务。2023年2月17日，衢州杉杉完成该交易的股权转让过户登记手续，甬湶投资对衢州杉杉的持股比例由82.25%下降至31.25%。

2023年12月26日，因新亚制程和新亚中宁未按约定于2023年6月30日

前支付剩余股权转让款34486.20万元，公司与新亚制程、新亚中宁经协商就剩余股权转让款和资金占用费支付达成一致，并签订《结算协议》协议约定由新亚制程和新亚中宁于2024年6月30日前分批支付股权转让款、诉讼成本及资金占用费等。截至2024年12月31日，公司已根据《结算协议》约定收到股权转让款10000.00万元，应收剩余股权转让款24486.20万元。

2024年6月27日，新亚制程和新亚中宁以衢州杉杉部分产线产能与实际情况不符为由向甬湶投资、宁波杉杉新能源技术发展有限公司（以下简称“杉杉新能源”）和公司发起诉讼。2024年7月12日，甬湶投资就新亚中宁未按《结算协议》支付股权转让款事项提起诉讼。目前上述案件处于证据收集阶段，暂未确定开庭时间。

*相关方的基本情况公司名称成立时间注册资本交易身份

新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司2013-5-2026405万元交易标的公司

15新亚制程（浙江）股份有限公司2003-1-1050772.51万元股权受让方母公司

浙江新亚中宁新能源有限公司2022-12-971000万元股权受让方

*账龄结构及减值计提情况

截至2024年12月31日，应收股权转让款24486.20万元，账龄为1-2年，已逾期184天。

公司认为新亚制程起诉甬湶投资没有事实依据，甬湶投资并未作出任何的实际产能承诺，协议中对股权转让款对应的付款节点也未约定产能须达到何种状态。公司基于案件基本事由，结合律师意见，认为胜诉可能性较大。但综合考虑新亚制程经营财务状况、案件实际审理过程中的复杂性、账龄等因素对款

项可收回性的影响，管理层基于谨慎性考虑，期末对该项其他应收款按照30%单项计提坏账准备5671.55万元。

（2）浙江繁月科技有限公司

*产生原因及背景

2023年7月，公司下属子公司杉杉新能源将其所持东莞杉杉电池材料有限公司（以下简称“东莞杉杉”）100%的股权以人民币9000万元价格转让给浙

江繁月科技有限公司（以下简称“浙江繁月”）。2023年7月28日，浙江繁月支付4590万元股权转让款，即股权转让价格的51%。同日，东莞杉杉完成该交易的股权转让过户登记手续。截至2024年12月31日，剩余应收股权转让款为4410万元。

*相关方的基本情况公司名称成立时间注册资本交易身份

东莞市杉杉电池材料有限公司2005-3-710000万元交易标的公司

浙江繁月科技有限公司2019-9-104000万元股权受让方

*账龄结构及减值计提方法

截至2024年12月31日，应收股权转让款4410万元，账龄为1-2年，其中：1710万元已逾期183天；2700万元已逾期365天。

公司多次催讨无果，同时在催讨过程中发现交易对方已采取注销银行账户等方式逃避债务，因此向公安机关报案。目前，该案正处在立案侦查阶段。基于谨慎性考虑，期末对该项其他应收款全额单项计提坏账准备4410万元。

(3)杭州兴光新能源有限公司

16*产生原因及背景

2023年4月，杉杉股份以5019.45万元的价格将持有的宁波杉鑫光伏能

源管理有限公司（以下简称“宁波杉鑫”）90.035%股权出售给上海融和绿能新

能源发展有限公司（以下简称“融和绿能”），交易款项分两笔支付，付款条件为完成电站项目质保期等协议约定义务。2023年12月，杉杉股份、融和绿能、杭州兴光新能源有限公司（以下简称“杭州兴光”）、国家电投集团浙江电力有

限公司（以下简称“国电投”）签署了补充协议，受让方融和绿能将持有的宁波杉鑫的股权转让给新受让方杭州兴光，受让方的全部权利义务均由新受让方承继，新受让方承诺于2023年12月31日前支付第一笔股权转让款。2023年12月，公司收到杭州兴光支付的第一笔股权转让款2735.60万元。截至2024年

12月31日，尚未收到2283.85万元股权转让款。

*相关方的基本情况公司名称成立时间注册资本交易身份

上海融和绿能新能源发展有限公司2021-11-235000万元受让方

杭州兴光新能源有限公司2021-7-2815440万元新受让方融和绿能及杭州兴

国家电投集团浙江电力有限公司2016-5-20112804.9312万元光的关联单位

3账龄结构及减值计提方法

截至2024年12月31日，应收股权转让款2283.85万元，账龄为1-2年。

根据股权转让协议的要求，公司实际需要承担的义务包括部分已拆除电站项目的回装、质保期内问题电站的验收整改、交割项目容量减少导致的资产损失、项目交割前拖欠电费的收取等。根据上述义务产生的实际费用及与对方磋商情况，公司预计相关股权转让款无法收回，期末对该项其他应收款按照全额单项计提坏账准备2283.85万元。

综上，公司认为其他应收款坏账准备计提审慎，针对信用风险显著不同的其他应收款，已按单项计提预期信用损失，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于金融资产减值的相关规定。

二、前期公告显示，2024年半年度，公司对宁波杉杉宿豫服装有限公司

(以下简称“宿豫服装”)相关1016.27万元其他应收款，按单项全额计提坏账准备。公开信息显示，宿豫服装的执行董事兼总经理汪建明曾历任上市公司

17董事、总经理。此外，宿豫服装曾与上市公司共用联系方式。请公司：（一）

详细说明相关其他应收款发生的原因及交易背景，包括但不限于合同标的、相对方、合同金额、发生时间、是否构成关联交易、履行的审议及披露程序，相关会计确认及后续计量的财务处理情况等；（二）结合问题（一）及宿豫服装

资信情况等，说明报告期内对相关款项全额计提减值的原因及合理性，是否符合会计准则等相关规定；（三）请核查相关款项的最终流向，是否存在违规流向关联方等情况。

（一）详细说明相关其他应收款发生的原因及交易背景，包括但不限于合

同标的、相对方、合同金额、发生时间、是否构成关联交易、履行的审议及披露程序，相关会计确认及后续计量的财务处理情况等；

公司回复：

1、交易背景

2015-2016年期间，杉杉股份对原服装板块子公司进行整合，对不盈利的

服装制造业、男女装品牌进行剥离，同时将优势品牌集中到杉杉品牌运营股份有限公司（以下简称“杉杉品牌运营公司”），以支持杉杉品牌运营公司业务发展。杉杉品牌运营公司已于2018年6月在香港上市。

鉴于此，公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚服装”）于2016年4月8日与宿豫服装签订股权转让协议，时尚服装将其持有的江苏杉杉服装产业有限公司（以下简称“江苏杉杉”）100%股权转让给宿豫服装，双方以江苏杉杉2015年12月31日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计净资产4203.92万元作为交易对价。江苏杉杉于2016年4月18日完成工商变更登记。2016年4月29日，时尚服装、杉杉股份与宿豫服装签订《三方转账协议》，约定将时尚服装享有的对宿豫服装应收股权转让款全额转让给杉杉股份，抵减杉杉品牌运营公司体系对杉杉股份历年来形成的欠款。

宿豫服装是宁波杉杉时装有限公司（以下简称“时装公司”）的全资子公司，时装公司长期租赁杉杉股份持有的宁波市宁穿路三号桥厂房（建筑面积

7381.54平方米）。2016年7月13日，杉杉股份与宁波市江东区房屋征收管理

办公室及宁波市江东区房屋拆迁事务所签订非住宅房屋征收货币补偿协议，杉杉股份位于宁穿路3号桥土地（面积6638.1平方米，国有出让工业用地）及18房屋（总面积7567.9平方米，其中房产证记载面积为7381.54平方米)被征收，被征收房屋、土地、装修、货币补偿补助、一次性搬迁和临时安置费、停产停业损失补偿费、重大设施搬迁和损失补偿费、房屋征收奖励等合计补偿金

额64563656.00元，要求2016年8月底前移交房产及土地证，2017年3月

31日前腾空。

由此，时装公司必须搬离原经营场所，导致其经营发生严重障碍，对时装公司产业联动的江苏杉杉的生产经营亦产生重大不利。为补偿因拆迁带来的损失及产生的费用，双方协商一致，于2017年1月5日签订补充协议，杉杉股份给予时装公司搬迁补偿2003.92万元该应付补偿款用于抵偿宿豫服装应付杉

杉股份的股权转让款，剩下未支付的股权转让款为人民币2200.00万元，并约定：

(1)2017年3月31日前，宿豫服装支付杉杉股份人民币900.00万元；

(2)2017年12月31日前，宿豫服装支付杉杉股份余款人民币1300.00万元。

2017年5月，公司收到股权转让款800.00万元，剩余应收股权转让款余

额为1400.00万元。2018年，公司下属子公司杉杉时尚产业园宿迁有限公司（以下简称“宿迁公司”）以前年度欠江苏杉杉的其他应付款383.72万用于与

应收宿豫服装股权转让款进行抵冲。截至2018年12月31日，公司应收宿豫服装剩余股权转让款1016.27万元，并全额计提了坏账准备。

2、是否构成关联交易、履行的审议及披露程序

公司对该交易事项进行核实，该交易发生于2016年4月，而宿豫服装的执行董事兼总经理汪建明先生于2007年6月15日辞任公司总经理职务、于2008年4月23日到期离任公司董事职务，汪建明先生在离任公司董事、总经理职务后未曾在公司及控股股东单位担任董事、监事及高级管理人员。时任管理层认为：汪建明先生在2016年4月交易发生时不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市公司关联自然人，其控制的时装公司和宿豫服装亦不属于上市公司的关联方，该交易不构成关联交易，故按非关联交易履行了相应的内部审批程序。

公司查询了企查查等网站公开信息，汪建明先生在离任公司董事、总经理

19职务后未曾在公司及控股股东单位担任董事、监事及高级管理人员。同时通过

公开信息发现宿豫服装曾与上市公司共用联系方式，经了解，宿豫服装于2019年注册地变更至鄞州区日丽中路777号杉杉大厦，公司相关人员协助办理了相关工商手续并在工商部门留下相关联系方式。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司认为汪建明先生在2016年4月交易发生时不属于上市公司的关联自然人，其控制的时装公司和宿豫服装亦不属于上市公司的关联方。

3、相关会计确认及后续计量的财务处理情况

(1)2016年4月，时尚服装完成江苏杉杉股权转让，确认应收股权款-宿豫

服装4203.92万元

时尚服装账务处理：

借：其他应收款-宿豫服装4203.92万元

贷：长期股权投资-江苏杉杉5000.00万元

贷：投资收益-股权转让损失-796.08万元

该笔股权转让按账面净资产作为股权转让价，在合并层面对损益没有影响。

(2)同年，时尚服装将此笔股权转让款转让给杉杉股份，形成杉杉股份账上

应收股权款4203.92万元

时尚服装账务处理：

借：其他应付款-杉杉股份4203.92万元

贷：其他应收款-宿豫服装4203.92万元

杉杉股份账务处理：

借：其他应收款-宿豫服装4203.92万元

贷：其他应收款-时尚服装4203.92万元

(3)杉杉股份租赁给时装公司的宁波市宁穿路三号桥厂房被征收，经协商，杉杉股份补偿时装公司搬迁损失2003.92万元，同应收股权转让款抵减清偿后，截至2016年12月31日余额为2200.00万元

杉杉股份账务处理：

借：投资收益-处置长期股权投资损失2003.92万元

贷：其他应收款-宿豫服装2003.92万元

20(4)2016年底，公司对该笔其他应收款账余额，按一年以内账龄法计提5%

坏账准备110.00万元。

杉杉股份账务处理：

借：资产减值损失110.00万元

贷：坏账准备110.00万元综上，杉杉股份2016年度合并报表层面确认投资收益-处置长期股权投资损失2003.92万元（实际为拆迁补偿支出），应收宿豫服装其他应收款余额

2200.00万元及其他应收款坏账准备110.00万元。

(5)2017年5月，公司收到股权转让款800.00万元，剩余应收款股权款余

额为1400.00万元

杉杉股份账务处理：

借：银行存款800.00万元

贷：其他应收款-宿豫服装800.00万元

(6)宿豫服装未能按合同约定在2017年12月31日前支付剩余股权转让款

1400.00万元，并表示其经营不善，无力还款。公司多次催收无果，时任管理

层判断剩余应收股权转让款收回存在重大不确定性，在2017年末对该其他应收款计提坏账准备

杉杉股份账务处理：

借：资产减值损失1290.00万元

贷：坏账准备1290.00万元

(7)2018年，公司仍继续催收该应收款项，虽未能追回款项，但对方认同

杉杉股份下属子公司宿迁公司账上以前年度欠江苏杉杉的其他应付款383.72万

元不用再归还，用于与应收宿豫服装股权转让款进行抵冲，抵冲后，应收宿豫服装股权转让款为1016.27万元。杉杉股份转回已计提的坏账准备383.72万元。截至2018年末，杉杉股份应收宿豫服装剩余股权转让款1016.27万元，全额计提坏账准备

宿迁公司账务处理：

借：其他应付款-江苏杉杉383.72万元

贷：其他应付款-杉杉股份383.72万元

21杉杉股份账务处理:

借：其他应付款—宿迁公司383.72万元

贷：其他应收款--宿豫服装383.72万元

坏账准备转回会计分录:

借：坏账准备383.72万元

贷：资产减值损失383.72万元

（二）结合问题（一）及宿豫服装资信情况等，说明报告期内对相关款项

全额计提减值的原因及合理性，是否符合会计准则等相关规定；

公司回复：

宿豫服装主要资产为对江苏杉杉股权投资，其购买的江苏杉杉持续亏损，经营情况持续恶化，并于2018年10月清算注销。宿豫服装未能按合同约定支付剩余股权转让款，公司多次催收无果，时任管理层判断剩余应收股权转让款收回存在重大不确定性，对该其他应收款单项全额计提坏账准备。截至2018年

12月31日，杉杉股份应收宿豫服装剩余股权转让款1016.27万元，全额计提了坏账准备。公司2024年度不涉及对该款项计提减值的情况。

宿豫服装无实际经营，无支付能力。公司对信用风险显著不同的应收款项，按单项计提预期信用损失，会计处理符合会计准则规定。

（三）请核查相关款项的最终流向，是否存在违规流向关联方等情况。

公司回复：

该笔其他应收款为公司出让股权所形成的剩余应收股权转让款。公司于2017年5月收到宿豫服装800万元股权转让款，公司存于宁波银行四明支行中，

2017年7月份，转入公司宁波建设银行，用于公司年度分红支出，不存在资金

违规流向关联方情况。

三、前期公告显示，公司控股股东杉杉集团有限公司及其一致行动人合计

持有上市公司11.38亿股，占比50.51%，其中所持股份的86.45%已被司法冻结/标记，86.21%股份已被质押。此外，公告显示公司控股股东最近一年存在债务逾期、主体和债项信用等级下调，及因债务问题涉及重大诉讼或仲裁。请

22公司及控股股东：（一）结合控股股东相关债务规模、资金规模、流动性情况等，说明控股股东及其一致行动人所持股份是否存在被强制执行的风险，并充分提示公司控制权稳定性相关风险；（二）公司控股股东及相关方应当按照相

关法律法规的规定，保证与上市公司在财产、业务、人员、管理等方面的独立性，不得通过非经营性占用资金、违规提供担保等方式损害上市公司利益。

（一）结合控股股东相关债务规模、资金规模、流动性情况等，说明控股

股东及其一致行动人所持股份是否存在被强制执行的风险，并充分提示公司控制权稳定性相关风险；

公司回复：

1、控股股东相关债务规模、资金规模、流动性情况

根据控股股东杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）2025年2月17日披露的《杉杉集团有限公司关于相关重大事项的公告》：“截至本公告披露日，公司合并口径（除上市公司杉杉股份外）有息负债总额为88.93亿元，其中1年内到期的短期债务为83.09亿元。”根据杉杉集团披露的《杉杉集团有限公司公司债券中期报告（2024年）》，截至2024年6月末，杉杉集团合并口径货币资金60.90亿元，流动比率约

1.29。

2、控股股东及其一致行动人所持股份是否存在被强制执行的风险说明

根据杉杉集团的通知及公开信息，控股股东及其一致行动人所持股份近期变动情况如下：

（1）一致行动人宁波市鄞州捷伦投资有限公司（以下简称“鄞州捷伦”）所持部分股份被司法执行的情况2025年2月7日，公司控股股东杉杉集团、杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）及其一致行动人宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋泽贸易”）、鄞州捷伦收到《山东省青岛市中级人民法院执行裁定书》（（2025）鲁

02执343号之一）。因申请执行人上海海毅供应链管理有限公司与被执行人杉

杉集团、杉杉控股、朋泽贸易、鄞州捷伦的借款合同纠纷一案，山东省青岛市中级人民法院（以下简称“青岛中院”）作出的（2024）鲁02民初1347号民

事判决已发生法律效力。申请执行人向青岛中院申请强制执行，青岛中院依法

23立案执行并裁定将被执行人鄞州捷伦所持有的公司股票48293254股及孳息（指派发的送股、转增股、现金红利）划拨至申请执行人名下。

经鄞州捷伦于2025年2月10日查询《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》获悉，前述执行涉及的股份已于2025年2月6日完成非交易过户登记手续，前述执行涉及的股份数量占公司总股本的2.14%。

（2）杉杉集团可交换公司债券换股的情况

2025年2月13日和2025年2月14日，公司收到杉杉集团的通知，经杉杉

集团2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期至第四期）

2025年第一次债券持有人会议决议，杉杉集团2022年面向专业投资者非公开

发行可交换公司债券（第一期至第四期）的持有人于2025年2月13日和2025年2月14日期间以8.67元/股的换股价格，合计换股429979936股，占公司总股本的19.08%。

（3）杉杉集团信用账户所持部分股份被司法处置的情况公司收到杉杉集团信用账户所在券商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的通知，因国泰君安被青岛中院要求协助司法执行，杉杉集团信用账户持有的公司31945400股股份（占公司总股本的1.42%）于2025年2月24日至2025年2月25日期间通过集中竞价和大宗交易方式被司法处置。

前述股份被司法处置后，杉杉集团及其一致行动人合计持有公司股份

628008912股，占公司总股本的27.87%。

（4）一致行动人鄞州捷伦所持部分股份将被司法拍卖的情况

公司通过淘宝网司法拍卖网络平台（sf.taobao.com）查询获悉，公司控股股东一致行动人鄞州捷伦持有的公司29580000股股份（占公司总股本的

1.31%）将于2025年3月24日10时至2025年3月25日10时止(延时的除外)

被浙江省宁波市中级人民法院进行公开拍卖。本次拍卖的具体情况请详见淘宝网司法拍卖网络平台（sf.taobao.com）公示的相关信息。

（以上详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）

3、公司控制权稳定性相关风险提示

控股股东杉杉集团于2025年1月23日收到浙江省宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）的《通知书》，其中载明中国建设银行股份有限公

24司宁波市分行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司宁穿支行、兴业银行股份

有限公司宁波分行于2025年1月21日向鄞州法院申请对杉杉集团进行重整。

2025年2月26日，公司收到杉杉集团转发的《民事裁定书》（（2025）浙