章程
（2024年10月修订）
本章程有中、英文版，英文版仅作参考。如两个版本互有抵触，以中文版为准。
1目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份和注册资本............................................4
第四章增资、减资和购回股份.........................................6
第五章股份转让...............................................7
第六章购买公司股份的财务资助........................................8
第七章股票和股东名册............................................8
第八章股东的权利和义务..........................................11
第九章股东会...............................................13
第十章类别股东表决的特别程序.......................................22
第十一章董事会..............................................23
第十二章独立非执行董事..........................................30
第十三章公司董事会秘书..........................................32
第十四章公司总裁.............................................32
第十五章监事会..............................................33
第十六章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务........................35
第十七章财务会计制度、利润分配与审计...................................39
第十八章会计师事务所的聘任........................................42
第十九章保险...............................................44
第二十章劳动管理.............................................44
第二十一章党组织.............................................44
第二十二章工会组织............................................45
第二十三章公司的合并与分立........................................45
第二十四章公司解散和清算.........................................46
第二十五章公司章程的修订程序.......................................47
第二十六章通知..............................................48
第二十七章争议的解决...........................................49
第二十八章附则..............................................50
2凯盛新能源股份有限公司章程
第一章总则第一条凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）56号文件批准，由中国洛阳浮法玻璃集团公司（1996年12月25日更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司）独家发起设立。
公司于1994年4月6日在洛阳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。
公司经国家经济体制改革委员会体改生（1994）64号文件批准，将本公司转为社会募集公司并于1995年4月19日在中国河南省洛阳市工商行政管理局办理了注册登记，公司经变更后的营业执照号码为：17111122。
1996年8月7日公司变更登记为“港商投资股份有限公司”，营业执照注册号为：企
股洛总副字第000327号。
2016年1月22日公司变更登记为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”，统
一社会信用代码914103006148088992。
2023年2月16日公司名称由“洛阳玻璃股份有限公司”变更为“凯盛新能源股份有限公司”。
第二条公司注册名称：中文：凯盛新能源股份有限公司
英文：Triumph New Energy Company Limited
第三条公司住所：中华人民共和国洛阳市西工区唐宫中路9号
邮政编码：471009
电话：63908573
图文传真：63908680
第四条董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条公司章程自股东会特别决议通过之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权力主张。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
3第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投
资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》有关规定进行运作。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第九条在遵守中国适用法律规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）
发行公司债券，及有抵押或质押其全部或部分业务和财产的权力。
第二章经营宗旨和范围
第十条公司的经营宗旨是：利用境内外社会资源和资金，发展玻璃工业，追求科技进步，开拓国内国际两个市场，以质量为中心，以市场为导向，以效益为目的，实行先进科学管理和运用灵活的经营策略，创世界一流公司，以确保公司和全体股东的合法权益。
第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；玻璃制造；非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售；技术玻璃制品制造，技术玻璃制品销售；
太阳能发电技术服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；建筑材料生产专用机械制造；
采购代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十二条公司可以根据国内和国际市场发展趋势，国内外业务的需求和公司自身的
发展能力，经有关政府机关批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法。
第三章股份和注册资本
第十三条公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
第十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；
境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
4第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外
投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市，称为境外上市外资股。
除非本章程另有规定，内资股股东和外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获香港联合交易
所有限公司（简称“香港联交所”）批准上市的、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。
第十九条经国务院授权的公司审批部门批准，公司现已发行的普通股总数为
645674963股。
成立时，向发起人发行 4 亿股；公司公开发行 H 股、A 股后，公司发行的普通股总数为7亿股，发起人占公司可发行的普通股总数的57.14%。
公司完成股权分置改革及减少注册资本后，公司发行的普通股总数为500018242股，发起人持有普通股数159018242股，占公司普通股总数的31.8%。
2016年2月，公司完成重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金后，公司发行的普通股总数为526766875股，发起人持有普通股数174018242股，占公司普通股总数的约33.04%。2016年10月，发起人将其持有的公司普通股数69000000股协议转让予蚌埠玻璃工业设计研究院（现更名为中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司）后，发起人持有普通股数105018242股，占公司普通股总数的约19.94%。
2018年4月，公司完成发行股份购买资产后，公司发行的普通股总数为559797391股，
发起人持有普通股数115115830股，占公司普通股总数的约20.56%。
2019年12月，公司实施完成2018年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销后，公
司发行的普通股总数为552396509股，发起人持有普通股数112614918股，占公司普通股总数的约20.39%。
2020年11月，公司实施完成2019年重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销后，公
司发行的普通股总数为548540432股，发起人持有普通股数111195912股，占公司普通股总数的约20.27%。
2021 年 8 月，公司实施完成 2020 年度非公开发行 A 股股票后，公司发行的普通股总数
为645674963股，发起人持有普通股数111195912股，占公司普通股总数的约17.22%。
第二十条公司的股本结构为：境外上市外资股股份数量为250000000股，占公司
已发行的普通股总数约38.72%；境内上市内资股股份数量为395674963股，占公司已发行的普通股总数约61.28%。
第二十一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券委员会批准之日起15个月内分别实施。
第二十二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
5第二十三条公司的注册资本为人民币645674963元。
第二十四条除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第四章增资、减资和购回股份
第二十五条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十六条公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少股份，法律、行政法规、公司股份上市地证券交易所的上市规则另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二十七条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
6（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
第二十九条公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依据本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购
回本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
公司依据本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定情形购回本公司股份的，应当经股东会决议；公司依据本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定情
形购回本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程二十八条规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第五章股份转让
第三十一条公司的股份可以依法转让。
第三十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
7诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章购买公司股份的财务资助
第三十五条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十六条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的
变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。
第三十七条除第三十五条规定外，下列行为亦不属于禁止财务资助的情形：
（一）公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目
的并不是为购买本公司股份，或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第七章股票和股东名册
第三十八条公司股票采用记名方式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
8（五）《公司法》以及公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。
第三十九条 公司应当在香港备有证券专用印章，用于鉴证 H 股股票。
第四十条股票由法定代表人签名、公司盖章。公司股票上市地证券交易所要求公司
其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十一条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期；
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十二条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，并必须可供股东查阅，但公司可行使香港法例《公司条例》第632条下闭封成员登记册的权力等同的条款暂停办理股东登记手续。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上
市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十三条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十四条股东名册的各部分应当互不重叠。所有公司股份的转让都应在股东名册的
有关部分进行登记。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。所有股本已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由，向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，用以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（一）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（二）转让文据已付应缴的印花税；
（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让股份证据；
（四）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位；
（五）有关股份并无附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
9第四十五条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市所在地相关证券
交易所或监管机构对股东会召开前或公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十七条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十八条任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证
书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票
的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟
刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
本条（三）、（四）项所规定的公告展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十九条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或
者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十条公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
10第八章股东的权利和义务
第五十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份、赠与或质押其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行；
（五）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（六）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后查阅、复制公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复制：
(1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高
价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东会的会议记录；
(6)公司债券存根；
(7)董事会会议决议；
(8)监事会会议决议；
(9)财务会计报告。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
（七）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；
（八）股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
11院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面要求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前述规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（九）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第五十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任何一间公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第五十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十五条除法律、行政法规或公司股份上市地证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限
于）任何对公司有利的机会；
12（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第五十六条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持
有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第五十七条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联
关系损害公司利益。违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第九章股东会
第五十八条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十九条股东会行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，罢免董事及决定有关董事的报酬事项；
（二）选举、更换和罢免非由职工代表担任的监事，以及决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式事项作出决议；
（八）对公司发行债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议单独或者合计持有公司1%以上（含1%）的股东的临时提案；（十二）审议批准第六十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；
（十七）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
13第六十条公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或本公司章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会审议本条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会
每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司10％以上（含10％）股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十三条公司召开年度股东会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召
开临时股东会，应当于会议召开10个营业日或15日（以较长者为准）前发出通知。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会的召开和表决可以采用电子通信方式，但公司应当在通知公告中列明电子通信详细参与方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
股东会采取记名方式投票表决。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
14（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上（含1%）股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第六十六条股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第六十七条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解
释和说明，将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。
第六十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东会。
第六十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第七十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
15股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第七十五条股东会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十六条股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，有权出席和表决的股东有权书面委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会的股权登记日；
（十）会务常设联络人的姓名和电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
16（十二）股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告方式及/
或专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告，应当根据本章程规定的通知时限，在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登或者国务院证券主管机构不时修订许可的其他方式发出。一经公告、刊登或刊发，视为所有股东已收到有关股东会的通知。
第七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十九条任何有权出席股东会并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股份的股东），可以行使下列权利：
（一）在股东会上的发言权；
（二）在股东会上的投票权；
（三）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
除非个别股东受第一百〇五条规定须就个别事宜放弃投票权。
香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东会，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，以及在公司解散和清算时须享有其他同类别债权人的同等权利。
任何有权出席股东会并有权表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或其正式授权的人员签署。
该等书面委托书须列明代理人所代表的委托人的股票数目。
第八十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议的，法人股东应被视为亲自出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
17第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十七条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第八十八条代理人代表股东出席股东会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由
委托人法定代表人签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东如果委派其法定代表人出席会议，该法定代表人应当出示本人身份证明和委派该法定代表人的法人的董事会或者其他权力机构的决议经过公证证实的副本。
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
18数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票，放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
第九十条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东会以举
手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个
或者若干股东(包括股东代理人)。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十三条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决票全部投赞成票或反对票。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
19第九十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散、清算和自愿清盘；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。
第九十七条下列事项须经公司股东会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持
表决权的过半数通过，方可实施或提出申请：
（一）除法律法规另有规定外，公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或
超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第九十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。
第九十九条股东要求召集临时股东会或类别股东会，应当按下列程序办理：
在一股一票的基准下，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或类别股东会，并阐明会议的议题；亦可在会议议程中加入议案。董事会在收到前述书面要求后应尽快召集临时股东会或类别股东会。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
如果董事会在收到上述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会的程序相同。股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第一百条股东会由董事长主持（担任会议主席）；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
20召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇一条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人员应就股东的质询和建议作出解释或说明。
第一百〇二条股东会应有会议记录。由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的股东和代理人人数、出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）
和上市外资股股东（包括股东代理人）所有表决权的股份总数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果（内资股股东和上市外资股股东对每一决议事项的表决情况）；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人中对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇五条 股东会就（i）关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，以及（ii）受《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权的股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百〇六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
21当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百〇七条股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
股东会应当由秘书作出记录。如任何会议记录由出席该次会议的董事签署，即为该会议的有效记录。股东会通过的决议应当作成会议纪要。会议记录和会议纪要采用中文，会议记录应当与现场出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期为十年。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第一百〇八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会决议做出后就任。
第一百一十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第一百一十二条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表
决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百一十三条股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索
取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7日内把复印件送出。
第十章类别股东表决的特别程序
第一百一十四条持有不同类别股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百一十五条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过
和经受影响的类别股东在按第一百一十七条至第一百二十条分别召集的股东会上通过，方可进行。
第一百一十六条下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或更多
22的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；
（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
（九）发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或废除本章所规定的条款。
第一百一十七条受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，在涉及第一百
一十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证
券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指在本章程第五十六条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十八条类别股东会的决议，应当经根据第一百一十七条由出席类别股东会的
有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十九条公司召开类别股东会，应当参照本章程第六十三条关于召开股东会的
通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百二十条类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第十一章董事会
第一百二十一条公司设董事会，董事会由5-19名董事组成。公司董事会的具体人数
将以股东会实际选举产生的人数为准。董事会会议涉及董事人数时，在前款规定的董事人数范围内，以最近一次股东会选举产生的董事人数为准。其中，外部董事占董事会人数的二分23之一以上，独立董事（指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事）占董事会人数的三分之一以上。独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
董事会设董事长1人，副董事长1-2人。
董事会须指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授权的事宜。
第一百二十二条董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
但独立董事连任时间不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数不超过三家，独立董事候选人的产生办法参照本章程第十二章，其余的董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上（含1%）的股东提名。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东会不得无故解除其职务。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。本公司董事选举实行累积投票制。
董事须由出席股东会股东的过半数表决权通过方可获选。表决通过的董事人数超过拟定的董事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的董事最高人数确定获选董事。
本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。
第一百二十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
24（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条（一）董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与
此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
（二）董事会应当严格控制公司对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东会审议。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东会审议。
公司严格按照公司股票上市地证券交易所的上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行及监督总裁管理层的日常经营管理情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务的，由董事长指定的副董事长代行其职权。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时或过半数独立非执行董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总裁提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
25董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在中国境内其他地方举行。
董事会会议以中文为会议语文，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百二十七条董事会会议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日，将董
事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
（三）有紧急事项，需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）
于临时会议召开前3个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明。
（四）若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，可即时通知并召开董事会。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十九条董事会会议应由过半数的董事（包括按本章程第一百三十条获委托的代董事）出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十一条如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已按以上
第一百二十三条规定达到作出决定所需的人数，则可以形成决议，无需召集董事会会议。
第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事
26和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会
会议记录在公司位于中国的住所保存，保存期为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十四条公司董事会设立审计（或审核）委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及合规委员会等五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计（或审核）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计（或审核）委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十五条审计（或审核）委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任
除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计（或审核）委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计（或审核）委员会决议的表决，应当一人一票。
审计（或审核）委员会负责检查公司财务状况、内部监控系统的执行和效果及风险管理
和监控情况，负责与公司内、外部审计（或审核）的沟通、监督和核查工作，审计（或审核）委员会的主要职责是：
（一）在与其职责有关的情况下，委员会有权向本公司管理层、公司下属相关单位或员
工索取数据、资料，以履行其职责；
（二）就外聘审计（或审核）机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议、批准外
聘审计（或审核）机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计（或审核）机构辞职或辞退该审计（或审核）机构的问题；
（三）按适用的标准检讨及监察外聘审计（或审核）机构是否独立客观及审计程序是否有效；于审计工作开始前先与审计（或审核）机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
（四）负责内部审计（或审核）与外部审计（或审核）之间的沟通；
（五）就外聘审计（或审核）机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计（或审
核）委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（六）监察公司的财务报表、年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审
阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审计（或审核）委员会在向董事会提交有关公司报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
273.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保留意见；
5.是否遵守会计准则；及
6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券交易所的上市规则及其它法律规定。
（七）就上述第（六）项而言：（1）审计（或审核）委员会委员应与董事会及高级管
理人员联络；委员会须至少每年与公司的审计（或审核）机构开会两次；（2）审计（或审核）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务人员、内部审计人员或审计（或审核）机构提出的事项；
（八）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，对重大关联交易进行审计（或审核）；
（九）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部
监控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十一）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘审计（或审核）机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十二）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十三）检查外聘审计（或审核）机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计（或审核）机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
（十四）确保董事会及时回应于外聘审计（或审核）机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十五）制定举报政策及系统，让员工及其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计（或审核）委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
（十六）研究其它由董事会界定的课题；
（十七）检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面
可能发生的不正当行为提出关注。审计（或审核）委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十八）担任公司与外聘审计（或审核）机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十九）就审计（或审核）委员会实施细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授予的其它事宜。
第一百三十六条战略委员会主要负责对公司可持续发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略目标进行研究并提出建议，审阅 ESG 事项相关报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
28（七）董事会授权的其他工作。
第一百三十七条提名委员会负责对公司董事、总裁和其他高级管理人员的人选、选择
标准和程序进行研究并提出建议，提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司发展战略或策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（四）物色具备合适资格可担任董事、总裁的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总裁，或就此向董事会提供意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
（七）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计划向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与
考核管理机制，薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）在与其职责有关的情况下，有权向公司管理层、公司下属相关单位或员工索取数
据、资料，以履行其职责；
（二）就董事、高级管理人员的薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订
薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）根据董事会所订的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；
（四）获董事会授权，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（五）就其它执行董事的薪酬建议咨询董事长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意见；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件等；
（八）审阅及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（九）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该
等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（十一）倘公司或其附属公司之董事或候选董事之服务合约须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.68条由公司股东批准，薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）将就有关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理向股东（身为董事且于有关服务合约中拥有重大权益之股东及其联系人除外）提供意见、就有关服务合约是否符合公司及其股东之整体利益提供意见及就如何投票向股东提供意见；
（十二）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关
29股份计划的事宜；
（十三）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条合规委员会主要负责保证公司行为的合规性，合规委员会的主要职责
是：
（一）审议本公司及下属子公司拟进行的重要和重大交易；
（二）向董事会提出合规建议；
（三）监控重要和重大交易及持续关联交易的实施情况，确保其按要求履行或执行；
（四）结合香港及内地法律法规及规范性文件等要求的更新变化，向董事会提出相应的适用建议；
（五）督促、检讨及监察公司董事、高级管理人员和其它各级人员进行持续合规培训及持续专业发展；
（六）制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；
（七）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（八）制定、检讨及监察公司各级人员及董事的操守准则及合规手册(如有)；
（九）检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
（十）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条董事会设立董事会专项基金，按年销售收入的1‰提取。用途为：聘
请独立非执行董事的报酬、津贴及董事会办公、交流与培训费及董事长批准的其他事项。
第十二章独立非执行董事
第一百四十一条公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事指：
（一）不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及所有香港适用和相关的法律、规则和法规下的及标准的董事。
第一百四十二条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第一百四十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第一百四十四条独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
30任，但是连任时间不得超过六年。独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百四十五条独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。
第一百四十六条独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立非执行董事应当向公司年度股东会提交全体独立非执行董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百四十七条董事会秘书应当积极配合独立非执行董事履行职责。公司应保证独立
非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。
第一百四十八条下列事项应由过半数独立非执行董事同意后，方可提交董事会审议。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立非执行董事有权依法公开向股东征集股东权利。
独立非执行董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议，应由过半数独立非执行董事同意。经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担。独立非执行董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百四十九条董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事应向董事会提交书
31面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门委员会中独立非执行董事所
占比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立非执行董事到任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十三章公司董事会秘书
第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
第一百五十二条公司董事或其他高级管理人员（监事除外）可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十三条董事会秘书应提醒帮助公司遵守中国的有关法律和公司股票上市地证券交易所的规例。
第十四章公司总裁
第一百五十四条公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。经董事会授权，总裁有权全面管理公司业务，处理公司全部内外事务。
第一百五十五条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
32（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇用、解聘、辞退；
（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百五十六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括
下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项
第一百五十七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
第一百五十八条总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十五章监事会
第一百五十九条公司设监事会。
第一百六十条监事会由六名监事组成。其中，职工代表的比例不低于三分之一，并
应有两名以上的独立监事。监事每届任期三年，可连选连任。监事会设监事会主席一人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百六十一条监事会成员由四名股东代表和二名职工代表组成。股东代表由股东会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。
由股东代表出任的监事候选人可由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股
份1%以上（含1%）的股东提名。有关提名监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开七天前发给公司。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的监事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东会不得无故解除其职务。
本公司监事选举实行累积投票制。
监事须由出席股东会股东的过半数表决权通过方可获选。表决通过的监事人数超过拟定的监事最高人数的上限时，依次以得票较高者按拟定的监事最高人数确定获选监事。
本公司选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，得票多者当选。
第一百六十二条公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
33第一百六十三条监事会每年至少召开四次会议，每六个月至少召开一次会议，由监
事会主席负责召集。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规或者公司章程的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发
现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉或对董事起诉；依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百六十五条监事会会议的表决实行一人一票。表决方式可采用投票表决或举手表决的方式。监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百六十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由股东会批准。
第一百六十七条监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存期不得少于十年。
第一百六十八条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员
所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百六十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。
34第十六章公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的。
第一百七十一条股东有权在股东会上以普通决议，在任何董事（包括董事总裁或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会以普通决议将其免任。独立非执行董事按公司章程关于独立非执行董事的规定执行。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百七十二条董事、监事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事辞职应当分别
向董事会、监事会提交书面辞职报告。
第一百七十三条如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时，该董事、监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
现任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生的空缺。在股东会未就董事、监事选举作出决议以前，该提出辞职的董事、监事以及现任董事会、监事会的职权应当受到合理的限制。
第一百七十四条董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞
职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
35第一百七十五条公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十六条除法律、行政法规或公司股票上市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东会通过的公司改组。
第一百七十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或
履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第一百七十八条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵
守诚信原则、忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。此原则、义务包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
得到股东会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或由股东会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合
同、交易或安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产、挪
用公司资金，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁及其他高级管理人员本身的利益有要求。
（十三）董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应
当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会
36决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
（十四）董事、监事、总裁、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
按照本条第（十三）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。
（十五）董事、监事、总裁、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经董事会或
者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，应当按照本条第（八）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。
（十六）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会对本章程第一百七十八条规定的第（十三）至第（十五）项进行决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百七十九条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独所控制的公司，或与
条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第一百八十条公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因
其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百八十一条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所
负的责任，可以由股东会在知情的情况下解除，但本章程第五十五条规定的情形除外。
第一百八十二条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
37公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十三条如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立
有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百八十四条公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十五条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十六条公司违反第一百八十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制
公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十七条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十八条公司董事、监事、总裁和其他除高级管理人员违反对公司所负的义务时，除由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚
取的、或可能赚取的利息。
38第一百八十九条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费用，以及会议期间的食宿费用。会议场所租金和当地交通费用等杂项开支亦由公司支付。
第一百九十条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当
公司将被收购时，公司董事、监事在股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第
五十六条所称“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十七章财务会计制度、利润分配与审计
第一百九十一条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百九十二条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百九十三条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十四条公司的财务报告应当在召开股东会年会的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东会年会召开日前21日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
第一百九十五条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第一百九十六条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。
第一百九十七条公司应在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内公布季度财务报告；在每一会计年度的前六个月结束后的60天内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期财务报告，会计年度结束后的120天内向中国证监会和证券交易所报送
39并披露公布年度财务报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百九十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）经股东会决议，可以提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
公司应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
第二百条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百〇一条公司在未弥补亏损和提取法定公积金之前不得向股东分配利润。
公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇二条公司的利润分配政策、决策程序和机制，利润分配政策的调整。
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并
兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。董事会、监事会和股东会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司现金分红应满足如下条件：
（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（二）公司该年度或半年度实现的可分配利润为（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（三）公司累计可供分配利润为正值；
（四）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（五）法律法规、规范性文件规定的其他条件。
3、利润分配条件及比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满
足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
40应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的20%，且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的10%；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
4、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，
可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
5、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并
对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。
5、股东会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
6、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未
进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，应充分听取中小股东的意见和诉求，并需经董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。
41第二百〇三条公司股东会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股利每年至少派付一次，当年的股利于次年的第二季度内派付，公司分派股利时，应公告股东。
公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。
第二百〇四条除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付股利的，汇率应采用宣布股利当日之前一个公历星期中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价。
第二百〇五条董事会除分配年度股利，另可决定分配中期股利。除非法律另有规定，中期股利数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。
第二百〇六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百〇七条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第二百〇八条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为按香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二百〇九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十八章会计师事务所的聘任
第二百一十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东会年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的权力，该权力由董事会行使。
42第二百一十二条公司聘任会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次
股东年会结束时止。
第二百一十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。经公司聘任的会计师事务所享有以下权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可委任会
计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十五条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可在任
何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十六条会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。由董事会委任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十七条公司聘任、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
股东会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合以下规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离
任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公
司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师
事务所可要求该陈述在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
3、因其主动辞聘而召集的股东会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
43第二百一十八条公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会
计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指的书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。
如果通知载有前款2项提及的陈述，公司还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十九章保险
第二百一十九条公司向中国人民保险公司或在中国有关法律和法规许可向公司提供保险的其他机构投保；
险种、投保金额和投保期由董事会按总裁的推荐，并根据其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。
第二十章劳动管理
第二百二十条在遵守国家法律、规定和政策的前提下，公司可按其经营管理所需，自行聘用和辞退职工，并有全权建立自己的工资和人事管理制度。
公司将建立劳动合同制度，对公司职工的聘用、辞退、辞职、工资、福利、奖励、纪律、惩罚、劳动保险和劳动纪律，在公司与职工个人签订的劳动合同内加以规定。
第二百二十一条公司有权辞退任何职工。职工享有辞职的自由权利。
第二百二十二条曾参加公司特殊培训的职工辞职或调动，应取得总裁同意。
第二百二十三条公司应执行国务院、有关劳动部门的关于公司退休和待业职工的劳动保护和劳动保险的法律和规定。
第二十一章党组织
第二百二十四条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织。党组织发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二百二十五条公司设立党委，党委设书记1名，其它党委成员若干名。董事长、党
委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以
44通过法定程序进入董事会、监事会、管理层；董事会、监事会、管理层中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第二百二十六条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第二百二十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任。
第二十二章工会组织
第二百二十八条公司职工有权进行工会活动。
公司每月按公司职工工资总额的2%拨交工会经费，公司工会根据中华全国总工会制订的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第二十三章公司的合并与分立
第二百二十九条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的
程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并与分立决议的内容应作成专门文件，供股东查阅。对到境外上市外资股股东还应当以邮件方式送达。
第二百三十条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程、公司股份上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。公司依照前述规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
45第二百三十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十二条债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。
第二百三十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十四章公司解散和清算
第二百三十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十五条公司有本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当
在为此召集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
清算组应当遵循股东会的批示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
46第二百三十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百四十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百四十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和
财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十五章公司章程的修订程序
第二百四十三条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
47第二百四十四条本章程作如下修订，需经政府有关部门批准；
（一）更改公司名称；
（二）改变、扩大或缩小公司的经营范围；
（三）更改股票交易安排；
（四）增加或减少公司发行的任何类别股份的总数；
（五）更改公司全部或部分股份类别，以及更改公司全部或部分股份；
（六）增设新的股份类别；
（七）增设或取消可转换证券；
（八）改变股票面值；
（九）改变有关需经股东会特别决议通过的其他事项的章程条款。
公司减少资本和修改章程时，应在修改章程决议内规定减少资本方法。
本条规定受本章程其他条款约束。
第二百四十五条修改公司章程，应按下列程序：
（一）由董事会依本章程通过决议修改章程和制定修改内容；
（二）将上述修改内容按第二百四十九条规定通知股东，并召集股东会对修改章程进行表决；
（三）在遵守本公司章程有关规定的前提下，提交股东会表决的修改内容应以特别决议通过。
第二百四十六条公司章程的修改，应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项，应当依法办理变更登记。
第二百四十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百四十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十六章通知
第二百四十九条除本章程另有规定外，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须以电子形式向股东发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在公司网站及上市地交易所网
站刊登有关公司通讯（公司须在公司网站注明如何采用电子或其他方式公布公司通讯），具体方式包括：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式发出；
（四）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章程的前提下，以在公司及/或公司上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）上市地有关监管机构或公司章程规定的其他形式。
48第二百五十条（1）“可供采取行动的公司通讯”指任何涉及要求发行人的证券持
有人指示其拟如何行使其有关证券持有人的权利或作出选择的公司通讯。
（2）公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明，可以第二百四十九条所规定的方式发出。
公司必须在股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供
公司通讯的复印件，并在公司网站披露股东如何索取公司通讯复印件的相关安排；及公司必须将可供采取行动的公司通讯单独发送给每名外资股股东，而不能仅刊登于公司网站或上市地交易所网站。
如果公司因为没有股东的有效电子联络资料而无法以电子方式向其发送可供采取行动
的公司通讯，则须向股东发送通讯之复印件，并同时要求其提供有效的电子联络资料，以便日后公司能够通过电子方式向其发送。
（3）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人的
签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件或网站方式发出的，以书面函件已有效发出日为送达日；如果通知以邮递送递，只要含通知的信函地址正确，并已预付邮资和付邮，则通知应视作已发出，并自付出日起五个工作日后，视为已收悉。
（4）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，应留放在或以邮件
发往公司法定地址，或留放在或以邮件发往公司的注册代理人。
（5）股东、董事发给公司的通知、指令、文件、资料或书面声明，可以按通知、指令、文件、资料或书面声明的邮递日期证明在正常邮递情况下，已在规定的时限内送达，并可以根据清楚写明的地址和预付的邮资证明送抵。
（6）章程中关于刊登公告之报刊，应为有关法律、行政法规或公司股票上市地证券交易所的上市规则所指定或要求之报刊。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十七章争议的解决
第二百五十一条本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；
但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
49第二十八章附则
第二百五十二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章、法例及公司股票上市地证
券交易所的上市规则的强制性规定不符的，以法律、法规、规章、法例及公司股票上市地证券交易所的上市规则的强制性规定为准。
第二百五十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百五十五条本章程以中文及英文编制，如中、英文两种文本在文字上发生歧义，以中文文本为准。
第二百五十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十七条本章程的解释权属于公司董事会，修改权属于股东会。
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