证券代码：600876证券简称：凯盛新能编号:临2024-028号
凯盛新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凯盛新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第
十届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开的2024年第四次监事会会议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）于2024年7月1日起施行。为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，董事会建议对《公司章程》作出若干修订，有关修订内容详见本公告附件《公司章程》修订对照表。
上述修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议案方式进行审议。
二、公司其他治理制度的修订情况
结合本次《公司章程》的修订情况，董事会亦建议同步修订章程附件相关治理制度。具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议
11《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《监事会议事规则》修订是
上述拟修订相关制度已经公司于2024年10月30日召开的第十届董事会第
二十六次会议及2024年第四次监事会会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议批准。修订后的有关治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、其他事项说明
依据《公司法》，本次修订将表述有关公司内部权力机构的“股东大会”均统一修改为“股东会”；其他因增加或删除相关条款，需相应对章程条款序号、排序作出调整以及不影响条款含义的字词修订等。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，故本公告附件之《公司章程》修订对照表不再进行逐条列示。
特此公告。
凯盛新能源股份有限公司董事会
2024年10月30日
2附：《公司章程》修订对照表
序号修订前章程修订后章程
1第四条公司的法定代表人是第四条公司的法定代表人是公司董事长。公司董事长董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总
裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
2第八条公司可以向其他有限第八条公司可以向其他有限
责任公司、股份有限公司投资，并以责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责该出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批任。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十五条所述运作。按照《公司法》第十五条所述有关规定进行运作。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
3第二十五条公司根据经营和第二十五条公司根据经营和
发展的需要依照法律、法规的规定，发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
3（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，应当依法向公司增加注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司登记机关办理变更登记。
股东会可以授权公司董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照前款规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份
数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
4第二十六条公司可以减少其注第二十六条公司可以减少其册资本。公司减少注册资本，应当按注册资本。公司减少注册资本，应当照《公司法》以及其他有关规定和本按照《公司法》以及其他有关规定和章程规定的程序办理。本章程规定的程序办理股东持有股份的比例相应减少股份，法律、行政法规、公司股份上市地证券交易所的上市规则另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司依照《公司法》的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
4依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
5第二十七条公司需要减少注第二十七条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财册资本时，必须应当编制资产负债表产清单。及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自于30日内在报纸上或者国家企业信接到通知书之日起30日内，未接到用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，有通知书之日起30日内，未接到通知权要求公司清偿债务或者提供相应书的自公告之日起45日内，有权要的偿债担保。求公司清偿债务或者提供相应的偿公司减少注册资本，应当依法向债担保。
公司登记机关办理变更登记。公司减公司减少注册资本，应当依法向资后的注册资本将不低于法定的最公司登记机关办理变更登记。公司减低限额。资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
6第二十八条公司不得收购本第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的公司股份。但是，有下列情形之一的除外：除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股票股份的
5公司合并；其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。东权益所必需。
7
第三十三条发起人持有的本第三十三条发起人持有的本
公司股份，自公司成立之日起一年内公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上市交易之日起一年内不得转让。法公司董事、监事、高级管理人员律、行政法规或者国务院证券监督管
应当向公司申报所持有的本公司的理机构对上市公司的股东、实际控制股份（含优先股股份）及其变动情人转让其所持有的本公司股份另有况，在任职期间每年转让的股份不得规定的，从其规定。
超过其所持有本公司同一种类股份公司董事、监事、高级管理人员
总数的25%；所持本公司股份自公司应当向公司申报所持有的本公司的
股票上市交易之日起一年内不得转股份（含优先股股份）及其变动情让。上述人员离职后半年内，不得转况，在任职期间在就任时确定的任职让其所持有的本公司股份。期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
6有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
8第三十五条公司或者其子公第三十五条公司或者其子公
司在任何时候均不应当以任何方司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十七条所述的情形。适用于本章第三十七条所述的情形。
公司不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级
7管理人员应当承担赔偿责任。
9第三十七条下列行为不视为第三十七条除第三十五条规
本章第三十五条禁止的行为：定外，下列行为不视为本章第三十五
（一）公司所提供的有关财务资条禁止的行为亦不属于禁止财务资
助是诚实地为了公司利益，并且该项助的情形：
财务资助的主要目的并不是为购买（一）公司所提供的有关财务资
本公司股份，或该项财务资助是公司助是诚实地为了公司利益，并且该项某项总计划中附带的一部分；财务资助的主要目的并不是为购买
（二）公司依法以其财产作为股本公司股份，或该项财务资助是公司利进行分配；某项总计划中附带的一部分；
（三）以股份的形式分配股利；（二）公司依法以其财产作为股
（四）依据公司章程减少注册资利进行分配；
本、购回股份、调整股权结构等；（三）以股份的形式分配股利；
（五）公司在其经营范围内，为（四）依据公司章程减少注册资其正常的业务活动提供贷款（但是不本、购回股份、调整股权结构等；应当导致公司的净资产减少，或者即（五）公司在其经营范围内，为使构成了减少，但该项财务资助是从其正常的业务活动提供贷款（但是不公司的可分配利润中支出的）；应当导致公司的净资产减少，或者即
（六）公司为职工持股计划提供使构成了减少，但该项财务资助是从款项（但是不应当导致公司的净资产公司的可分配利润中支出的）；
减少，或者即使构成了减少，但该项（六）公司为职工持股计划提供财务资助是从公司的可分配利润中款项（但是不应当导致公司的净资产支出的）。减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
10第三十八条公司股票采用记第三十八条公司股票采用记名式。名式。
公司股票应当载明下列主要事公司股票应当载明下列主要事
8项：项：
（一）公司名称；（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；（二）公司登记成立的日期；
（三）股票种类、票面金额及代（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；表的股份数；
（四）股票的编号；（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要以及公司股票上市地证券交易所要求载明的其他事项。求载明的其他事项。
11第四十条股票由董事长签第四十条股票由董事长法定署。公司股票上市的证券交易所要求代表人签署名、公司盖章。公司股票公司其他高级管理人员签署的，还应上市的地证券交易所要求公司其他当由其他有关高级管理人员签署。股高级管理人员签署的，还应当由其他票经加盖公司印章或者以印刷形式有关高级管理人员签署。股票经加盖加盖印章后生效。在股票上加盖公司公司印章或者以印刷形式加盖印章印章，应当有董事会的授权。公司董后生效。在股票上加盖公司印章，应事长或者其他有关高级管理人员在当有董事会的授权。公司董事长或者股票上的签字也可以采取印刷形式。其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
12第四十八条任何登记在股东第四十八条任何登记在股东
名册上的股东或任何要求将其姓名名册上的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》股票，申请补发的，依照《公司法》
第一百四十三条的规定处理。境外上第一百四十三条第一百六十四条的
市外资股股东遗失股票，申请补发规定处理。境外上市外资股股东遗失
9的，可以依照境外上市外资股股东名股票，申请补发的，可以依照境外上
册正本存放地的法律、证券交易场所市外资股股东名册正本存放地的法
规则或者其他有关规定处理。律、证券交易场所规则或者其他有关……规定处理。
……
13第五十二条公司股东享有下第五十二条公司股东享有下
列权利：列权利：
（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公（四）依照法律、行政法规及公
司章程之规定转让股份、赠与或质押司章程之规定转让股份、赠与或质押
其所持有的股份，境外上市外资股的其所持有的股份，境外上市外资股的转让依有关上市地的法律进行；转让依有关上市地的法律进行；
（五）对股东大会作出的公司合（五）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；司收购其股份；
（六）依公司章程的规定获得有（六）依公司章程的规定获得有关信息，包括：关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得1.在缴付成本费用后查
到公司章程；阅、复制公司章程；
2.在缴付了合理费用后2.在缴付了合理费用后
有权查阅和复印：有权查阅和复印复制：
(1)所有各部分股东(1)所有各部分股东
10的名册；的名册；
(2)公司董事、监事、(2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：料，包括：
(a) 现在及以前的 (a) 现在及以前的
姓名、别名；姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）； (b) 主要的地址
(c) 国籍； （住所）；
(d) 专职及其他全 (c) 国籍；
部兼职的职业、职务； (d) 专职及其他全
(e) 身份证明文件 部兼职的职业、职务；
及其号码。 (e) 身份证明文件
(3)公司股本状况；及其号码。
(4)自上一会计年度(3)公司股本状况；
以来公司购回自己每一类别股份的(4)自上一会计年度
票面总值、数量、最高价和最低价，以来公司购回自己每一类别股份的以及公司为此支付的全部费用的报票面总值、数量、最高价和最低价，告；以及公司为此支付的全部费用的报
(5)股东大会的会议告；
记录；(5)股东大会的会议
(6)公司债券存根；记录；
(7)董事会会议决议；(6)公司债券存根；
(8)监事会会议决议；(7)董事会会议决议；
(9)财务会计报告。(8)监事会会议决议；
（七）对法律、行政法规和公司(9)财务会计报告。连
章程规定的公司重大事项，享有知情续180日以上单独或者合计持有公权和参与权；司3%以上股份的股东可以要求查阅
（八）股东有权按照法律、行政公司的会计账簿、会计凭证。
11法规的规定，通过民事诉讼或其他法（七）对法律、行政法规和公司
律手段保护其合法权利。股东大会、章程规定的公司重大事项，享有知情董事会的决议违反法律、行政法规的权和参与权；
规定，股东有权请求人民法院认定无（八）股东有权按照法律、行政效。股东大会、董事会的会议召集程法规的规定，通过民事诉讼或其他法序、表决方式违反法律、行政法规或律手段保护其合法权利。
者本章程，或者决议内容违反本章程股东大会、董事会的决议违反法的，股东有权自决议作出之日起60律、行政法规的规定，股东有权请求日内，请求人民法院撤销。董事、高人民法院认定无效。股东大会、董事级管理人员执行职务时违反法律、行会的会议召集程序、表决方式违反法
政法规或者公司章程的规定，给公司律、行政法规或者本章程，或者决议造成损害的，应承担赔偿责任。连续内容违反本章程的，股东有权自决议
180日以上单独或合并持有公司1%作出之日起60日内，请求人民法院
以上股份的股东有权书面请求监事撤销。但是，股东会、董事会的会议会向人民法院提起诉讼；监事会执行召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
职务时违反法律、行政法规或者本章疵，对决议未产生实质影响的除外。
程的规定，给公司造成损失的，股东董事、高级管理人员执行职务时可以书面要求董事会向人民法院提违反法律、行政法规或者公司本章程起诉讼。监事会、董事会收到股东书的规定，给公司造成损害的，应承担面请求后拒绝提起诉讼，或者收到请赔偿责任。
求之日起30日内未提起诉讼，或者连续180日以上单独或合并持情况紧急、不立即提起诉讼将会使公有公司1%以上股份的股东有权书面
司利益受到难以弥补的损害的，前述请求监事会向人民法院提起诉讼；监股东有权为了公司的利益以自己的事会执行职务时违反法律、行政法规
名义直接向人民法院提起诉讼。他人或者本章程的规定，给公司造成损失侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以书面要求董事会向人民的，连续180日以上单独或合并持有法院提起诉讼。监事会、或者董事会公司1%以上股份的股东可以依照前收到股东书面请求后拒绝提起诉
12述规定向人民法院提起诉讼。董事、讼，或者收到请求之日起30日内未
高级管理人员违反法律、行政法规或提起诉讼，或者情况紧急、不立即提者本章程的规定，损害股东利益的，起诉讼将会使公司利益受到难以弥股东可以向人民法院提起诉讼。补的损害的，前述股东有权为了公司
（九）公司终止或清算时，按其的利益以自己的名义直接向人民法所持有的股份份额参加公司剩余财院提起诉讼。
产的分配；他人侵犯公司合法权益，给公司
（十）法律、行政法规及公司章造成损失的，连续180日以上单独或
程所赋予的其他权利。合并持有公司1%以上股份的股东可股东提出查阅上述有关信息或以依照前述规定向人民法院提起诉
者索取资料的，应当向公司提供证明讼。董事、高级管理人员违反法律、其持有公司股份的种类以及持股数行政法规或者本章程的规定，损害股量的书面文件，公司经核实股东身份东利益的，股东可以向人民法院提起后按照股东的要求予以提供。诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前述规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（九）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
13股东提出查阅上述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子
公司相关材料的，适用前四款的规定。
14第五十三条公司股东承担下第五十三条公司股东承担下
列义务：列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公（一）遵守法律、行政法规和公
14司章程；司章程；
（二）依其所认购股份和入股方（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。股东利用其控制的两个
（五）法律、行政法规及公司章以上公司实施前款规定行为的，各公程规定应当承担的其他义务。司应当对任何一间公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
15第五十五条除法律、行政法规第五十五条除法律、行政法规
或公司股份上市的证券交易所的上或公司股份上市的地证券交易所的
市规则所要求的义务外，控股股东在上市规则所要求的义务外，控股股东行使其股东的权力时，不得因行使其在行使其股东的权力时，不得因行使表决权在下列问题上作出有损于全其表决权在下列问题上作出有损于
体或部分股东的利益的决定：全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的地以公司最大利益为出发点行事的
15责任；责任；
（二）批准董事、监事（为自己（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司财或他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。股东大会通过的公司改组。
16
第五十六条前条所称控股股第五十六条前条所称控股股
东是具备以下条件之一的人：东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上（含行动时，可以行使公司30％以上（含
30％）的表决权或可以控制公司的30％）的表决权或可以控制公司的
30％以上（含30％）表决权的行使；30％以上（含30％）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30以上行动时，持有公司发行在外30以上（含30％）的股份；（含30％）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公行动时，以其他方式在事实上控制公司。司。控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
16大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
17第五十七条公司控股股东及第五十七条公司的控股股
实际控制人对公司和公司社会公众东、实际控制人、董事、监事、高级股股东负有诚信义务。控股股东应严管理人员不得利用关联关系损害公格依法行使出资人的权利，控股股东司利益。违反前述规定，给公司造成不得利用关联交易、利润分配、资产损失的，应当承担赔偿责任。公司控重组、对外投资、资金占用、借款担股股东及实际控制人对公司和公司保等方式损害公司和社会公众股股社会公众股股东负有诚信义务。控股东的合法权益，不得利用其控制地位股东应严格依法行使出资人的权损害公司和社会公众股股东的利益。利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得
违反法律法规、部门规章、业务规则
和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会
人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司的控股股东、实际控制人指
17示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
18第五十九条股东大会行使下第五十九条股东大会行使下
列职权：列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二一）选举和更换非由职工代
担任的董事，决定有关董事的报酬事表担任的董事，罢免董事及决定有关项；董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表（三二）选举和、更换和罢免非
担任的监事，决定有关监事的报酬事由职工代表担任的监事，以及决定有项；关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；（四三）审议批准董事会的报
（五）审议批准监事会的报告；告；
（六）审议批准公司的年度财务（五四）审议批准监事会的报
预算方案、决算方案；告；
（七）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的年度财务
方案和弥补亏损方案；预算方案、决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册（七五）审议批准公司的利润分资本作出决议；配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司合并、分立、解散（八六）对公司增加或者减少注和清算或者变更公司形式事项作出册资本作出决议；
决议；（九七）对公司合并、分立、解
（十）对公司发行债券作出决散和清算或者变更公司形式事项作议；出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十八）对公司发行债券作出决师事务所作出决议；议；
18（十二）修改公司章程；（十一九）对公司聘用、解聘会
（十三）审议单独或者合计持有计师事务所作出决议；
公司3%以上（含3%）的股东的临时（十二十）修改公司章程；
提案；（十三十一）审议单独或者合计
（十四）审议批准第六十条规定持有公司31%以上（含31%）的股东的担保事项；的临时提案；
（十五）审议公司在一年内购（十四十二）审议批准第六十条买、出售重大资产超过公司最近一期规定的担保事项；
经审计总资产30%的事项；（十五十三）审议公司在一年内
（十六）审议批准变更募集资金购买、出售重大资产金额超过公司最
用途事项；近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议股权激励计划和员（十六十四）审议批准变更募集工持股计划；资金用途事项；
（十八）法律、行政法规、部门（十七十五）审议股权激励计划规章或公司章程规定应当由股东大和员工持股计划；
会作出决议的其他事项；（十八十六）法律、行政法规、
（十九）授权或委托董事会办理部门规章或公司章程规定应当由股其授权或委托办理除上述事项以外东大会作出决议的其他事项；
的事项。（十九十七）授权或委托董事会办理其授权或委托办理除上述事项以外的事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
19第六十条公司下列担保行第六十条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的一期经审计净资产的50%以后提供的
19任何担保；任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达（二）公司及公司控股子公司对
到或超过最近一期经审计总资产的外提供的担保总额，达到或超过公司
30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提
（三）公司在一年内担保金额超供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产30%的（三）按照担保金额连续12个担保；月内累计计算原则，超过公司在一年
（四）为资产负债率超过70%的内担保金额超过公司最近一期经审
担保对象提供的担保；计总资产30%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期（四）为资产负债率超过70%的
经审计净资产10%的担保；担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其（五）单笔担保额超过最近一期
关联方提供的担保。经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规、规范性文件或本公司章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议本
条第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会有权审议批准除前述需由股东会审批之外的对外担保事项。
公司为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
2020
第六十三条公司召开年度股第六十三条公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业东大会，应当于会议召开20个营业日前发出通知；公司召开临时股东大日前发出通知；公司召开临时股东大会，应当于会议召开10个营业日或会，应当于会议召开10个营业日或
15日（以较长者为准）前发出通知。15日（以较长者为准）前发出通知。
股东大会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。公司股东会的召开和表决可以采的，视为出席。同一表决权只能选择用电子通信方式，但公司应当在通知现场、网络或其他表决方式中的一公告中列明电子通信详细参与方种。同一表决权出现重复表决的，以式。股东通过上述方式参加股东会
第一次投票结果为准。的，视为出席。同一表决权只能选择
股东大会采取记名方式投票表现场、网络或其他表决方式中的一决。种。同一表决权出现重复表决的，以公司董事会和其他召集人将采第一次投票结果为准。
取必要措施，保证股东大会的正常秩股东大会采取记名方式投票表序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和决。
侵犯股东合法权益的行为，将采取措公司董事会和其他召集人将采施加以制止并及时报告有关部门查取必要措施，保证股东大会的正常秩处。序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
21第六十五条公司召开股东大第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有并持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
21单独或者合并持有公司3%以上单独或者合并持有公司31%以上（含3%）股份的股东，可以在股东（含31%）股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人，召集人应当在收到提面提交召集人，召集人董事会，临时案后2日内发出股东大会补充通提案应当有明确议题和具体决议事知，公告临时提案的内容。项。董事会应当在收到提案后2日内除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东大会通知公告后，不得修改案的内容，并将该临时提案提交股东股东大会通知中已列明的提案或增会审议；但临时提案违反法律、行政加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属临时提案的内容应当属于股东于股东会职权范围的除外。公司不得大会职权范围，并有明确议题和具体提高提出临时提案股东的持股比例。
决议事项。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
临时提案的内容应当属于股东
大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
22第七十一条单独或者合计持第七十一条单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东有权向董有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会
22的，应当在作出董事会决议后的5日的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。形式向监事会提出请求。监事会应当监事会同意召开临时股东大会在收到请求之日起10日内作出是否的，应在收到请求5日内发出召开股召开临时股东会会议的决定，并书面东大会的通知，通知中对原请求的变答复股东。
更，应当征得相关股东的同意。监事会同意召开临时股东大会监事会未在规定期限内发出股的，应在收到请求5日内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和东大会的通知，通知中对原请求的变主持股东大会，连续90日以上单独更，应当征得相关股东的同意。
或者合计持有公司10%以上股份的股监事会未在规定期限内发出股
东可以自行召集和主持。东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
23第七十九条任何有权出席股第七十九条任何有权出席股东大会并有权表决的股东（即持有或东大会并有权表决的股东（即持有或者代表有表决权的股份的股东），可者代表有表决权的股份的股东），可以行使下列权利：以行使下列权利：
（一）在股东大会上的发言权；（一）在股东大会上的发言权；
（二）在股东大会上的投票权；（二）在股东大会上的投票权；
23（三）自行或者与他人共同要求（三）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；以投票方式表决；
除非个别股东受第一百〇六条除非个别股东受第一百〇六五规定须就个别事宜放弃投票权。条规定须就个别事宜放弃投票权。
香港中央结算有限公司须有权香港中央结算有限公司须有权委任代表或公司代表出席股东大委任代表或公司代表出席股东大会，而这些代表或公司代表须享有等会，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，以及在公司解散和言及投票的权利，以及在公司解散和清算时须享有第二十四章所列的其清算时须享有第二十四章所列的其他同类别债权人的同等权利。他同类别债权人的同等权利。
任何有权出席股东大会并有权任何有权出席股东大会并有权
表决的股东，亦有权委任一人或者数表决的股东，亦有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：列权利：
（一）该股东在股东大会上的发（一）该股东在股东大会上的发言权；言权；
（二）自行或者与他人共同要求（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；以投票方式表决；
以举手或者以投票方式行使表以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。式行使表决权。
24第九十四条下列事项由股东大第九十四条下列事项由股东
会的普通决议通过：大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报
24告；告；
（二）董事会拟订的利润分配方（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的产（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法；生和罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算（四）公司年度预算方案、决算
方案、年度报告；方案、年度报告公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以者公司本章程规定以特别决议通过外的其他事项。以外的其他事项。
25
第九十五条下列事项由股东第九十五条下列事项由股东
大会以特别决议通过：大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资
本、发行任何种类股票、认股证和其本、发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；他类似证券；
（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、分拆、（三）公司的分立、合并、分拆、解散、清算和自愿清盘；变更公司形式、解散、清算和自愿清
（四）公司章程的修改；盘；
（五）公司在一年内购买、出售（四）公司章程的修改；
重大资产或者担保金额超过公司最（五）公司在一年内购买、出售
近一期经审计总资产30%的；重大资产或者向他人提供担保的金
（六）股权激励计划；额超过公司最近一期经审计总资产
（七）法律、行政法规或本章程总额30%的；
规定的，以及股东大会以普通决议认（六）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要以（七）法律、行政法规或本章程
特别决议通过的其他事项。规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
25特别决议通过的其他事项。
26第九十九条股东大会、董事会删除
的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
27第一百二十三条董事由股东第一百二十三二条董事由股
大会选举产生，任期三年。董事任期东大会选举产生，任期三年。董事任届满，连选可以连任。但独立董事连期届满，连选可以连任。但独立董事任时间不得超过六年，独立董事候选连任时间不得超过六年，担任境内上人的产生办法参照本章程第十二市公司独立董事家数不超过三家，独章，其余的董事候选人可由公司董事立董事候选人的产生办法参照本章会、监事会、单独或合并持有公司已程第十二章，其余的董事候选人可由发行股份3%以上（含3%）的股东提公司董事会、监事会、单独或合并持名。有关提名董事候选人的意图以及有公司已发行股份31%以上（含31%）候选人表明愿意接受提名的书面通的股东提名。有关提名董事候选人的知，应当在股东大会召开七天前发给意图以及候选人表明愿意接受提名公司。的书面通知，应当在股东大会召开七股东大会在遵守有关法律、行政天前发给公司。
法规规定的前提下，可以以普通决议股东大会在遵守有关法律、行政的方式将任何任期未届满的董事罢法规规定的前提下，可以以普通决议免（但依据任何合同可提出的索偿要的方式将任何任期未届满的董事罢求不受此影响）。但股东大会不得无免（但依据任何合同可提出的索偿要故解除其职务。求不受此影响）。但股东大会不得无董事长、副董事长由全体董事的故解除其职务。
26过半数选举和罢免，董事长、副董事董事长、副董事长由全体董事的
长任期三年，可以连选连任。过半数选举和罢免，董事长、副董事董事无须持有公司股份。本公司长任期三年，可以连选连任。
董事选举实行累积投票制。董事无须持有公司股份。本公司董事须由出席股东会股东的二董事选举实行累积投票制。
分之一表决权通过方可获选。表决通董事须由出席股东会股东的二过的董事人数超过拟定的董事最高分之一过半数表决权通过方可获
人数的上限时，依次以得票较高者按选。表决通过的董事人数超过拟定的拟定的董事最高人数确定获选董事。董事最高人数的上限时，依次以得票本公司选举董事时，每位股东拥较高者按拟定的董事最高人数确定有的选票数等于其所持有的股份数获选董事。
乘以他有权选出的董事人数的乘积本公司选举董事时，每位股东拥数，每位股东可以将其拥有的全部选有的选票数等于其所持有的股份数票投向某一位董事候选人，或用全部乘以他有权选出的董事人数的乘积选票任意分配给两位或多位董事候数，每位股东可以将其拥有的全部选选人，也可以任意分配给其有权选举票投向某一位董事候选人，或用全部的所有董事候选人，得票多者当选。选票任意分配给两位或多位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，得票多者当选。
28第一百二十五条（一）董事会第一百二十五四条（一）董事
在处置固定资产时，如拟处置固定资会在处置固定资产时，如拟处置固定产的预期价值，与此项处置建议前四资产的预期价值，与此项处置建议前个月内已处置了的固定资产所得到四个月内已处置了的固定资产所得
的价值的总和，超过股东大会最近审到的价值的总和，超过股东大会最近议的资产负债表所显示的固定资产审议的资产负债表所显示的固定资
价值的33％，则董事会在未经股东产价值的33％，则董事会在未经股大会批准前不得处置或者同意处置东大会批准前不得处置或者同意处该固定资产。置该固定资产。
27公司处置固定资产进行的交易公司处置固定资产进行的交易
的有效性，不因违反本条第一款而受的有效性，不因违反本条第一款而受影响。影响。
本条所指的对固定资产的处本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行但不包括以固定资产提供担保的行为。为。
（二）董事会应当严格控制公司（二）董事会应当严格控制公司
对外担保风险，公司对外担保必须经对外担保风险，公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会或股东大会审议。
董事会权限范围内的担保事董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过数额大小，均应在董事会审议通过后，提交股东大会审议。后，提交股东大会审议。
公司严格按照《上市规则》、《公公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外司章程》公司股票上市地证券交易所担保情况的信息披露义务，按规定向的上市规则、公司章程的有关规定，注册会计师如实提供公司全部对外认真履行对外担保情况的信息披露担保事项。义务，按规定向注册会计师如实提供公司全体董事应当审慎对待和公司全部对外担保事项。
严格控制对外担保产生的债务风公司全体董事应当审慎对待和险，并对违规或失当的对外担保产生严格控制对外担保产生的债务风的损失依法承担连带责任。险，并对违规或失当的对外担保产生未经本章程规定或者董事会的的损失依法承担连带责任。
合法授权，任何董事不得以个人名义未经本章程规定或者董事会的
28代表公司或者董事会行事。董事以其合法授权，任何董事不得以个人名义
个人名义行事时，在第三方会合理地代表公司或者董事会行事。董事以其认为该董事在代表公司或者董事会个人名义行事时，在第三方会合理地行事的情况下，该董事应当事先声明认为该董事在代表公司或者董事会其立场和身份。行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
29第一百二十八条董事会会议第一百二十八七条董事会会
按下列方式通知：议按下列方式通知：
（一）董事会例会的时间和地址（一）董事会例会的时间和地址
如已由董事会事先规定，其召开无需如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董（二）如果董事会未事先决定董
事会会议时间和地点，董事长应至少事会会议时间和地点，董事长应至少提前10日，将董事会会议时间和地提前10日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议文，必要时可附英文，并包括会议议程。程。
（三）有紧急事项，需要召开董（三）有紧急事项，需要召开董
事会临时会议的，董事长应授权董事事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书（公司秘书）于临时会议召开会秘书（公司秘书）于临时会议召开
前3个工作日内，用电话、电子邮件前3个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议上作出说明。应该在会议上作出说明。
（四）若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时
29限的限制，可即时通知并召开董事会。
30第一百二十九条董事会会议第一百二十九八条董事会会
通知包括以下内容：议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
董事如已出席会议，并且未在到董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通的异议，应视作已向其发出会议通知。知。
董事会例会或临时会议可以电董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。视作已亲自出席会议。
31第一百三十条董事会会议应第一百三十二十九条董事会由二分之一以上的董事（包括按本章会议应由二分之一以上过半数的董程第一百三十一条获委托的代董事）事（包括按本章程第一百三十一条获出席方可举行。每名董事有一票表决委托的代董事）出席方可举行。每名权。董事会作出决议，必须经全体董董事有一票表决权。董事会作出决事的过半数通过。议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该涉及的企业或个人有关联关系的，该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举使表决权，也不得代理其他董事行使
30行，董事会会议所作决议须经无关联表决权。该董事会会议由过半数的无
关系董事过半数通过。出席董事会的关联关系董事出席即可举行，董事会无关联董事人数不足三人的，应将该会议所作决议须经无关联关系董事事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
32新增第一百三十五条审计（或审核）
委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计（或审核）委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计（或审核）委员会决议的表决，应当一人一票。
审计（或审核）委员会负责检查公
司财务状况、内部监控系统的执行和
效果及风险管理和监控情况，负责与公司内、外部审计（或审核）的沟通、
监督和核查工作，审计（或审核）委员会的主要职责是：
（一）在与其职责有关的情况下，委员会有权向本公司管理层、公司下
属相关单位或员工索取数据、资料，以履行其职责；
（二）就外聘审计（或审核）机构
的委任、重新委任及罢免向董事会提
出建议、批准外聘审计（或审核）机
构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计（或审核）机构辞职或辞退
31该审计（或审核）机构的问题；
（三）按适用的标准检讨及监察外
聘审计（或审核）机构是否独立客观及审计程序是否有效；于审计工作开
始前先与审计（或审核）机构讨论审
计性质、范畴及有关申报责任；
（四）负责内部审计（或审核）与
外部审计（或审核）之间的沟通；
（五）就外聘审计（或审核）机构
提供非审计服务制定政策，并予以执行。审计（或审核）委员会应就任何须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
（六）监察公司的财务报表、年度
报告及账目、半年度报告及季度报告
的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审计（或审核）委员会在向董事会提交有关公司报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
1.会计政策及实务的任何更改；
2.涉及重要判断的地方；
3.因审计而出现的重大调整；
4.企业持续经营的假设及任何保
留意见；
5.是否遵守会计准则；及
6.是否遵守有关财务申报的公司
股票上市地证券交易所的上市规则及其它法律规定。
（七）就上述第（六）项而言：（1）审计（或审核）委员会委员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至
少每年与公司的审计（或审核）机构
32开会两次；（2）审计（或审核）委员
会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司会计及财务人员、内部审计人员或审计（或审核）机构提出的事项；
（八）检讨公司的财务监控、风险
管理及内部监控系统，对重大关联交易进行审计（或审核）；
（九）与管理层讨论风险管理及内
部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能
方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（十一）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘审计（或审核）机构的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十二）检讨公司的财务及会计政策及实务；
（十三）检查外聘审计（或审核）机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计（或审核）机构就会计纪
录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；
33（十四）确保董事会及时回应于外
聘审计（或审核）机构给予管理层的
《审核情况说明函件》中提出的事宜；
（十五）制定举报政策及系统，让员工及其它与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向审计（或审核）委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
（十六）研究其它由董事会界定的课题；
（十七）检讨公司设定的以下安
排：公司员工可暗中就财务汇报、内部监控或其它方面可能发生的不正
当行为提出关注。审计（或审核）委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
（十八）担任公司与外聘审计（或审核）机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
（十九）就审计（或审核）委员会实施细则所载的事宜向董事会汇报，办理董事会授予的其它事宜。
33新增第一百三十六条战略委员会主
要负责对公司可持续发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会
34批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略目标进行研
究并提出建议，审阅 ESG 事项相关报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他工作。
34新增第一百三十七条提名委员会负
责对公司董事、总裁和其他高级管理
人员的人选、选择标准和程序进行研
究并提出建议，提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司发展战略或策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（四）物色具备合适资格可担任董
事、总裁的人士，并挑选提名有关人士出任董事、总裁，或就此向董事会提供意见；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）评核独立非执行董事的独立性；
（七）就董事委任或重新委任以及
35董事（尤其是董事长及总裁）继任计
划向董事会提出建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
35新增第一百三十八条薪酬与考核委
员会负责建立健全公司董事及高级
管理人员的薪酬与考核管理机制，薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）在与其职责有关的情况下，有权向公司管理层、公司下属相关单
位或员工索取数据、资料，以履行其职责；
（二）就董事、高级管理人员的薪
酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（三）根据董事会所订的企业方针及目标审核及批准管理层的薪酬建议；
（四）获董事会授权，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额
（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（五）就其它执行董事的薪酬建议
咨询董事长或总裁。如有需要，亦可寻求独立专业意见；
（六）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其它职位的雇用条件等；
（八）审阅及批准向执行董事及高
36级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与有
关合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（九）审阅及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能与有关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（十一）倘公司或其附属公司之董事或候选董事之服务合约须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.68条由公司股东批准，薪酬与考核委员会（或独立董事委员会）将就有关服务合约形成意见并就条款是否属公平合理向股东（身为董事且于有关服务合约中拥有重大权益之股东及其联系人除外）提供
意见、就有关服务合约是否符合公司及其股东之整体利益提供意见及就如何投票向股东提供意见；
（十二）审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（十三）董事会授权的其他事宜。
36新增第一百三十九条合规委员会主
要负责保证公司行为的合规性，合规委员会的主要职责是：
（一）审议本公司及下属子公司拟进行的重要和重大交易；
（二）向董事会提出合规建议；
37（三）监控重要和重大交易及持续
关联交易的实施情况，确保其按要求履行或执行；
（四）结合香港及内地法律法规及
规范性文件等要求的更新变化，向董事会提出相应的适用建议；
（五）督促、检讨及监察公司董
事、高级管理人员和其它各级人员进行持续合规培训及持续专业发展；
（六）制定及检讨公司的企业管治
政策及常规，并向董事会提出建议；
（七）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
（八）制定、检讨及监察公司各级人员及董事的操守准则及合规手册
(如有)；
（九）检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录
C1《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露；
（十）董事会授权的其他事宜。
37第一百四十五条独立非执行删除
董事除履行前条所述职权外，还就以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
38的总额高于300万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立非执行董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立非执行董事应当就前款事
项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
38第一百四十八条公司董事会第一百四十八条公司董事会
秘书应当是具有必备的专业知识和秘书应当是具有必备的专业知识和
经验的自然人，由董事会委任。其主经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文（一）保证公司有完整的组织文件和记录；件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
文件的人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书有权参加股东会、董
39事会会议、监事会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。
39第一百五十七条监事会由六第一百五十七六十条监事会由六名监事组成。其中，职工代表的比名监事组成。其中，职工代表的比例例不低于三分之一，并应有两名以上不低于三分之一，并应有两名以上的的独立监事。监事每届任期三年，可独立监事。监事每届任期三年，可连连选连任。独立监事连任时间不得超选连任。独立监事连任时间不得超过过六年。监事会设监事会主席一人，六年。监事会设监事会主席一人，监监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
40第一百五十八条监事会成员第一百五十八六十一条监事
由四名股东代表和二名职工代表组会成员由四名股东代表和二名职工成。股东代表由股东大会选举和罢代表组成。股东代表由股东大会选举免；职工代表由公司职工民主选举和和罢免；职工代表由公司职工民主选罢免。举和罢免。
独立监事候选人可由公司董事独立监事候选人可由公司董事
会、监事会、单独或合并持有公司已会、监事会、单独或合并持有公司已
发行股份1%以上的股东提名，其余发行股份1%以上的股东提名，其余的由股东代表出任的监事候选人可的由股东代表出任的监事候选人可
由公司董事会、监事会、单独或合并由公司董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份3%以上（含3%）持有公司已发行股份31%以上（含的股东提名。有关提名监事候选人的31%）的股东提名。有关提名监事候意图以及候选人表明愿意接受提名选人的意图以及候选人表明愿意接
的书面通知，应当在股东大会召开七受提名的书面通知，应当在股东大会天前发给公司。召开七天前发给公司。
40股东大会在遵守有关法律、行政股东大会在遵守有关法律、行政
法规规定的前提下，可以以普通决议法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的监事罢的方式将任何任期未届满的监事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但股东大会不得无求不受此影响）。但股东大会不得无故解除其职务。故解除其职务。
本公司监事选举实行累积投票本公司监事选举实行累积投票制。制。
监事须由出席股东会股东的二监事须由出席股东会股东的二分之一表决权通过方可获选。表决通分之一过半数表决权通过方可获过的监事人数超过拟定的监事最高选。表决通过的监事人数超过拟定的人数的上限时，依次以得票较高者按监事最高人数的上限时，依次以得票拟定的监事最高人数确定获选监事。较高者按拟定的监事最高人数确定本公司选举监事时，每位股东拥获选监事。
有的选票数等于其所持有的股份数本公司选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘乘以他有权选出的监事人数的乘积以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位监事候选人，或用全部票投向某一位监事候选人，或用全部选票任意分配给两位或多位监事候选票任意分配给两位或多位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，得票多者当选。
的所有监事候选人，得票多者当选。
41第一百六十一条监事会向股第一百六十一四条监事会向
东大会负责，并依法行使下列职权：股东大会负责，并依法行使下列职
（一）对董事会编制的公司定期权：
报告进行审核并提出书面审核意见；（一）对董事会编制的公司定期
（二）检查公司的财务；报告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对公司董事、总裁和其他（二）检查公司的财务；
高级管理人员执行公司职务的行为（三）对公司董事、总裁和其他
41进行监督，对违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务的行为
者公司章程的董事、高级管理人员提进行监督，对违反法律、行政法规或出罢免的建议；者公司章程的董事、高级管理人员提
（四）当公司董事、总裁和其他出罢免解任的建议；
高级管理人员的行为损害公司的利（四）当公司董事、总裁和其他益时，要求前述人员予以纠正；高级管理人员的行为损害公司的利
（五）核对董事会拟提交股东大益时，要求前述人员予以纠正；
会的财务报告，营业报告和利润分配（五）核对董事会拟提交股东大方案等财务资料，发现疑问的可以公会的财务报告，营业报告和利润分配司名义委托注册会计师、执业审计师方案等财务资料，发现疑问的可以公帮助复审；发现公司经营情况异常，司名义委托注册会计师、执业审计师可以进行调查；必要时，可以聘请会帮助复审；发现公司经营情况异常，计师事务所、律师事务所等专业机构可以进行调查；必要时，可以聘请会协助其工作，费用由公司承担。计师事务所、律师事务所等专业机构
（六）提议召开临时股东大会，协助其工作，费用由公司承担。
在董事会不履行《公司法》规定的召（六）提议召开临时股东大会，集和主持股东大会职责时召集和主在董事会不履行《公司法》规定的召持股东大会；集和主持股东大会职责时召集和主
（七）向股东大会提出提案；持股东大会；
（八）代表公司与董事交涉或对（七）向股东大会提出提案；
董事起诉；依照《公司法》第一百五（八）代表公司与董事交涉或对
十一条的规定，对董事、高级管理人董事起诉；依照《公司法》第一百五员提起诉讼；十一八十九条的规定，对董事、高级
（九）公司章程规定的其他职管理人员提起诉讼；
权。（九）公司章程规定的其他职监事列席董事会会议。权。
监事列席董事会会议。
42第一百六十二条监事会会议第一百六十二五条监事会会
42的表决实行一人一票。监事会的决议的表决实行一人一票。表决方式可议，应当由三分之二以上监事会成员采用投票表决或举手表决的方式。监表决通过。事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
43第一百六十三条监事会的议删除
事方式为会议方式，对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。
44第一百六十四条监事会的表删除
决程序为会议举手表决。
45新增第一百六十六条监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由股东会批准。
46第一百六十八条有下列情况第一百六十八七十条有下列之一的，不得担任公司的董事、监情况之一的，不得担任公司的董事、事、总裁或者其他高级管理人员：监事、总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占（二）因犯有贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产罪或者破坏社会经济财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
（三）担任因经营管理不善破产自缓刑考验期满之日起未逾二年；
43清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任因经营管理不善破产经理，并对该公司、企业的破产负有清算的公司、企业的董事或者厂长、个人责任的，自该公司、企业破产清经理，并对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公照、责令关闭的公司、企业的法定代司、企业被吊销营业执照之日起未逾表人，并负有个人责任的，自该公三年；司、企业被吊销营业执照、责令关闭
（五）个人所负数额较大的债务之日起未逾三年；
到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
（六）因触犯刑法被司法机关立到期未清偿被人民法院列为失信被案调查，尚未结案；执行人；
（七）法律、行政法规规定不能（六）因触犯刑法被司法机关立
担任企业领导；案调查，尚未结案；
（八）非自然人；（七）法律、行政法规规定不能
（九）被有关主管机构裁定违反担任企业领导；
有关证券法规的规定，且涉及有欺诈（八）非自然人；
或者不诚实的行为，自该裁定之日起（九）被有关主管机构裁定违反未逾五年；有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
（十）被中国证监会采取证券市或者不诚实的行为，自该裁定之日起
场禁入措施，期限未满的。未逾五年；
（十）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的。
47第一百七十四条除法律、行政第一百七十四六条除法律、行
法规或公司股票上市的证券交易所政法规或公司股票上市的地证券交
的上市规则要求的义务外，公司董易所的上市规则要求的义务外，公司事、监事、总裁和其他高级管理人员董事、监事、总裁和其他高级管理人
44在行使公司赋予他们的职权时，还应员在行使公司赋予他们的职权时，还
当对每个股东负有下列义务：应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。大会通过的公司改组。
48第一百七十六条公司董事、监第一百七十六八条公司董
事、总裁和其他高级管理人员在履行事、监事、总裁和其他高级管理人员职责时，必须遵守诚信原则，不应当在履行职责时，必须遵守诚信原则，置自己于自身的利益与承担的义务不应当置自己于自身的利益与承担可能发生冲突的处境。此原则包括的义务可能发生冲突的处境应当采（但不限于）履行下列义务：取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）真诚地以公司最大利益为突，不得利用职权牟取不正当利益。
出发点行事；此原则包括（但不限于）履行下列义
（二）在其职权范围内行使权务：
力，不得越权；（一）真诚地以公司最大利益为
（三）亲自行使所赋予他的酌量出发点行事；
处理权，不得受他人操纵；非经法（二）在其职权范围内行使权律、行政法规允许或得到股东大会在力，不得越权；
知情的情况下的同意，不得将其酌量（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权转给他人行使；处理权，不得受他人操纵；非经法
45（四）对同类别的股东应当平律、行政法规允许或得到股东大会在等，对不同类别的股东应当公平；知情的情况下的同意，不得将其酌量
（五）除公司章程另有规定或由处理权转给他人行使；
股东大会在知情的情况下另有批准（四）对同类别的股东应当平外，不得与公司订立合同、交易或安等，对不同类别的股东应当公平；
排；（五）除公司章程另有规定或由
（六）未经股东大会在知情的情股东大会在知情的情况下另有批准
况下同意，不得以任何形式利用公司外，不得与公司订立合同、交易或安财产为自己谋取利益；排；
（七）不得利用职权收受贿赂或（六）未经股东大会在知情的情
者其他非法收入，不得以任何形式侵况下同意，不得以任何形式利用公司占公司的财产，包括（但不限于）对财产为自己谋取利益；
公司有利的机会；（七）不得利用职权收受贿赂或
（八）未经股东大会在知情的情者其他非法收入，不得以任何形式侵
况下同意，不得接受与公司交易有关占公司的财产、挪用公司资金，包括的佣金；（但不限于）对公司有利的机会；
（九）遵守公司章程，忠实履行（八）未经股东大会在知情的情职责，维护公司利益，不得利用其在况下同意，不得接受他人与公司交易公司的地位和职权为自己谋取私利；有关的佣金归为已有；
（十）未经股东大会在知情的情（九）遵守公司章程，忠实履行
况下同意，不得以任何形式与公司竞职责，维护公司利益，不得利用其在争；公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十一）不得挪用公司资金或者（十）未经股东大会在知情的情将公司资金借贷给他人；不得将公司况下同意，不得以任何形式与公司竞资产以其个人名义或者以其他名义争；
开立帐户存储；不得以公司资产为本（十一）不得挪用公司资金或者公司的股东或者其他个人债务提供将公司资金借贷给他人；不得将公司担保；资产资金以其个人名义或者以其他
46（十二）未经股东大会在知情的个人名义开立帐户存储；不得以公司
情况下同意，不得泄露其在任职期间资产为本公司的股东或者其他个人所获得的涉及本公司的机密信息；除债务提供担保；
非以公司利益为目的，亦不得利用该（十二）未经股东大会在知情的信息；但是，在下列情况下，可以向情况下同意，不得泄露其在任职期间法院或者其他政府主管机构披露该所获得的涉及本公司的机密信息；除
信息：非以公司利益为目的，亦不得利用该
1、法律有规定；信息；但是，在下列情况下，可以向
2、公众利益有要求；法院或者其他政府主管机构披露该
3、该董事、监事、总裁及信息：
其他高级管理人员本身的利益有要1、法律有规定；
求。2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总裁及
其他高级管理人员本身的利益有要求。
（十三）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
49第一百七十七条公司董事、第一百七十七条公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。其所应为的行为，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
50第一百七十六条公司董事、监第一百七十六条公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员在履行事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当职责时，必须遵守诚信原则、忠实义
47置自己于自身的利益与承担的义务务，应当采取措施避免自身利益与公
可能发生冲突的处境。此原则包括司利益冲突，不得利用职权牟取不正（但不限于）履行下列义务：当利益。此原则、义务包括（但不限…于）履行下列义务：
（十二）未经股东大会在知情的…
情况下同意，不得泄露其在任职期间（十二）未经股东大会在知情的所获得的涉及本公司的机密信息；除情况下同意，不得泄露其在任职期间非以公司利益为目的，亦不得利用该所获得的涉及本公司的机密信息；除信息；但是，在下列情况下，可以向非以公司利益为目的，亦不得利用该法院或者其他政府主管机构披露该信息；但是，在下列情况下，可以向信息：法院或者其他政府主管机构披露该
1、法律有规定；信息：
2、公众利益有要求；1、法律有规定；
3、该董事、监事、总裁及2、公众利益有要求；
其他高级管理人员本身的利益有要3、该董事、监事、总裁及求。其他高级管理人员本身的利益有要求。
（十三）董事、监事、高级管理人员直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会
或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
48（十四）董事、监事、总裁、高
级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，
经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公
司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
按照本条第（十三）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。
（十五）董事、监事、总裁、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务，应当按照本条
第（八）项的审议程序，经董事会或者股东会决议通过。
（十六）不得有违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会对本章程第一百七十八
条规定的第（十三）至第（十五）项
进行决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提交股
49东会审议。
51第一百八十八条公司在与公第一百八十八九十条公司在
司董事、监事订立的有关报酬事项的与公司董事、监事订立的有关报酬事
合同中应当规定，当公司将被收购项的合同中应当规定，当公司将被收时，公司董事、监事在股东大会事先购时，公司董事、监事在股东大会事批准的条件下，有权取得因失去职位先批准的条件下，有权取得因失去职或退休而获得的补偿或者其他款位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：况之一：
（一）任何人向全体股东提出收（一）任何人向全体股东提出收购要约；购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十四条所称的定义与本章程第五十四六条所称
“控股股东”的定义相同。“控股股东”的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出些由于接受前述要约而将其股份出
售的人所有；该董事、监事应当承担售的人所有；该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。用，该费用不得从该等款项中扣除。
52第一百九十七条公司税后利第一百九十九条公司税后利
润按下列顺序分配：润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；（二）提取法定公积金；
（三）提取法定公益金；（三）提取法定公益金；
（四）经股东大会决议，可以提（三）经股东大会决议，可以提取任意公积金；取任意公积金；
50（五）支付普通股股利。（四）支付普通股股利。公司应当提取税后利润的百分公司应当提取税后利润的百分
之十列入公司法定公积金，并提取利之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。的，可不再提取。
53第一百九十九条公司在未弥第二百零一条公司在未弥补
补亏损和提取法定公积金，法定公益亏损和提取法定公积金，法定公益金金之前不得向股东分配利润。之前不得向股东分配利润。
公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
54第二百条（一）公司的利润分第二百零二条公司的利润分
配政策配政策、决策程序和机制，利润分配
1、利润分配原则：公司实行持政策的调整。
续、稳定的利润分配政策，重视对投（一）公司的利润分配政策资者的合理回报并兼顾公司的可持1、利润分配原则：公司实行持续发展，结合公司的盈利情况和未来续、稳定的利润分配政策，重视对投发展战略的实际需要，建立对投资者资者的合理回报并兼顾公司的可持持续、稳定的回报机制。公司董事续发展，结合公司的盈利情况和未来会、监事会和股东大会对利润政策的发展战略的实际需要，建立对投资者决策和论证过程中应当充分考虑独持续、稳定的回报机制。公司董事立董事、监事和公众投资者的意见。会、监事会和股东大会对利润政策的公司利润分配不得超过累计可决策和论证过程中应当充分考虑独
分配利润的范围，不得损害公司持续立董事、监事和公众投资者的意见。
51经营能力。公司利润分配不得超过累计可
2、利润分配形式：公司可以采分配利润的范围，不得损害公司持续
取现金、股票、现金与股票相结合或经营能力。
者法律、法规允许的其他方式分配利2、利润分配形式：公司可以采润。在符合现金分红的条件下，公司取现金、股票、现金与股票相结合或优先采用现金分红的方式进行利润者法律、法规允许的其他方式分配利分配。润。在符合现金分红的条件下，公司
3、原则上，公司拟实施现金分优先应当采用现金分红的方式进行红的，应同时满足以下条件：利润分配。采用股票股利进行利润分
（1）公司该年度实现盈利，并配的，应当具有公司成长性、每股净且弥补以前年度亏损和依法提取公资产的摊薄等真实合理因素。
积金后，累计未分配利润为正值。公司现金分红应满足如下条件：
（2）审计机构对公司的该年度（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审财务报告出具标准无保留意见的审计报告。计报告（半年度利润分配按有关规定
（3）公司该年度无重大投资计执行）；
划或重大现金支出。（二）公司该年度或半年度实现4、在满足上述现金分红条件情的可分配利润为（即公司弥补亏损、况下，公司应原则上每年度进行一次提取公积金后所余的税后利润）正现金分红，公司董事会可以根据公司值、且现金流充裕，实施现金分红不的盈利状况及资金需求状况提议进会影响公司后续持续经营；
行中期现金分红。（三）公司累计可供分配利润为
5、现金分红比例：在满足上述正值；
现金分红条件情况下，公司应原则上（四）公司无重大投资计划或重每年按照当年实现的可分配利润的大资金支出等事项发生（募集资金项固定比例进行现金分红，且最近三年目除外）。
以现金方式累计分配的利润不少于（五）法律法规、规范性文件规最近三年实现的年均可分配利润的定的其他条件。
52百分之三十。3、原则上，公司拟实施现金分
公司董事会应当综合考虑所处红的，应同时满足以下条件：
行业特点、发展阶段、自身经营模（1）公司该年度实现盈利，并式、盈利水平以及是否有重大资金支且弥补以前年度亏损和依法提取公
出安排等因素，并按照公司章程规定积金后，累计未分配利润为正值。
的程序，提出差异化的现金分红政（2）审计机构对公司的该年度策。财务报告出具标准无保留意见的审
6、董事会认为公司进行股票股计报告。
利分配不会造成公司股本规模及股（3）公司该年度无重大投资计
权结构不合理的前提下，可以在满足划或重大现金支出。
上述现金分配之余，提出并实施股票4、利润分配条件及比例：公司股利分配预案。在当年盈利、累计未分配利润为正且
7、存在股东违规占用公司资金公司现金流可以满足公司正常经营情况的，公司在进行利润分配时，应和持续发展的情况下，如无重大投资当扣减该股东所分配的现金红利，以计划或重大现金支出等事项发生，公偿还其占用的资金。司应当优先采取现金方式分配利
（二）利润分配的决策程序和机润，且每年以现金方式分配的利润不
制低于当年实现的可分配利润10%。在
1、公司每年的利润分配预案由有条件的情况下，公司可以进行中期
董事会结合公司章程的规定、盈利情现金分红。重大投资计划或重大现金况、资金需求等提出和拟定，经董事支出（募集资金项目除外）指以下情会审议通过后提交股东大会批准。独形之一：
立董事应当对利润分配预案发表独（1）公司未来十二个月内拟对立意见。外投资、收购资产或购买设备累计支
2、公司在制定现金分红具体方出达到或超过公司最近一期经审计案时，董事会应当认真研究和论证公净资产的20%，且超过3000万元；
司现金分红的时机、条件和最低比（2）公司未来十二个月内拟对例，调整的条件及其决策程序要求等外投资、收购资产或购买设备累计支
53事宜，独立董事应当发表明确意见。出达到或超过公司最近一期经审计
独立董事可以征集中小股东的总资产的10%；
意见，提出分红提案，并直接提交董（3）中国证监会或者证券交易事会审议。所规定的其他情形。
3、股东大会对现金分红具体方4、在满足上述现金分红条件情
案进行审议前，公司应当通过多种渠况下，公司应原则上每年度进行一次道主动与股东特别是中小股东进行现金分红，公司董事会可以根据公司沟通和交流，充分听取中小股东的意的盈利状况及资金需求状况提议进见和诉求，及时答复中小股东关心的行中期现金分红。
问题。5、现金分红比例：在满足上述董事会、独立董事和符合一定条现金分红条件情况下，公司应原则上件的股东可以向公司股东征集其在每年按照当年实现的可分配利润的
股东大会上的投票权。固定比例进行现金分红，且最近三年
4、监事会应对董事会和管理层以现金方式累计分配的利润不少于
执行公司利润分配政策的情况及决最近三年实现的年均可分配利润的
策程序进行监督，并对年度内盈利但百分之三十。
未提出利润分配预案的发表专项说公司董事会应当综合考虑所处明和意见。行业特点、发展阶段、自身经营模
5、股东大会应根据法律法规和式、盈利水平以及是否有重大资金支
本章程的相关规定对董事会提出的出安排等因素，区分下列情形，并按利润分配预案进行表决。照公司本章程规定的程序，提出差异
（三）利润分配政策的调整化的现金分红政策。：
公司根据生产经营需要需调整（1）公司发展阶段属成熟期且
利润分配政策的，调整后的利润分配无重大资金支出安排的，进行利润分政策不得违反相关法律、法规、规范配时，现金分红在本次利润分配中所性文件和本章程的有关规定。有关调占比例最低应达到80%；
整利润分配政策的议案需事先征求（2）公司发展阶段属成熟期且
独立董事、监事会的意见，并需经董有重大资金支出安排的，进行利润分
54事会审议通过后提交股东大会批配时，现金分红在本次利润分配中所准，经出席股东大会的股东所持表决占比例最低应达到40%；
权的2/3以上通过。公司应当提供多（3）公司发展阶段属成长期且种方式以方便社会公众股股东参与有重大资金支出安排的或者公司发股东大会表决。展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
64、董事会认为公司进行股票股
利分配不会造成公司股本规模及股
权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
75、若存在股东违规占用公司资
金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配预案由
董事会结合公司本章程的规定、盈利
情况、资金需求等提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
55例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东大会对现金分红具体利
润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层
执行公司利润分配政策的情况及决
策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。
5、股东大会应根据法律法规和
本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
6、公司当年盈利但未提出现金
56利润分配预案的，董事会应在当年的
定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
（三）利润分配政策的调整公司根据生产经营需要需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事、监事会的意见，应充分听取中小股东的意见和诉求，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3三分之二以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
55第二百零四条公司公积金仅第二百零四六条公司的公积
用于下列用途：弥补亏损，扩大公司金仅用于下列用途：弥补公司的亏生产经营或者转为增加公司资本。但损，、扩大公司生产经营或者转为增是，资本公积金将不用于弥补公司的加公司注册资本。但是，资本公积金亏损。公司经股东大会决议将公积金将不用于弥补公司的亏损。公司经股转为资本时，按原股东原有股份比例东大会决议将公积金转为资本时，按派送新股或增加每股面值。但法定公原股东原有股份比例派送新股或增积金转为资本时，所留存的该项公积加每股面值。
金不得少于转增前公司注册资本的公积金弥补公司亏损，应当先使
25%。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
57金。
但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
56第二百二十八条公司合并可第二百二十八三十条公司合
以采取吸收合并和新设合并两种形并可以采取吸收合并和新设合并两式。种形式。
公司合并，应当由合并各方签订公司与其持股百分之九十以上合并协议，并编制资产负债表及财产的公司合并，被合并的公司不需经股清单。公司应当自作出合并决议之日东会决议，但应当通知其他股东，其起10日内通知债权人，并于30日内他股东有权请求公司按照合理的价在报纸上公告。债权人自接到通知书格收购其股权或者股份。公司合并支之日起30日内，未接到通知书的自付的价款不超过本公司净资产百分
第一次公告之日起45日内，有权要之十的，可以不经股东会决议；但
求公司清偿债务或者提供相应的担是，公司章程、公司股份上市地证券保。不清偿债务或者不提供相应担保交易所的上市规则另有规定的除的，公司不得合并。外。公司依照前述规定合并不经股东公司合并后，合并各方的债权、会决议的，应当经董事会决议。
债务，由合并后存续的公司或者新设公司合并，应当由合并各方签订的公司承继。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保
58的，公司不得合并。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
57第二百二十九条公司分立，其第二百二十九三十一条公司
财产应当作相应的分割。分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公公司分立前的债务由分立后的示系统公告。
公司承担连带责任。但是，公司在分公司分立前的债务由分立后的立前与债权人就债务清偿达成的书公司承担连带责任。但是，公司在分面协议另有约定的除外。立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
58第二百三十二条公司因下列第二百三十二四条公司因下
原因解散：列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由满或者本章程规定的其他解散事由出现；出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；
（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；；令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大
59损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
59第二百三十三条公司有本章第二百三十三五条公司有本
程第二百三十二条第（一）项情形章程第二百三十二四条第（一）项、的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经财产的，可以通过修改本章程而存出席股东大会会议的股东所持表决续。
权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程，须经公司因本章程第二百三十二条出席股东大会会议的股东所持表决
第（一）项、第（二）项、第（四）权的三分之二以上通过。项、第（五）项规定而解散的，应当公司因本章程第二百三十二四在解散事由出现之日起十五日内成条第（一）项、第（二）项、第（四）
立清算组，开始清算。清算组由董事项、第（五）项规定而解散的，应当或者股东大会确定的人员组成。逾期清算。董事为公司清算义务人，应当不成立清算组进行清算的，债权人可在解散事由出现之日起十五日内成以申请人民法院指定有关人员组成立清算组，开始进行清算。清算组由清算组进行清算。董事或者股东大会确定的人员组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，债权人利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
60清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
60第二百三十五条清算组应当第二百三十五七条清算组应
自成立之日起10日内通知债权人，当自成立之日起10日内通知债权并于60日内在报纸上公告。人，并于60日内在报纸上或者国家债权人应当自接到通知书之日企业信用信息公示系统公告。
30日内，未接到通知书的自第一次债权人应当自接到通知书之日
公告之日起45日内，向清算组申报30日内，未接到通知书的自第一次其债权。债权人申报其债权，应当说公告之日起45日内，向清算组申报明债权的有关事项，并提供证明材其债权。债权人申报其债权，应当说料。清算组应当对债权进行登记。明债权的有关事项，并提供证明材在申报债权期间，清算组不得对料。清算组应当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
61第二百三十六条清算组在清第二百三十六八条清算组在
算期间行使下列职权：清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）处理分配公司清偿债务后余财产；的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活
61动。动。
62第二百三十七条清算组在清第二百三十七九条清算组在
理公司财产、编制资产负债表和财产清理公司财产、编制资产负债表和财清单后，应当制定清算方案，并报股产清单后，应当制定清算方案，并报东大会或者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费
用、职工工资、社会保险费用和法定用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东持有的务后的剩余财产，公司按股东持有的股份比例分配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。前，将不会不得分配给股东。
63第二百三十八条清算组在清第二百三十八四十条清算组
理公司财产、编制资产负债表和财产在清理公司财产、编制资产负债表和清单后，发现公司财产不足清偿债务财产清单后，发现公司财产不足清偿的，应当依法向人民法院申请宣告破债务的，应当依法向人民法院申请宣产。告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人受理破产申请后，清算组应当将清算民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
64第二百四十条清算组人员应第二百四十二条清算组人员
当忠于职守，依法履行清算义务，不应当忠于职守，依法履行清算义务成得利用职权收受贿赂或者其他非法员履行清算职责，负有忠实和勤勉义收入，不得侵占公司财产。务，不得利用职权收受贿赂或者其他清算组人员因故意或者重大过非法收入，不得侵占公司财产。
62失给公司或者债权人造成损失的，应清算组人员因故意或者重大过
当承担赔偿责任。失给公司或者债权人造成损失成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
65第二百四十八条（1）“可供第二百四十八五十条（1）“可采取行动的公司通讯”指任何涉及供采取行动的公司通讯”指任何涉要求发行人的证券持有人指示其拟及要求发行人的证券持有人指示其如何行使其有关证券持有人的权利拟如何行使其有关证券持有人的权或作出选择的公司通讯。利或作出选择的公司通讯。
（2）公司发给境外上市外资股（2）公司发给境外上市外资股
股东的通知、数据或书面声明，可以股东的通知、数据或书面声明，可以
第二百四十七条所规定的方式发出。第二百四十七九条所规定的方式发公司必须在股东提出要求时免出。
费向其发送、邮寄、派发、发出、发公司必须在股东提出要求时免
布或以其他方式提供公司通讯的复费向其发送、邮寄、派发、发出、发印件，并在公司网站披露股东如何索布或以其他方式提供公司通讯的复取公司通讯复印件的相关安排；及公印件，并在公司网站披露股东如何索司必须将可供采取行动的公司通讯取公司通讯复印件的相关安排；及公
单独发送给每名外资股股东，而不能司必须将可供采取行动的公司通讯仅刊登于公司网站或上市地交易所单独发送给每名外资股股东，而不能网站。仅刊登于公司网站或上市地交易所如果公司因为没有股东的有效网站。
电子联络资料而无法以电子方式向如果公司因为没有股东的有效
其发送可供采取行动的公司通讯，则电子联络资料而无法以电子方式向须向股东发送通讯之复印件，并同时其发送可供采取行动的公司通讯，则要求其提供有效的电子联络资料，以须向股东发送通讯之复印件，并同时
63便日后公司能够通过电子方式向其要求其提供有效的电子联络资料，以发送。便日后公司能够通过电子方式向其
（3）公司通知以专人送出的，发送。
由被送达人在送达回执上签名（或盖（3）公司通知以专人送出的，章），被送达人的签收日期为送达日由被送达人在送达回执上签名（或盖期；公司通知以公告方式送达的，第章），被送达人的签收日期为送达日一次公告刊登日为送达日期；公司通期；公司通知以公告方式送达的，第知以传真、电子邮件或网站方式发出一次公告刊登日为送达日期；公司通的，以书面函件已有效发出日为送达知以传真、电子邮件或网站方式发出日；如果通知以邮递送递，只要含通的，以书面函件已有效发出日为送达知的信函地址正确，并已预付邮资和日；如果通知以邮递送递，只要含通付邮，则通知应视作已发出，并自付知的信函地址正确，并已预付邮资和出日起五个工作日后，视为已收悉。付邮，则通知应视作已发出，并自付
（4）股东、董事发给公司的通出日起五个工作日后，视为已收悉。
知、指令、文件、资料或书面声明，（4）股东、董事发给公司的通应留放在或以邮件发往公司法定地知、指令、文件、资料或书面声明，址，或留放在或以邮件发往公司的注应留放在或以邮件发往公司法定地册代理人。址，或留放在或以邮件发往公司的注
（5）股东、董事发给公司的通册代理人。
知、指令、文件、资料或书面声明，（5）股东、董事发给公司的通可以按通知、指令、文件、资料或书知、指令、文件、资料或书面声明，面声明的邮递日期证明在正常邮递可以按通知、指令、文件、资料或书情况下，已在规定的时限内送达，并面声明的邮递日期证明在正常邮递可以根据清楚写明的地址和预付的情况下，已在规定的时限内送达，并邮资证明送抵。可以根据清楚写明的地址和预付的
（6）章程中关于刊登公告之报邮资证明送抵。
刊，应为有关法律、行政法规或上市（6）章程中关于刊登公告之报规则所指定或要求之报刊。刊，应为有关法律、行政法规或公司
64因意外遗漏未向某有权得到通股票上市地证券交易所的上市规则
知的人送出会议通知或者该等人没所指定或要求之报刊。
有收到会议通知，会议及会议作出的因意外遗漏未向某有权得到通决议并不因此无效。知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
66新增第二百五十二条本章程中的
各项条款与法律、法规、规章、法例及公司股票上市地证券交易所的上
市规则的强制性规定不符的，以法律、法规、规章、法例及公司股票上市的证券交易所的上市规则的强制性规定为准。
65
