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北京金土(成都)律师事务所
关于东方电气股份有限公司
2019年A股限制性股票激励计划
预留授予第三期解除限售及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致:东方电气股份有限公司
北京金杜(成都)律师事务所(以下简称本所)受东方电气股份有限公司(以
下简称东方电气、公司或上市公司)委托,作为其2019年A股限制性股票激励
计划(以下简称本计划或本激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称(公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《国务院国有资产监督管理委员会、
财政部关于印发(国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法)的通知》
(国资发分配[2006]175号,以下简称《试行办法》)、《国务院国有资产监督
管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》(国资发分配[2008]171号)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《东方电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,就公司
本计划预留授予第三期解除限售(以下简称本次解除限售)及回购注销部分限制
性股票(以下简称本次回购注销)相关事项,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据
材料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件,包括但
不限于东方电气提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明.在公
司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
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料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件
的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任.
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中国境内(为本
法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台
湾地区)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见
本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证.对于出具本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、东方电气
或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见.
本所同意公司将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销的必备文
件之一,随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告,并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任.
本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用,不得用
作任何其他目的.本所同意公司在其为本次解除限售及本次回购注销所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,现出具法律意见如下:
一、本激励计划的实施情况
(一)本激励计划的批准及授权
-
2
2019年9月5日,东方电气九届十七次董事会审议通过了《关于公司(2019
年A股限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》等与本计划相关的议
案.东方电气独立董事谷大可、徐海和、刘登清对《2019年A股限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》)及其摘要发表了意见,认
为:“本激励计划可以健全公司长效激励机制,促进公司员工利益与公司长远利
益的趋同,有利于公司的持续健康发展,不会损害公司及全体股东的利益.因此
我们同意公司实施本激励计划,并将本激励计划有关议案提交股东大会审议.为
充分保证本激励计划的合法性、合理性、公平性和完整性,我们建议公司为本激
励计划聘请独立财务顾问.”
2019年9月5日,东方电气九届十次监事会审议通过了《关于公司(2019
年A股限制性股票激励计划(草案))及其摘要的议案》等与本计划相关的议
案,监事会对《激励计划(草案)》发表了意见,认为:“公司具备实施股权激
励计划的主体资格;公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规
的规定,未侵犯公司及全体股东的利益;公司不存在向激励对象提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排;公司实施本激励计划可以建立健全公司
长效激励机制,优化薪酬与考核体系,完善激励与约束相结合的分配机制,使经
营者和股东形成利益共同体,增强公司的凝聚力,提高管理效率与水平,有利于
公司的可持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形.”
-
2019年9月27日,东方电气九届十九次董事会审议通过了《关于公司(2019
年A股限制性股票激励计划(草案修订稿))及其摘要的议案》等与本计划相
关的议案.东方电气独立董事谷大可、徐海和、刘登清对《2019年A股限制性
股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划(草案修订稿)》)及其
摘要发表了意见,认为:“本激励计划有利于公司的持续健康发展,不会损害公
司及全体股东的利益,同意本次对《激励计划(草案)》及其摘要的修订,并将
本激励计划有关议案提交股东大会审议.”
2019年9月27日,东方电气九届十二次监事会审议通过了《关于公司(2019
年A股限制性股票激励计划(草案修订稿))及其摘要的议案》,监事会对《激
励计划(草案修订稿)》及其摘要发表了意见,认为:“修订后的公司《2019
年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划(草案
修订稿)》”)及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,修订程序合
法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意修订后的《激励计划(草
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案修订稿)》及其摘要.”
2019年9月27日,东方电气发出召开2019年第一次临时股东大会及2019
年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议的通知.同日.
独立董事徐海和先生就本次股权激励计划向全体股东发出公开征集委托投票权
的公告.
2019年9月27日至2019年10月8日,东方电气将本计划拟激励对象的
姓名和职务通过内部OA系统进行了公示.2019年9月28日,东方电气在上海
证券交易所网站(wWW.sse.com.cn)公告了《东方电气股份有限公司A股限制
性股票激励计划激励对象名单》.2019年11月9日,公司公告了《监事会关于
2019年A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》,
监事会结合公示情况对拟激励对象名单进行了核查,认为:“本激励计划拟激励
对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定,其作为本激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效.”
2019年11月14日,国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分(2019)
680号”《关于东方电气股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》,原则
同意公司实施本计划
东方电气对本计划的相关内幕信息知情人及激励对象在《激励计划(草案)》
公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并于2019年11月22日出具了
自查报告.公司认为:“在《激励计划(草案)》首次公开披露前6个月内,未
发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
本激励计划有关内幕信息的情形.”
2019年11月22日,东方电气召开2019年第一次临时股东大会及2019
年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议,审议通过了《关
于审议公司(2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿))及其摘要的议
案》《关于审议公司(2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法)的
议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理2019年A股限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等.
(二)本激励计划首次授予的批准及授权
2019年11月22日,东方电气九届二十二次董事会审议通过《关于向公司
2019年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》.独立
董事发表了独立意见,同意公司本激励计划的首次授予日为2019年11月22日,
向符合条件的800名激励对象授予2,900万股限制性股票.
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2019年11月22日,东方电气九届十四次监事会审议通过《关于向公司2019
年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》同意以2019
年11月22日为首次授予日,向符合条件的800名激励对象授予2,900万股限
制性股票.
2020年2月12日,东方电气公告了《关于2019年A股限制性股票激励计
划授予结果的更正公告》,鉴于在确定授予日后的资金缴纳过程中,首次授予激
励对象中有20名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性
股票,合计放弃认购101.1301万股,故本次实际向780名激励对象合计授子
2,798.8699万股限制性股票.
(三)本激励计划预留授予部分限制性股票授予及第一次回购注销本激励
计划部分限制性股票的批准及授权
2020年9月24日,公司九届三十二次董事会会议审议通过《关于向公司
2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票》《关于回
购注销部分限制性股票》的议案
2020年9月24日,公司独立董事发表了意见,认为:“本次拟获授预留
部分限制性股票的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象范围)
不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形,其作为公司预留部分限
制性股票激励对象的主体资格合法、合规、有效且符合公司实际情况以及业务发
展的实际需要.”
2020年9月24日,公司九届十九次监事会会议审议通过《关于向公司2019
年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票》《关于回购注
销部分限制性股票》的议案,认为:“预留授予的26名激励对象符合《管理办
法》、《试行办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件
符合公司《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为本激励计划)
激励对象的主体资格合法、有效.同时,本激励计划的预留授予条件已经成就.
同意以2020年9月24日为预留授予日,向符合条件的26名激励对象授予100
万股限制性股票”；“公司本次回购注销4名激励对象所涉部分限制性股票事项
符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,符合
公司全体股东和激励对象的一致利益.董事会关于本次回购注销限制性股票的审
议程序符合相关规定,合法有效.公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干
的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形.综上,监事会同意本次
回购注销部分限制性股票事项.”
5
2020年11月27日,公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二
次A股类别股东会议及2020年第二次H股类别股东会议,审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票.
2020年11月28日,公司公告了《2019年A股限制性股票激励计划预留
授予结果公告》,本次授予登记的限制性股票共计97.2万股,并于2020年11
月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记.
(四)第二次回购注销本激励计划部分限制性股票的批准及授权
2021年4月29日,公司董事会九届三十七次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》.
2021年4月28日,公司监事会九届二十二次会议审议通过《关于回购注
销部分激励对象A股限制性股票》的议案,认为:“公司本次回购注销12名激
励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019
年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称《激励计划(草案修
订稿)》)的相关规定,且程序合法、合规.本次回购注销不会影响《激励计划
(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不存在损害公司及股
东利益的情形.综上,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项.”
2021年6月29日,公司召开2020年年度股东大会、2021年第一次A股
类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议,审议通过《审议回购注销部
分限制性股票的议案》,同意回购注销12名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票.
(五)调整本激励计划限制性股票回购价格、第三次回购注销本激励计划部
分限制性股票及首次授子第一期解除限售的批准及授权
2021年12月8日,公司董事会十届七次会议审议通过《关于调整2019年
A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限
售条件成就的议案》.公司独立董事发表了同意意见
2021年12月8日,公司十届监事会四次会议审议通过《关于调整2019年
A股限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制
性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一期解除限
售条件成就的议案》.监事会认为:“公司拟对本激励计划限制性股票回购价格
6
进行调整,调整后的本激励计划首次授予限制性股票回购价格为5.545元/股
调整后的本激励计划预留授予限制性股票回购价格为6.36元/股.上述调整符合
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》
的有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况”；“公司本次回购注销5
名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
(草案修订稿)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益”；“公
司2019年A股限制性股票激励计划首次授予第一个限售期即将届满且相应解除
限售的条件已经成就,本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划(草案
修订稿)》与《2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规
定.”
2021年12月28日,公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第二
次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议,审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销5名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票
(六)第四次回购注销本激励计划部分限制性股票的批准及授权
2022年4月29日,公司董事会十届十一次会议审议通过《关于回购注销
部分激励对象A股限制性股票的议案》.
2022年4月29日,公司监事会十届七次会议审议通过《回购注销部分激
励对象A股限制性股票的议案》,认为:“公司本次回购注销4名激励对象所
涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019
年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,符合公司全体股东
和激励对象的一致利益.董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相
关规定,合法有效.公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨于的勤勉尽职
也不存在损害公司及全体股东利益的情形.综上,监事会同意本次回购注销部分
限制性股票事项.”
2022年6月29日,公司召开2021年年度股东大会、2022年第一次A股
类别股东会议及2022年第一次H股类别股东会议,审议通过《审议及批准回购
注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票.-
(七)预留授予第一期解除限售的批准及授权
2022年10月28日,公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
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司2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就的议案》
同日,独立董事对上述事项发表了意见,认为:“1.公司不存在《管理办法》等
法律法规及《东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励计划(草案修
订稿)》(简称《激励计划(草案修订稿)》)规定的不得实施股权激励计划的
情形,具备实施股权激励计划的主体资格,且未发生《激励计划(草案修订稿)》
规定的不得解除限售的情形.2.本激励计划预留授予第一个限售期将于2022年
11月25日届满且相应解除限售条件已经成就,本次可解除限售的25名激励对
象均符合解除限售资格条件,其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有
效.3.本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划(草案修
订稿)》等相关规定,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利
益的情形.4.本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系,
强化共同持续发展的理念,激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发
展.”
2022年10月27日,公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019
年A股限制性股票激励计划预留授予第一期解除限售条件成就》的议案.监事
会认为:“公司2019年A股限制性股票激励计划预留授予第一个限售期即将届
满且相应解除限售的条件已经成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》与《2019
年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定.公司监事会对本
次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为25名激励对象的解除限售资格合
法、有效,同意公司对此25名激励对象所获授的29.8998万股限制性股票进行
解除限售并办理解除限售相关事宜.”
(八)首次授予第二期解除限售及第五次回购注销本激励计划部分限制性
股票的批准及授权
2022年12月28日,公司董事会十届二十一次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第
二期解除限售条件成就的议案》.同日,独立董事对上述事项发表了同意意见
2022年12月27日,公司监事会十届十二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第
二期解除限售条件成就的议案》.监事会认为:“公司本次回购注销13名激励
对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案
修订稿)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益”；“公司
2019年A股限制性股票激励计划预留授予第二个限售期即将届满且相应解除限
售的条件已经成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》与《2019年A股限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定.公司监事会对本次可解除限售的
激励对象名单进行核查后认为744名激励对象的解除限售资格合法、有效,同
意公司对此744名激励对象所获授的885,2565万股限制性股票进行解除限售并
办理解除限售相关事宜.”
2023年2月24日,公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A
股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过了《审议及批准回
购注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销13名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票
(九)预留授予第二期解除限售及第六次回购注销本激励计划部分限制性
股票的批准及授权
2023年10月30日,公司董事会十届三十一次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授子
第二期解除限售条件成就的议案》.
2023年10月27日,公司十届十八次监事会会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票》的议案、《关于2019年A股限制性股票激励计划预留授子
第二期解除限售条件成就》的议案.监事会认为:“公司本次回购注销1名激励
对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及
《2019年A股限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定,符合公司全
体股东和激励对象的一致利益”；“公司2019年A股限制性股票激励计划预留
授予第二个限售期即将届满且相应解除限售的条件已经成就,本次解除限售符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年A股限制性股票激励计划(草
案修订稿)》与《2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关
规定.公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为24名激励
对象的解除限售资格合法、有效,同意公司对此24名激励对象所获授的29.2333
万股限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜”.
(十)首次授予第三期解除限售及第七次回购注销本激励计划部分限制性
股票的批准及授权
2024年1月5日,公司董事会十届三十三次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第
三期解除限售的议案》.
2024年1月5日,公司监事会十届二十次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划首次授予第三
9
期解除限售条件成就的议案》.就本次解除限售,监事会认为:“同意2019年
A股限制性股票激励计划首批次授予股份万股解除限售”.787.7563
2024年2月5日,公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股
类别股东会议及2024年第一次H股类别股东会议审议通过了《审议及批准回购
注销部分限制性股票的议案》,同意回购注销76名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票
二、本次解除限售及回购注销的批准及授权
(一)2024年10月25日,公司董事会薪酬与考核委员会2024年第4次
会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限
制性股票激励计划预留授予第三期解除限售条件成就的议案》.
(二)2024年10月30日,公司董事会十一届四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》《关于2019年A股限制性股票激励计划预留
授予第三期解除限售条件成就的议案》.董事会认为:“按照股票激励方案,1
位激励对象由于组织调动原因不再具备激励资格,董事会同意回购注销上述1
名激励对象尚未解除限售的限制性股票17,334股.董事会同意将该议案提交股
东大会和类别股东会议审议..所有预留授予的激励对象中1名因组织安排调
离股份公司的激励对象的限制性股票回购价格为5.32元/股加上银行同期存款利
息之和”；“本激励计划预留授予第三个限售期即将届满且相应解除限售条件已
具备,同意公司按照本激励计划相关规定办理预留授予的第三个限售期解除限售
的相关事宜.本次符合解除限售条件的激励对象共计23人,可申请解除限售的
275,001限制性股票数量合计股.”
(三)2024年10月28日,公司监事会十一届三次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年A股限制性股票激励计划预
留授予第三期解除限售条件成就的议案》.监事会认为:“公司本次回购注销1
名激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划
(草案修订稿)》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益.董事
会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定,合法有效.公司回购
股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股
东利益的情形.综上,监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项”；“公司
2019年A股限制性股票激励计划预留授予第三个限售期即将届满且相应解除限
售的条件已经成就,本次解除限售符合《管理办法》、公司《激励计划(草案修
订稿)》与《2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定
公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为23名激励对象的
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-
解除限售资格合法、有效,同意公司对此23名激励对象所获授的27.5001万股
限制性股票进行解除限售并办理解除限售相关事宜.”
综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售及本次回购
注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草
案修订稿)》的相关规定.
三、本次解除限售的相关事项
(一)本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,本计划预留授予的限制性股
票的第三个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首
个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日
当日止,解锁比例为三分之一.根据公司《2019年A股限制性股票激励计划预
留授予结果公告》(编号:2020-040)及公司董事会九届三十二次会议决议,
本计划预留授予日为2020年9月24日,登记日为2020年11月26日,预留
授予的第三个限售期将于2024年11月25日届满.
(二)本次解除限售条件及其满足情况
1.《激励计划(草案修订稿)》关于解除限售条件的规定
根据《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,解除限售期内,同时满足下
列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
(1)公司未发生如下任一情形:
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4法律法规规定不得实行股权激励的;
5中国证监会认定的其他情形
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(2)公司应具备以下条件:
1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确.外部
董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
2薪酬与考核委员会由外部董事构成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事
规则完善,运行规范;
3内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
④发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务
违法违规行为和不良记录;
5证券监管部门规定的其他条件.
(3)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:
3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施:
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人负情形的:
5依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的;
6中国证监会认定的其他情形
(4)符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:
1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的:
②任职期间,由于受赌索赌、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为,给上市公司造成损失的.
公司发生上述第(1)条规定的任一情形和/或不具备上述第(2)条规定的
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其他
任一条件的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购并注销:某一激励对象发生上述第(3)和/或(4)条
规定情形之一的,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按照授予价格回购并注销,本计划另有规定的除外
(5)达到公司层面业绩考核目标
①因本计划预留部分在2020年授出,根据《激励计划(草案修订稿)》,,
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期 ①以2018年净利润为基数,2021年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均业绩:②2021年净资产收益率不低于4.5%且不低于同行业平均业绩；③2021年△EVA为正
第二个解除限售期 ①以2018年净利润为基数,2022年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均业绩；②2022年净资产收益率不低于5%且不低于同行业平均业绩；③2022年△EVA为正.
第三个解除限售期 ①以2018年净利润为基数,2023年净利润复合增长率不低于10%且不低于同行业平均业绩;②2023年净资产收益率不低于5.5%且不低于同行业平均业绩:③2023年△EVA为正.
注:①上表中“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润；“净资产收益率”均
指加权平均净资产收益率.②在本计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变
动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准
确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定).
本计划产生的激励成本将在管理费用中列支.
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成,则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场
价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的熟低
值予以回购并注销.
②授子、解除限售考核同行业公司的选取
公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“通用设备制造业”,同
行业企业为证监会“通用设备制造业”分类下全部境内A股上市公司.在本计
划有效期内,如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的,公司各年考
核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据.同时,在年度考核过程中,若
某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值:
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其他
董事会可以根据实际情况予以剔除
关于同行业企业出现主营业务发生重大变化的认定,主要依据该同行业企业
基期年(即2018年度)至各解除限售期所对应的考核年度结束期间,是否发生
业务重组、经营战略调整等致使同行业企业主营业务所属上市公司行业分类(具
体分类参照中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》)发生变化
(以公开信息为准)等事项.
关于同行业企业出现偏离幅度过大的样本极值的认定,主要依据该同行业企
业基期年(即2018年度)至各解除限售期所对应的考核年度结东期间,任一年
度归属于上市公司股东的净利润复合增长率和/或净资产收益率较通用设备制造
业平均水平的差额绝对值达到100%及以上的.
(6)达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》,
公司对激励对象进行年度绩效考核,并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其
解除限售比例.
本计划有效期内,对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办
法执行.考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五个等次.若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好和称职的,则上一年度激励对象个
人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本称职、不
称职的,则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”.
若某个激励对象上一年度个人绩效考核合格,则该激励对象个人当期限制性
股票可全部解除限售.若某个激励对象上一年度个人绩效考核不合格,公司将以
授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司
标的股票交易均价)的熟低值回购并注销该激励对象当期限制性股票.考核等级 A B C D E
得分区间90-10080-9070-8060~7060分以下
考核结论优秀良好称职基本称职不称职
考核合格考核不合格
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的,对应的限制性股票不得递延至下期解除限售.
2.本次解除限售条件的满足情况
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(1)公司的解除限售条件
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月28日出具的《审
计报告》(信会师报字[2024]第ZG10523号)及《内部控制审计报告》(信会
师报字[2024]第ZG10522号)、董事会十一届四次会议决议、监事会十一届三
次会议决议及公司的说明并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)中国证监会网站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会四川监管局网站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/)、上海证券交易所网站
(hftp//www.sse.com.cn)1中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)等公开网站,截至本法律意见书出具日,东
方电气不存在下述情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的:
5中国证监会认定的其他情形.
根据东方电气的《公司章程》及说明,东方电气已建立了股东大会、董事会
及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构,职责明确;东方电气董事会
现有成员包括董事俞培根、宋致远、孙国君、张彦军、陈宇、黄峰、曾道荣7
人,其中,外部董事占董事会成员半数以上.本所认为,东方电气治理结构规范
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构组织健全,职责明确,外部董事(含
独立董事)占董事会成员半数以上.
根据东方电气提供的《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《2023年年度
报告》等资料及说明,东方电气董事会下设薪酬与考核委员会,目前该委员会由
黄峰、陈宇、曾道荣三名外部董事组成,董事会已制定《董事会薪酬与考核委员
会工作规则》,且该委员会已按照上述工作规则开展相关工作.本所认为,东方
电气薪酬与考核委员会由外部董事构成,制度健全、议事规则完善,运行规范.
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根据东方电气提供的相关内部控制制度等资料及说明,本所认为,东方电气
已建立了内部控制制度和绩效考核体系,并建立了劳动用工制度和薪酬福利制
度.
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2024]第ZG10523号)及《内部控制审计报告》(信会师报字[2024]第ZG10522
号)、东方电气近三年年度报告以及东方电气的说明,本所认为,东方电气发展
战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健,近三年无财务违法违规和
不良记录.
(2)激励对象的解除限售条件
根据东方电气董事会十一届四次会议决议、监事会十一届三次会议决议、激
励对象出具的说明与承诺等资料并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会网站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/)、中国证监会四川监管局网站
(http://www.csrc.gov.cn/pub/sichuan/)、上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
12309中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/)、中国检察网
(https://www.12309.gov.cn/)等公开网站,截至本法律意见书出具日,本次解
除限售的激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选:
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
@中国证监会认定的其他情形;
D违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的:
③任职期间,由于受赌索赌、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为,给上市公司造成损失的
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(3)公司层面业绩考核条件
根据立信会计事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度《审计报告》(信
会师报字2019]第ZG10879号)、2023年度《审计报告》(信会师报字[2024
第ZG10523号)、董事会十一届四次会议决议及上海荣正企业咨询服务(集团)
股份有限公司出具的《关于东方电气股份有限公司2019年A股限制性股票激励
计划预留授予第三期解除限售及回购注销事项之独立财务顾问报告》及公司出具
的说明,公司2018年归属于上市公司股东的净利润为1,128,834,236.51元,公
司2023年归属于上市公司股东的净利润为3,550,393,576.32元,公司复合增长
率为25.76%且不低于同行业平均业绩(8.85%)；公司2023年加权平均净资
产收益率为9.82%且不低于同行业平均业绩(6.43%)；公司2023年△EVA为
正.
综上,本次解除限售满足公司业绩考核条件
(4)个人业绩考核条件
根据公司薪酬与考核委员会2024年第4次会议纪要、公司董事会十一届四
次会议决议、监事会十一届三次会议决议及公司出具的说明,本次解除限售的
23名激励对象考核结果均为考核合格,本期个人层面可解除限售比例均为
100%.
综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售满足《激励计划)
(草案修订稿)》规定的解除限售条件.
四、本次回购注销的具体情况
(一)本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划(草案修订稿)》第十三章第二条第(一)款规定,激励对
象因组织安排调离公司且不在公司任职时,该情形发生之日起六个月内,激励对
象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售:尚未达到解除限售条件
的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准
利率计算的利息进行回购注销.
根据公司薪酬与考核委员会2024年第4次会议纪要、公司董事会十一届四
次会议决议、任职文件等资料及公司的说明,本计划预留授予的激励对象中1
人因组织安排调离公司且该情形发生之日已届满六个月而不再具备激励对象资
格.董事会审议决定回购注销上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限
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制性股票共计万股.1.7334
(二)本次回购注销的回购价格
根据《激励计划(草案修订稿)》第十四章第二条规定,激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.其中,派息的调整方法为:
P=P0-V,其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额:
P为调整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.
根据公司相关权益分派公告、董事会十一届四次会议决议、公司的说明及上
海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司出具的《关于东方电气股份有限公司
2019年A股限制性股票激励计划预留授予第三期解除限售及回购注销事项之独
立财务顾问报告》,公司对限制性股票回购价格进行相应调整,预留授予中1
名因组织安排调离的激励对象拟回购注销的限制性股票回购价格为5.32元/股加
上银行同期存款利息之和.
基于上述,本所认为,本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定.
五、结论意见
综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售及本次
回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划)
(草案修订稿)》的相关规定:本次解除限售满足《激励计划(草案修订稿)》
规定的解除限售条件:公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办
法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司尚需就本次解除限售及本
次回购注销依法履行信息披露义务;本次解除限售尚需向证券登记结算机构申请
办理相关解除限售手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准,并按照
《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续.
本法律意见书正本一式四份
(以下无正文,为签字盖章页)
18
(此页无正文,为《北京金杜(成都)律师事务所关于东方电气股份有限公司2019年
A 股限制性股票激励计划预留授予第三期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律
意见书》之签字盖章页)
17R4
北京金成都)律师务所经办律师:
刘浒
张艳
单位负责人:
卢勇
2零=四年十月三十日
-
