天津创业环保集团股份有限公司
公司章程
（经2024年第二次临时股东大会修订）
1目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份和注册资本............................................6
第四章股份转让...............................................8
第五章增资、减资和购回股份........................................10
第六章股票和股东名册...........................................13
第七章股东的权利和义务..........................................17
第八章党委................................................21
第九章股东会...............................................24
第十章董事会...............................................39
第十一章独立董事.............................................52
第十二章公司董事会秘书..........................................59
第十三章公司经理及其他高级管理人员....................................61
第十四章监事会..............................................64
第十五章信息披露和投资者关系.......................................67
第十六章财务会计制度、利润分配和审计...................................69
第十七章会计师事务所的聘任........................................78
第十八章劳动管理和职工工会组织......................................79
第十九章公司的合并与分立.........................................80
第二十章公司解散和清算..........................................81
第二十一章公司章程的修订程序.......................................84
第二十二章通讯方式............................................85
第二十三章附则..............................................86
2第一章总则
第一条为维护天津创业环保集团股份有限公司（简称“公司”）、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号，）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）等法律、法规和规范性文件制定、修订本章程。
第二条公司系依据原国家经济体制改革委员会于一九九三年五月十五日
发布的《股份有限公司规范意见》及有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司经原天津市经济体制改革委员会于一九九二年七月二十日下发津体改
委字〔1992〕45号文批准，以定向募集方式于一九九三年六月八日设立，于一九九三年六月八日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业执照号码为：企股津总字第009079号。
公司的发起人为：天津渤海化工集团公司。根据天津渤海化工集团公司与天津市政投资有限公司于二零零零年十月十日签署的《股权划转协议》，公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。
第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条公司的注册中文名称：天津创业环保集团股份有限公司
英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Group Company
Limited
第五条公司住所：中华人民共和国天津市南开区卫津南路76号
3创业环保大厦12层
邮政编码：300381
电话号码：（8622）23930000
传真号码：（8622）23930100
第六条公司的法定代表人是公司董事长。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；公司可
以依据公司章程起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、总会计师（财务负责人）、总法律顾问。
4第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨是：遵守国家法律，利用中国境内外资金，建立
新型上市公司的有效运营机制，发挥上市公司整体优势和综合功能，开发基础设施领域高新技术产品。拓宽公司业务范围，降低经营成本，提高公司素质，增强市场竞争能力，为公司积累资金，以确保全体股东获得合理的经济效益。
第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、工业废水以及其他水处理设施
的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、
处理、资源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨
询、配套服务；供能服务与节能环保相关设施的投资、建设、设计、管理、经营、
技术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综合环境服务
与生态治理服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市
中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租等。
公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
公司的营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起计算。
5第三章股份和注册资本
第十四条公司在任何时候均设置普通股。
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条经国务院证券监督管理机构注册/备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第十八条经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股总数
为133，000万股，成立时向发起人发行83，902万股，占公司可发行的普通股
总数的63.09%，现公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。
第十九条公司成立后，发行普通股45，249.5万股，其中境外上市外资股（H股）34，000 万股，占公司可发行普通股总数的 25.56%。境内上市内资股（A股）11，249.5万股，占公司可发行普通股总数的8.46%。
公司于2004年7月1日发行的可转换公司债券，截止2007年8月27日，已有人民币375786000元可转换公司债券转化成公司97228430股A股股票，
6占公司总股本的6.8%。
公司于 2022 年 9 月 28 日完成非公开发行 A股股票 143189655 股，占公司总股本的9.12%。
公司目前的股本结构为：公司已发行的普通股总数为1570418085股，其中，境内上市内资股（A 股）1230418085 股占公司股本总数的 78.35%。境外上市外资股（H股）340000000 股，占公司股本总数的 21.65%。
第二十条公司的注册资本为人民币1570418085元。公司投资总额为
1570418085元人民币。
7第四章股份转让
第二十一条公司股份可以依法转让。
第二十二条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
第二十四条董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
如果本条的限制涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上市地证券监督管理机构的相关规定。
8第二十六条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
9第五章增资、减资和购回股份
第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十八条股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十九条股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第三十条公司控股子公司不得取得公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十一条公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十二条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
10在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十三条有下列情形的，公司可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第三十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条公司因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
11合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司境外上市外资股的回购应遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上市地其他相关监管规定。
12第六章股票和股东名册
第三十六条公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东名册登记以下事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十八条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十九条公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款第（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
13份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；
但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十一条法律法规、证券交易规则及其他规范性文件对股东会召开前或
者公司决定分配股利的基准日前的暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
第四十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第四十三条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股
东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十四条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
14登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就
该股份（即「有关股份」）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百六十四条规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为90日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公
司未收到任何人对补发新股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；
15（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十五条公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善
意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十六条公司对任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
16第七章股东的权利和义务
第四十七条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其后宣布的股息）；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，在股东会上发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票权）；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十九条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
17损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第五十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东提出查阅、复制公司相关资料的，应当在公司办公时间内提出要求。
要求复制公司相关资料的，公司应当在核实股东身份并收取合理费用后提供。
第五十一条股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
第五十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
18起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第五十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条
规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
19（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。如果本条的限制涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上市地证券监督管理机构的相关规定。
第五十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
20第八章党委
第五十八条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共
天津创业环保集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委或党委）。同时，根据有关规定，设立中共天津创业环保集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委或纪委）。
第五十九条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第六十条公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。
第六十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。
第六十二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
21（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第六十三条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会按
照职权和规定程序作出决定。对董事会授权决策方案，党委要严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不再作前置研究讨论，但应通过适当方式有效发挥作用。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第六十四条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项要严格把关，重点看
22决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署和落实国
家发展战略，是否落实市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第六十五条公司党委前置研究讨论重大经营管理事项，坚持决策质量和效
率相统一，一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议时落实党组织意图等程序。
第六十六条按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公司党委设立
党委办公室、党委宣传部、党委组织部等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党委组织部统一负责。配备一定数量的党务工作人员，严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。
第六十七条通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好用好党组织活动阵地。
23第九章股东会
第六十八条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十九条公司董事会应拟定股东会议事规则作为本章程的附件，并交由
公司股东会批准。该规则须规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司变更形式作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议单独或者合计持有公司1%以上股份的股东依法提出的符合本章程规定的提案；
（十四）审议本章程第七十一条规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司经审计总资产30%的事项；
24（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期激励计划；
（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
第七十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
第七十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议事前批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十三条股东会分为股东年会和临时股东会。股东会由董事会召集。股
25东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第七十四条年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司应当以公告方式或本章程规定的其他方式（如需要）发出股东会通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
前款所称公告，应当在公司网站及/或上市地交易所网站刊登，并在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。对于外资股股东，股东会通知应当采用电子方式按本条规定的通知时限向股东（不论在股东会上是否有表决权）发送。
公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及会议召开当日。
第七十五条公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会现场结束时间不得早
26于网络或其他方式。
第七十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临
时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第七十八条股东会的通知应包括以下内容：
（一）会议的地点、日期和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
27（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东影响有
别于对其它股东的影响，则应当说明其区别；
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位
以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（八）有权出席股东会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第八十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第八十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
28法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十二条任何有权出席股东会并有表决权的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
第八十三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
29第八十四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第八十五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第八十六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十七条董事会、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第八十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消，召集人应当在原
30定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第八十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第九十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，可以透过电话或视像等电子途径参与会议；总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第九十二条股东会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制具体实施办法如下：
（一）董事的选举：将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票。
股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；
31股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待
选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票依次决定独立董事的当选；
每位当选董事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。
（二）监事的选举：股东在选举监事投票时，可投票数等于该股东所持有的
股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事的当选。但每位当选监事所获得的同意票应超过出席股东会所有表决权的股东所持的股份总数的半数。
（三）如两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等，且该等的
投票权数在应当选的董事、监事中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东会应选出的董事、监事人数的，股东会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按上述程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事、监事为止。
（四）在选举董、监事的股东会上，董事会秘书要向股东解释累积投票制的
具体内容和投票规则，并告知该次董、监事选举中每股拥有的投票权。
（五）在执行累积投票制时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董、监事，并在其选举的每名董、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
公司一次选举董事或监事仅为一名时，不适用累积投票制；股东会通知中表明该次董事、监事选举是否采用累积投票制。
第九十三条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表
32决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
凡任何股东依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之规定于某一事
项上须放弃表决权或受限于只能投赞成或反对票，该股东须按照该规定放弃表决权或投票；任何违反有关规定或限制的股东或股东代理人的投票，将不被计算在表决结果内。
第九十四条股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条股东会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人中推
33举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由审计师、律师、股东代表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第九十七条下列事项由股东会的普通决议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；
（四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
34（六）员工持股、股权激励等中长期激励计划；
（七）审议批准关于向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东均有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当按照下列程序办理：
（一）监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份
或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述股东持股数
按股东提出书面要求日计算。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得原提议人的同意。
（二）如果董事会不同意召开临时股东会，或者在收到前述书面要求后10日内未作出反馈的，则按以下程序办理：
1．如原由监事会提议召开临时股东会：上述情形视为董事会不能履行或不
履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
2．如原由单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会：
35在上述情形下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权以书面方式向监
事会提议召开临时股东会；监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上述监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面告知董事会，并遵守相关法律、法规和规范性文件和公司股票上市的证券交易所的相关规定。
对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，会议所必须的费用由公司承担。
第一百条股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
36人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织计票；如果会议主持人未进行计票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求计票，会议主持人应当立即组织计票。
第一百零三条股东会如果进行计票，计票结果应当记入会议记录。
会议记录由董事会秘书负责，并记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录连同现场出席股东的签名薄及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存，保存期限不少于10年。
第一百零四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
37第一百零五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括但不限于出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、持有人有权出席大会并于会上就决议案表决的股份总数、表决方式、监
票人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容及结果（包括（i）使其持有人有权出席股东会并于股东会上表决赞成或反对决议案的股份总数；
（ii）使其持有人有权出席股东会但只可于会上表决反对决议案的股份总数；
（iii）持有人有权出席大会但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 13.40 条所载须放弃表决赞成决议案的股份总数；(iv)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股份总数；（v）有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数），公告中应说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东会上是否确实按而行事。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东会所确定的就任日期就任。
38第十章董事会
第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。
有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少七日。该期限由不早于发出召开股东会的通知书后一日开始计算，直至股东会召开七日前止。
第一百零九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。
39董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十条在董事缺额时，任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的首次股东会为止，并于该首次股东会接受重新选举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
但董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
董事无须持有公司股份。
第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，董事的近亲属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、有其他关联关系的关联人同样适用此款规定；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
40（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选的，或因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
41第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条公司设董事会。董事会由9名董事组成，设董事长1人。
董事会下设审计与风险控制、提名、战略与 ESG、薪酬与考核委员会，上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。上述专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任委员会主席。
第一百一十九条公司审计与风险控制委员会成员为三名以上，均应为非执行董事，其中独立非执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关的财务管理专长的独立非执行董事。
审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任、解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
42计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会等国务院证券监督管理机构规定和公司章程规定的其他事项。
审计与风险控制委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的审计与风险控制委员会实施细则规定。
审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十条公司提名委员会成员由五名董事组成，其中独立非执行董事
占全体委员过半数，并由独立非执行董事担任主席。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的提名委员会实施细则规定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十一条公司薪酬与考核委员会由至少三名非执行董事组成，其中
独立非执行董事占全体委员过半数，并由独立非执行董事出任主席。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
43（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的薪酬与考核委员会实施细则规定。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十二条 公司董事会战略与 ESG委员会由五名董事组成，其中至少
包括一名独立董事，由公司董事会主席出任主席。
战略与 ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司发展战略、经营方针、中长期发展规划、规划实施的进展情况、战略评估报告等相关事项进行研究并提出建议；
（二）对公司 ESG愿景、规划、治理架构等 ESG相关事项开展研究、分析和评估，并向董事会提供建议；
（三）识别公司可持续发展和 ESG相关影响、风险和机遇；审议并向董事
会提交公司年度 ESG报告；
（四）执行董事会 ESG相关决策；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
战略与 ESG委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的战
略与 ESG委员会实施细则规定。
44第一百二十三条公司董事会应制定《董事会议事规则》，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，报公司股东会批准。
该议事规则须规定董事会的召开和表决程序。
第一百二十四条董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，对
股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立、撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定公司薪酬管理政策和绩效考核政策；
（十）制订公司重大收入分配方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工
作体系、法律合规管理体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公司资产负债率上限；
45（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公司总经理的工作报告，检查
总经理和其他高级管理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机制；
（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（十九）对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东会权限范围的事项以外的事项作出决议；
（二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（二十一）股东会及法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）、（二十）款必须由三分之二以上董事表决同意以外，其余可以由过半数的董事表决同意。
董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的
香港法例、法规、守则的规定。
如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、
守则对本条内容有更严格规定的，应从其规定。
第一百二十五条董事会的其他权限和授权事项包括：
（一）审议批准根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及上海交易
所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的交易标准以上的交
46易行为（按照两地交易规则从严的原则确定）；
（二）审议批准除公司章程第七十一条规定须经股东会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董
事表决同意，其余事项由出席董事会会议的过半数董事表决同意；
（三）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权总经理办公会批准；
超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公司股东会审议批准；
（四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的，应从其规定。
第一百二十六条公司全体董事应审慎对待和严格控制公司对外担保产生
的债务风险，在决定公司对外担保事项时，应遵循以下原则：
（一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；
（二）在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东会审议之前，应当
充分了解被担保对象的资信情况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；
（三）公司对资信良好，具有偿债能力的他人方可提供担保，且须要求被担
保方向公司提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）遵守使用法律的规定，不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。
公司对外担保的审批程序为：
（一）公司决定对外担保前，应要求担保人及反担保人提供相关材料，以
了解其资信情况，对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；
（二）公司对外提供担保经董事会或股东会批准后，原则上授权公司法人代表负责组织实施；
（三）公司对外提供担保必须依法与被担保方、反担保提供方签订担保协
47议，相关协议应由被担保方、反担保提供方的法定代表人签章；
（四）对外担保事项经董事会或股东会批准后，由财务部门指定专人对提
供担保文件及相关资料进行备案，并登记被查台帐；
（五）公司应对被担保方的基本情况、财务状况每半年进行一次跟踪调查，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见和建议。
第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会
议召开10日以前书面通知全体董事和监事；经代表十分之一以上表决权的股东、
董事长、三分之一以上董事、公司监事会或者总经理提议，可以召开临时董事会会议。董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
48第一百三十条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决议，
可在中国境内外其他地方举行。
第一百三十一条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包
括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百三十二条董事会会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。
第一百三十三条董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时限：
（一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行的时间和地点，董事会秘书或董事会办公室应至少提前10天将董事会会议举行的时间和
地点通知全体董事、监事；临时董事会会议举行的时间和地点由董
事会秘书或董事会办公室提前5天通知全体董事、监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董事会会议的通知，应用传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议期限、议程、事由、议题及发出通知的时间。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（五）董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如以该等方
49式举行会议，则会议通知应列明参与方式。
（六）董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须
以专人送达、邮递、电子邮件、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。
第一百三十四条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
董事会决议表决方式为记名方式投票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会会议记录包括以下内容：
50（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经公司股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百三十七条董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司除监事
以外的其他高级管理人员，但该等兼任总经理及其他高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
51第十一章独立董事
第一百三十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上且不少于三名的
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规章和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。
第一百三十九条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百四十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
52律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合前款规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十二条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
53（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应将本条第（二）所述被提名人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向股东会报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合公司章程对于独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
54独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或者其他制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百四十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百四十六条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
55（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款（一）至（三）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十七条独立董事应当在审计与风险控制委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第一百四十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百四十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百五十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议本章程第一百四十四条第（一）项至第（三）
项、第一百四十六条所列事项，并可以根据需要研究讨论公司其他事项。
56公司董事会应制定独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的职责权
限、召开、表决程序等。
第一百五十一条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百五十二条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百五十三条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百五十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披
57露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
58第十二章公司董事会秘书
第一百五十五条公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员。
第一百五十六条公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要责任是：
（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百五十七条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和一百一十二条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。
第一百五十八条公司董事会秘书应提醒公司遵守中国有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则。
第一百五十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十条董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条董事会秘书应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
59大利益。董事会秘书因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
60第十三章公司经理及其他高级管理人员
第一百六十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，组成经理层，由董
事会决定聘任或者解聘。经理层对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。
公司推行市场化选聘职业经理人制度推行经理层成员任期制和契约化管理。经理层由董事会聘任、监督管理，聘期3年，由董事会确定年度目标和任期目标，通过契约严格刚性考核及兑现薪酬。职业经理人应坚持市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，由董事会与职业经理人协商、合理确定薪酬水平，及解除（终止）聘任关系的条件。
公司设总会计师一名，总法律顾问一名，均由总经理提名，经董事会决定后聘任，协助总经理工作。
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问是公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十三条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十四条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百六十五条公司设总经理办公会，参加会议人员由经理层人员组成。
公司总经理办公会对董事会负责。公司总经理作为总经理办公会的召集人和主持人，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
61报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十六条经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。经
理层应当制定总经理办公会工作规则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。对董事会授权总经理决策事项，总经理办公会决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。总经理办公会工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百六十八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
62规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
63第十四章监事会
第一百七十一条公司设监事会。
第一百七十二条监事会由3人组成，其中设立主席一人，职工代表监事一人。
职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，其他监事由公司股东会选举及罢免。除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，非职工代表监事由上一届监事会或由单独或合计持有公司股份总数的百分之三以上股份的股东提名。
监事任期3年，可以连选连任。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十四条有关提名监事候选人的声明，候选人简历、以及候选人表
明愿意接受提名的声明，应当在股东会召开十个工作日前发至公司。
第一百七十五条本章程第一百零七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得兼任监事。
第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监
64事会会议，回答所关注的问题。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条公司监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，报公司股东会批准。该规则须规定监事会的召开和表决程序。
第一百八十条监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出解任的建议；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（七）根据《公司法》和本章程的有关规定，代表公司对董事、总经理和其
65他高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
第一百八十一条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
召开监事会会议，召集人应于会议召开10日以前30日内，将会议举行的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期等，用符合本章程规定的方式通知全体监事。
第一百八十二条监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十三条监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十四条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百八十五条监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专
业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百八十六条监事会应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
66第十五章信息披露和投资者关系
第一百八十七条公司和相关信息披露义务人应当根据所适用的法律、法
规、部门规章、规范性文件的规定以及公司股票上市的证券交易所的相关规定和要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
第一百八十八条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平
地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百八十九条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，负责公司信息披露的保密工作，组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责等。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第一百九十条公司应制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管
理制度经公司董事会审议通过后，应及时报证券交易所备案并作披露。
第一百九十一条公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其
67衍生品种交易价格。
第一百九十二条公司控股股东、实际控制人等信息披露义务人应当配合公
司信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百九十三条公司应根据中国证监会、证券交易所和本章程的有关规定，建立投资者关系管理工作制度，经公司董事会和股东会审议通过后实施。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
68第十六章财务会计制度、利润分配和审计
第一百九十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百九十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百九十六条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百九十七条公司的财务报告应当在召开股东会年会的20日以前置备
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东会年会召开前21日将前述报告副本以公告方式或本章
程规定的其他形式（如需要）给予每个境外上市外资股股东。
第一百九十八条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十九条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国
会计标准及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第二百条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6
个月结束后的60日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120日内公布年度财务报告。
此外，公司还应按《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制并披露年度报告、中期报告及季度报告。
第二百零一条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，
69不得以任何个人名义开立账户存储。
第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反法律法规规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入
资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百零五条
一、公司利润分配政策的基本原则：
70（一）公司应充分考虑对投资者的回报。公司在弥补以前年度亏损、提取法
定公积金及任意公积金后，每年按当年实现的归属于母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利，具体比例由股东会届时通过决议决定。
（二）公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先选用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配的具体政策：
（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金分红优先于股票股利。
（二）利润分配的期间间隔：在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下，公司应每年进行一次利润分配。在公司当期的盈利规模、资金状况允许的情况下，可以进行中期现金分配。
（三）公司现金分红的条件：
1.公司当年实现盈利且累计未分配利润为正，且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营；
2.会计师事务所对公司该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）现金分红的比例：
在满足上述条件下，公司每年以现金形式分配的利润，不低于当年实现的归
71属于母公司可供分配利润的20%，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利
润不低于三年内实现的归属于母公司可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利方式进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以抵补其占用的资金。
（八）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
72三、公司利润分配的决策程序和机制：
（一）利润分配政策的制定
公司应当在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。
公司利润分配政策应当由股东会经出席股东会（包括股东代理人）的股东所
持表决权的2/3以上审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，公司董事会、监事会以及股东会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。
（二）利润分配具体方案的制定公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司章程的规定及公司生产经营
状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论后提交股东会审议批准。
董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、公司发展的
持续性等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
73并披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题；审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（三）未分配盈利
公司当年盈利，但董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东会审议，同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以便中小股东参与股东会表决。
四、利润分配政策的调整：
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。
公司遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有关权力机构出台新的利润分配有关政策规定的情况下，确需对本章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。董事会应就调整利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
监事会应对调整利润分配政策发表审核意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
股东会审议利润分配政策调整事项时，公司应当为股东提供网络投票方式或
74征集股东投票权。
五、定期报告中的披露：
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰；相关
的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未按本章程规定提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划。
六、监事会对利润分配的监督：
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报情况及决策程序进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百零六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
75求。
公司委任的在香港上市的境外上市股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
关于行使终止以邮递方式发送股息单的权利，如该等股息单未予提现，则该项权利须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达受件人而遭退回后，亦可行使该项权利。
关于出售未能联络的股东的股份的权利，除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权利：(i)有关股份于 12 年内至少已派发三次股息，而于该段期间无人认领股息；及(ii)公司在 12 年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知香港联交所有关该意向。
如行使权力没收未获领取的股息，则该权力须于适用期限届满后方可行使
第二百零七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零八条公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支付，但在香港联交所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。
公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他分配前七个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平均值为兑换率。
第二百零九条公司内部审计部门根据国家及本市有关规定，对董事会负责，开展内部审计工作，对公司及所投资企业、分支机构的经营管理活动进行审计监督，着力加强对所属参股企业、外埠企业和境外企业的审计监督，防止“只投不管”“参而不管”“失控失管”。
76公司内部审计部门接受董事会审计与风险控制委员会的指导和监督。
第二百一十条公司应当建立法律风险防范工作机制，按照国家和地方有关规定，设置公司总法律顾问，实行公司法律顾问制度。
对公司按照有关规定报送相关部门批准的分立、合并、破产、解散、增减注
册资本等重大事项，公司法律顾问应当出具法律意见书，分析相关的法律风险，明确法律责任。
公司法律顾问负责处理公司经营管理中的法律事务，参与公司重大经营决策，保证决策的合法性。
公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。
77第十七章会计师事务所的聘任
第二百一十一条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所
进行会计报表、年度财务报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由成立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
成立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百一十二条公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司本次股东年会
结束时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。
第二百一十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
78第十八章劳动管理和职工工会组织
第二百一十六条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。
公司持续完善市场化用人和薪酬分配制度，推行员工公开招聘、管理人员竞争上岗，推行全员绩效考核，末等调整和不胜任退出，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。
第二百一十七条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。
第二百一十八条公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大
会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的
规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
79第十九章公司的合并与分立
第二百一十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十条公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的公司继承。
第二百二十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
80第二十章公司解散和清算
第二百二十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十四条公司有前条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十五条公司因前条（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，董事为公司清算义务人。应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算，并由股东会以普通决议的方式确定清算组人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
81并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百二十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十八条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿债务后的剩余财产，由公司股东按其持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百二十九条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
82第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
83第二十一章公司章程的修订程序
第二百三十三条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
第二百三十四条股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百三十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
84第二十二章通讯方式
第二百三十七条在符合上市地适用的法律法规及交易所上市规则及本章
程的前提下，公司在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式（包括但不限于电子邮件或光碟形式，或通过公司网站及上市地交易所网站）发出或提供。
85第二十三章附则
第二百三十八条本章程由中英文写成，如有互相抵触，以中文为准。
第二百三十九条本章程中的各项条款与法律、法规、规章、法例及上市规
则的强制性规定不符的以法律、法规、规章、法例及上市规则的强制性规定为准。
第二百四十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百四十二条除写明工作日以外的，本章程所称天数/日数均为自然日。
第二百四十三条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具
有其它意义的除外：
「章程」/「本章程」本公司章程
「公司」/「本公司」天津创业环保集团股份有限公司
「子公司」包括全资子公司、控股子公司
「董事会」公司董事会
「董事长」本公司董事会的董事长
「董事」本公司的董事
「监事会」公司监事会
「主席」本公司监事会主席
「监事」本公司的监事
「发起人」天津渤海化工集团公司
「公司债券」指公司依照中国法律、法规和规定发行的、约定在一
定期限还本付息的有价证券，包括可转换为股票的公司债券
86「人民币」中国的法定货币
「秘书」本公司董事会委任的公司董事会秘书
「中国」中华人民共和国
「中国法律」中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例规定（视其文义所需而定）
「公司法」1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过并于1994年7月1日起施行之
《中华人民共和国公司法》，历经1999年12月25
日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会
议第一次修正、2004年8月28日第十届全国人民代
表大会常务委员会第十一次会议第二次修正、2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第
十八次会议第一次修订、2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次
修正、2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正。2023年12月
29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次
会议第二次修订。
「证券法」1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议通过并于1999年7月1日起施行之
《中华人民共和国证券法》，历经2004年8月28
日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会
议第一次修正、2005年10月27日第十届全国人民
代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订、2013
87年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第三次会议第二次修正、2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次
修正、2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订。
「香港股东名册」指依据本章程规定存放在香港的股东名册部份
「香港联交所」香港联合交易所有限公司
「特别决议」指由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过的决议
「普通决议」指由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过的决议
「控股股东」指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
「实际控制人」指通过单独或者共同、直接或者间接通过股权、表决
权、信托、投资关系、协议、其他安排等方式，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
「关联关系」指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
「不可抗力」指不能遇见、或虽能预见但不能避免且不能克服的所
88有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般认作不可抗力的其他事件。
「公司通讯」指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有
人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：
(a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告
副本以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)代理人委任表格（具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的涵义）。
第二百四十四条本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。
第二百四十五条本章程由公司董事会负责解释。
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