创业环保:创业环保第九届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：600874股票简称：创业环保公告编号：临2024-051

债券代码：188867债券简称：21津创01

天津创业环保集团股份有限公司

第九届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董

事会第三十九次会议于2024年9月6日现场结合通讯表决方式召开，应参加会议

董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长唐福生先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本公司已于2024年8月30日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

1.关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关

法律法规、规范性文件的修订、发布以及证券交易所相关规则的要求，同时鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已废止，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。具体修订方案详见附件1。

经审议，董事会同意《公司章程》修改方案，同意将本议案提交公司股东大会审议批准。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

2.关于修订《董事会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、

发布及《公司章程》修改方案，公司对《董事会议事规则》同步进行修订。主要修订内容如下：

（1）根据《公司法》相关要求，将原议事规则中表决权、董事会会议出席人

1数等相关事项涉及“二分之一以上”、“半数以上”的描述调整为“过半数”；董事会职权中新增“依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票”事项，同时规定该事项作为董事会三分之二以上董事表决同意事项；

（2）删除董事会表决条款中当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票的条款；

（3）将董事会定期会议通知时间由会议召开前14日调整为会议召开前10日；

（4）结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。

经审议，董事会同意《董事会议事规则》修改方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

3.关于修订《股东会议事规则》的议案

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的修订、

发布及《公司章程》修改方案，公司对《股东会议事规则》同步进行修订。主要修订内容如下：

（1）根据《公司法》相关要求，将原《股东大会议事规则》中“股东大会”

调整为“股东会”；调整了股东会职权，增加了年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的

股票事项，同时规定该事项作为股东会特别决议事项；

（2）结合《公司法》修订，将股东的股东会临时提案权等事项的持股比例限

制由原“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东”调整为“单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东”；

（3）完善了股东会通知形式、内容，股东会决议公告内容等的要求；

（4）结合《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》等的修订进行其他相应条款的合规性和规范性的条款补充或文字修订。

经审议，董事会同意《股东会议事规则》修改方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

24. 关于召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东大会

及 2024 年第二次 H 股类别股东大会的议案

董事会同意将以下议案提请公司2024年第二次临时股东大会审议：

(1)关于修订《天津创业环保集团股份有限公司公司章程》的议案；

(2)关于修订本公司《股东会议事规则》的议案；

(3)关于修订本公司《董事会议事规则》的议案；

(4)关于修订本公司《监事会议事规则》的议案。

其中议案（1）还需提请 2024 年第二次 A 股类别股东大会及 2024 年第二次 H股类别股东大会审议。

上述议案（1）（2）（3）已经本次董事会审议通过，议案（4）已经第九届监

事会第十七次会议审议通过。关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

5.关于制定创业环保公司合规管理工作方案的议案

为持续提高公司合规管理水平，助力深化改革实现高质量发展，公司结合工作实际，制定了合规管理工作方案。主要内容如下：

重点围绕部署启动、工作开展、总结评价、试点深化四个阶段稳步推进，将在现有法务、合规、内控三位一体成果搭建的基础上，以协同性思维引入风险管理理念，从优化组织架构、完善合规制度体系、压实风险防控“三道防线”、筑牢合规运行保障机制四方面入手，探索四位一体的协同发展路径，形成包括《合规内控手册》《风险识别清单》《遗留风险清单》《大监督问题整改清单》等在内的可

视化、标准化合规成果性文件，逐步实现组织体系健全、运行机制顺畅、合规意识牢固、风险防控有效的合规建设目标，推进三级管控落实落细，打造合规管理促业务发展的良性循环。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司董事会

2024年9月6日

3附件1：《公司章程》修订方案

修订前条款修订后条款

第一条为维护天津创业环保集团股份第一条为维护天津创业环保集团股份有限公

有限公司（简称“公司”）、公司股东和司（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权

债权人的合法权益，规范公司的组织和益，规范公司的组织和行为，完善中国特色现代行为，根据《中华人民共和国公司法》（简企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称（简称《证券法》）和其他有关规定，制《证券法》）《境内企业境外发行证券和上市管理订本章程。试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号，）、《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（主板）《上海证券交易所股票上市规则》

（2024年4月修订）等法律、法规和规范性文

件制定、修订本章程。

第六条公司的法定代表人是公司董事第六条公司的法定代表人是公司董事长。

长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条公司章程对公司及其股东、董第九条公司章程对公司及其股东、董事、监事、事、监事、总经理和其他高级管理人员总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人均有约束力；前述人员均可以依据公司员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的章程提出与公司事宜有关的权利主张。权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据可以依据公司章程起诉股东；公司可以公司章程起诉股东；公司可以依据公司章程起诉

依据公司章程起诉董事、监事、总经理董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东和其他高级管理人员；股东可以依据公可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司

司章程起诉股东；股东可以依据公司章章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级

程起诉公司的董事、监事、总经理和其管理人员。

他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机

4前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或构申请仲裁。

向仲裁机构申请仲裁。

第十三条公司的经营范围以公司登记机关第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项核准的项目为准。目为准。

本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、本公司的营业范围：污水、自来水、再生水、工业废水

工业废水以及其他水处理设施的投资、建设、以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、

设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；各技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、处理、资

类固体废物的收运、处理、资源化利用以及相源化利用以及相关基础设施的投资、建设、设计、管理、

关基础设施的投资、建设、设计、管理、经营、经营、技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相关

技术咨询、配套服务；供能服务与节能环保相设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配

关设施的投资、建设、设计、管理、经营、技套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综

术咨询、配套服务；环保科技及环保产品设备合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的设计、建

的开发经营；城市综合环境服务与生态治理服设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工市道路特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路等。

特许经营、技术咨询及配套服务；自有房屋出租等。公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经规定，可以修改公司章程，改变经营范围，但批准的项目，应当依法经过批准。

是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当公司的营业期限为五十年，从《营业执照》签发之日起依法经过批准。计算。

第十四条公司在任何时候均设置第十四条公司在任何时候均设置普通股；

普通股；公司根据需要，经国务院授权公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批的公司审批部门批准，可以设置其他种准，可以设置其他种类的股份。

类的股份。

经国务院证券监督管理机构核准、批准，经国务院证券监督管理机构核准、批准注册/备公司可以向境内投资人和境外投资人发案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股行股票。票。

第二十条经国务院证券监督管理机构删除

批准、核准公司发行境外上市外资股和

内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

5公司依照前款规定分别发行境外上市外

资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十一条公司在发行计划确定的股

份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准、核准，也可以分次发行。

第二十二条公司的注册资本为人民币第二十二条公司的注册资本为人民币1570418085

1570418085元。元。公司投资总额为1570418085元人民币。

第二十三条公司根据经营和发展的需移至要，可以按照公司章程的有关规定批准“第五章增资、减资和购回股份”增加资本。

公司增加资本可以采取下述方式：

（一）公开发行股份（包括向现有股东配售新股）；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

6第二十四条除法律、行政法规另有规第二十一条除法律、行政法规另有规定外，公定外，公司股份可以自由转让，并不附司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。公带任何留置权。司股份可以依法转让。

第二十七条董事、监事、高级管理人第二十四条董事、监事、高级管理人员应当向

员应当向公司申报所持有的本公司的股公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，份及其变动情况，在任职期间每年转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的股份不得超过其所持有本公司股份总本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股数的百分之二十五；所持本公司股份自份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司股票上市交易之日起一年内不得转上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的让。上述人员离职后六个月内，不得转本公司股份。

让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规、法例、上市规则等相关规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十八条公司董事、监事、高级管

第二十五条公司董事、监事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份百分之五以上

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖内又买入，由此所得收益归本公司所有，出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证证券公司因包销购入售后剩余股票而持券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之

有百分之五以上股份的，卖出该股票不五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股形的除外。

东有权要求董事会在三十日内执行。公公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要司董事会未在上述期限内执行的，股东求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述有权为了公司的利益以自己的名义直接

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己向人民法院提起诉讼。

7公司董事会不按照第一款的规定执行

的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责本条对境外上市外资股股东不适用。

任的董事依法承担连带责任。

本条对境外上市外资股股东不适用。如果本条的限制涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上市地证券监督管理机构的相关规定。

右侧为新增条款

第二十六条公司不得为他人取得本公司或者其

母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

右侧为移动顺序条款第二十三七条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下述方式依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份（包括向现有股东配售新股）；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送新红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规许可规定以及国务院证券监督管理机构中国证监会批准的其他方式。

有关法律、行政法规规定的程序办理。

8右侧为新增条款

第二十八条股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注

册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十九条股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第三十条公司控股子公司不得取得公司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持

有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

第二十九条根据公司章程的规定，公

第三十一条根据公司章程的规定，公司可以减司可以减少其注册资本。

少其注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司法》公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其以及其他有关规定和本章程规定的程序他有关规定和本章程规定的程序办理。

办理。

9第三十条公司减少注册资本时，必须

第三十二条公司减少注册资本时，必须编制资编制资产负债表及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并於30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日报纸上至少公告3次。债权人自接到通内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家知书之日起30日内，未接到通知书的自企业信用信息公示系统公告至少公告3次。债权

第一次公告之日起90日内，有权要求公

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书司清偿债务或者提供相应偿债担保。

的自公告之日起9045日内，有权要求公司清偿公司减少资本后的注册资本，不得低於法定的最低限额。债务或者提供相应偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十三条公司在证券交易所外以协删除

议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十五条除非公司已经进行清算阶段，或者法律、法规、规范性文件和本章程另有规定，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账

10面余额、为购回旧股而发行的新股所得

中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股份而发

行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1.购回的股份是以面值价格发行的，从

公司的可分配利润账面余额中减除；

2.购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但

是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

1.取得购回其股份的购回权；

2.变更购回其股份的合同；

3.解除其在购回合同中的义务；

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守

则对本第五章内容有更严格的规定的，

11应从其规定。

第六章购买公司股份的财务资助第六章全部删除

第四十条股票由董事长签署。公司股删除票上市的证券交易所要求公司其他高级

管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效，在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十一条公司应当设立股东名册，第三十七条公司应当设立股东名册，登记以下

登记以下事项：事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名址（住所）、职业或性质；

册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

（二）各股东所持股份的类别及其数量；据。股东名册登记以下事项：

（三）各股东所持股份已付或者（一）股东的姓名或者名称及住所；

应付的款项；（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（四）各股东所持股份的编号；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（四）各股东取得股份的日期。

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

第五十一条公司股东为依法持有公司

第四十七条公司股东为依法持有公司股份并

股份并且其姓名（名称）登记在股东名

且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担

利、承担义务；持有同一种类股份的股义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，

12东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

公司不得只因任何人士未向公司披露其公司不得只因任何人士未向公司披露其直接或直接或间接享有股份所附有的权益而行

间接享有股份所附有的权益而行使任何权力，以使任何权力，以冻结或以其他方式损害冻结或以其他方式损害该人士任何附于股份的该人士任何附于股份的权利。

权利。

第五十二条公司普通股股东享有下列第四十八条公司股东享有下列权利：

权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额形式的利益分配（但无权就预缴股款参与其后宣领取股利和其他形式的利益分配（但无布的股息）；

权就预缴股款参与其后宣布的股息）；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

（二）依法请求、召集、主持、参东代理人参加股东会，并行使表决权在股东会上加或者委派股东代理人参加股东大会，发言并行使相应的表决权（除非个别股东按公司并行使表决权；证券上市地相关要求须就个别事宜放弃投票

（三）对公司的业务经营活动进权）；

行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建

（四）依照法律、行政法规及公司议或者质询；

章程的规定转让、赠与或质押其所持有（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转

的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照公司章程规定获得有（五）依照公司章程规定获得有关信息，包括：

关信息，包括：1.在缴付成本费用后得到公司章程；

1.在缴付成本费用后得到2.有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印：

公司章程；（8）所有各部分股东的名册；

2.有权免费查阅并在缴付（9）公司董事、监事、总经理

了合理费用后复印：和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（1）所有各部分股东（F）现在及以前的姓

的名册；名、别名；

（2）公司董事、监事、（G）主要地址（住所）；

总经理和其他高级管理人员的个人资（H）国籍；

料，包括：（I）专职及其他全部

13（A）现在及以兼职的职业、职务；

前的姓名、别名；（J）身份证明文件及

（B）主要地址其号码。

（住所）；（10）公司股本状况；

（C）国籍；（11）公司债券存根；

（D）专职及其（12）自上一会计年度以来公

他全部兼职的职业、职务；司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最

（E）身份证明高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的文件及其号码。报告；

（3）公司股本状况；（13）股东大会的会议记录、董

（4）公司债券存根；事会会议决议、监事会会议决议；

（5）自上一会计年度财务会计报告。查阅、复制公司章程、股东名册、以来公司购回自己每一类别股份的票面股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

总值、数量、最高价和最低价，以及公决议、财务会计报告；

司为此支付的全部费用的报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（6）股东大会的会议份额参加公司剩余财产的分配；

记录、董事会会议决议、监事会会议决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议；议的股东，要求公司收购其股份；

（7）财务会计报告。（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他

（六）公司终止或者清算时，按其权利。

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

14第五十三条股东提出查阅前条所述有

第四十九条股东提出查阅前条所述有关信息

关信息或者索取资料的，应当向公司提或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经后按照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法

律、行政法规的规定。

第五十条股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东提出查阅、复制公司相关资料的，应当在公司办公时间内提出要求。要求复制公司相关资料的，公司应当在核实股东身份并收取合理费用后

15提供。

第五十一条股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用上述规定。

股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

第五十四条公司股东大会、董事会决

第五十二条公司股东会、董事会决议内容违反

议内容违反法律、行政法规的，股东有法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表无效。

决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反或者决议内容违反本章程的，股东有权法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反自决议作出之日起60日内，请求人民法本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，院撤销。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应

当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有

行使撤销权的，撤销权消灭。

16第五十五条董事、高级管理人员执行第五十三条董事、高级管理人员执行公司职务

公司职务时违反法律、行政法规或者本时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公章程的规定，给公司造成损失的，连续司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并一百八十日以上单独或合并持有公司百持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请分之一以上股份的股东有权书面请求监求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，公司职务时违反法律、行政法规或者本给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向章程的规定，给公司造成损失的，股东人民法院提起诉讼。监事有前条规定的情形的，可以书面请求董事会向人民法院提起诉前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起讼。诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内求之日起三十日内未提起诉讼，或者情未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定益受到难以弥补的损害的，前款规定的的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人股东有权为了公司的利益以自己的名义民法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向失的，本条第一款规定的股东可以依照人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前两款的规定向人民法院提起诉讼。

前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

17第五十七条公司普通股股东承担下列第五十五条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（一）遵守法律、行政法规和公司章（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

程；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购股份和入股方式缴（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东纳股金；的权益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（三）除法律、法规规定的情形外，不责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东

得退股；权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

（四）不得滥用股东权利损害公司或承担赔偿责任。

者其他股东的权益；不得滥用公司法人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

独立地位和股东有限责任损害公司债权任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应人的利益；当对公司债务承担连带责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责的其他义务。

任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用公司法人独立地位和股东成损失的，应当依法承担赔偿责任。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责权人利益的，应当对公司债务承担连带任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应责任。当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定

应当承担的其他义务。行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带股东除了股份的认购人在认购时所同意责任。

的条件外，不承担其后追加任何股本的股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件责任。外，不承担其后追加任何股本的责任。

18第五十八条持有公司百分之五以上有第五十六条持有公司百分之五以上有表决权

表决权股份的股东，将其持有的股份进股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当行质押的，应当自该事实发生当日，向自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本条公司作出书面报告。本条对境外上市外对境外上市外资股股东不适用。如果本条的限制资股股东不适用。涉及境外上市外资股股东，则需遵守对应股票上市地证券监督管理机构的相关规定。

第五十九条除法律、行政法规或者公删除司股份上市的证券交易所的上市规则所

要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的

利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十条公司的控股股东、实际控制第五十七条公司的控股股东、实际控制人员不

人员不得利用其关联交易损害公司利得利用其关联交易损害公司利益。违反规定的，益。违反规定的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

19司社会公众股股东负有诚信义务。控股公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

股东应严格依法行使出资人的权利，控行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分股股东不得利用利润分配、资产重组、配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

对外投资、资金占用、借款担保等方式等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，损害公司和社会公众股股东的合法权不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股益，不得利用其控制地位损害公司和社东的利益。

公司应建立防止控股股东、实际控制人等关联方会公众股股东的利益。

公司应建立防止控股股东、实际控制人侵占公司资产的长效机制，建立相关制度，并经等关联方侵占公司资产的长效机制，建公司董事会批准后实施。

立相关制度，并经公司董事会批准后实公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金施。和资产安全的法定义务。若公司董事、监事和高公司董事、监事和高级管理人员有维护级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或

公司资金和资产安全的法定义务。若公其附属企业侵占公司资产，董事会将视情节轻重司董事、监事和高级管理人员协助、纵对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董

容控股股东、实际控制人或其附属企业事，董事会可向股东大会提议罢免其董事职务。

侵占公司资产，董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，董事会可向股东大会提议罢免其董事职务。

移动章节顺序原第十四章党委

移至第八章党委

第六十四条股东大会行使下列职权：

第七十条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事的报酬事项；项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决监事，决定有关监事的报酬事项；定有关监事的报酬事项；

20（四）审议批准董事会的报告；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算

案、决算方案；方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损弥补亏损方案；方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者公司

（九）对公司合并、分立、解散、清算变更形式作出决议；

或者公司变更形式作出决议；（十）对公司发行债券作出决议；

（十）对公司发行债券作出决议；（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续事务所作出决议；

聘会计师事务所作出决议；（十二）修改公司章程；

（十二）修改公司章程；

（十三）审议单独或者合计持有公司31%以上股

（十三）审议单独或者合计持有公司3%份的股东依法提出的符合本章程规定的提案；

以上股份的股东依法提出的提案；

（十四）审议本章程第七十一条规定的担保事

（十四）审议本章程第六十五条规定的担保事项；项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产重大资产超过公司最近一期经审计总资或者向他人提供担保的金额超过公司经审计总

产30%的事项；

资产30%的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

项；

（十七）审议批准员工持股、股权激励（十七）审议批准员工持股、股权激励等中长期等中长期激励计划；激励计划；

（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）公司年度股东会可以授权董事会决定向公司章程规定应当由股东大会作出决议特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且的其他事项。

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守项授权在下一年度股东会召开日失效；

21则对本条内容有更严格的规定的，应从

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程其规定。

规定应当由股东会作出决议的其他事项。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、

其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有

更严格的规定的，应从其规定。

第六十八条公司召开年度股东大会，第七十四条公司召开年度股东大会，应当於会

应当於会议召开前不少于20个营业日，议召开前不少于20个营业日，召开临时股东大召开临时股东大会，应当于会议召开前会，应当于会议召开前不少于15个自然日或不不少于15个自然日或不少于10个营业少于10个营业日之前（以两者较长的时间为日之前（以两者较长的时间为准），以公准），以公告方式或本章程规定的其他方式（如告方式或本章程规定的其他方式（如需需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会要）发出通知，将会议拟审议的事项以的日期和地点告知所有在册股东。本章程中的营及开会的日期和地点告知所有在册股业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。

东。本章程中的营业日是指香港联交所公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及开市进行证券买卖的日子。公司在计算会议召开当日。

上述起始期限时，不应包括通知日及会年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东议召开当日。会将于会议召开十五日前通知各股东。

公司股东大会原则上在公司住所举行。公司应当以公告方式或本章程规定的其他方式股东大会将设置会场，以现场会议形式（如需要）发出股东会通知，将会议拟审议的事召开。公司应在保证股东大会合法、有项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。

效的前提下，通过各种方式和途径，包前款所称公告，应当在公司网站及/或上市地交括提供网络形式的投票平台等现代信息易所网站刊登，并在国务院证券监督管理机构指技术手段，为股东参加股东大会提供便定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所利。股东通过上述方式参加股东大会的，有内资股股东已收到有关股东会的通知。对于外

22视为出席。同一表决权只能选择现场、资股股东，股东会通知应当采用电子方式按本条网络或其他表决方式中的一种。股东大规定的通知时限向股东（不论在股东会上是否有会现场结束时间不得早于网络或其他方表决权）发送。

式。公司在计算上述起始期限时，不应包括通知日及会议召开当日。

第六十五条公司股东会原则上在公司住所举行。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

23第七十条公司召开股东大会年会，董第七十七条公司召开股东大会年会，董事会、事会、监事会以及单独或者合计持有公监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以

司百分之三以上股份的股东，有权以书上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提面形式向公司提出提案，公司应当将提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内案中属于股东大会职责范围内的事项，的事项，列入该次会议的议程。单独或者合计持列入该次会议的议程。有公司百分之三百分之十以上股份的股东请求单独或者合计持有公司百分之三以上股召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在份的股东，可以在股东大会召开十日前收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东提出临时提案并书面提交召集人。召集会会议的决定，并书面答复股东。

人应当在收到提案后两日内发出股东大单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

会补充通知，公告临时提案的内容。除东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案此外，召集人在发出股东大会通知公告并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和后，不得修改股东大会通知中已列明的具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内提案或增加新的提案。通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审股东大会提案的内容应当属于股东大会议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章

职责范围，有明确议题和具体决议事项，程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

并且符合法律、行政法规和本章程的有公司应当以公告方式作出前两款规定的通知。

关规定。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合上款规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

24第七十一条股东大会的通知应当符合

第七十八条股东大会的通知应当符合下列要

下列要求：

求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时（一）以书面形式作出；

间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将

股东会的通知应包括以下内容：

讨论的事项作出明智决定所需要的资料

（一）会议的地点、日期和会议期限；

及解释；此原则包括（但不限於）在公

（二）提交会议审议的事项和提案；

司提出合并、购回股份、股本重组或者

（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出

其他改组时，应当提供拟议中交易的具明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但体条件和合同（如果有的话），并对其起不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条

或其他高级管理人员与将讨论的事项有件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作重要利害关系，应当披露其利害关系的出认真的解释；

性质和程度；如果将讨论的事项对该董（四）如任何董事、监事、总经理或其他高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披作为股东影响有别于对其它同类别股东露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项的影响，则应当说明其区别；对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作

（六）载有任何拟在会议上提议

为股东影响有别于对其它同类别股东的影响，则通过的特别决议的全文；

应当说明其区别；

（七）以明显的文字说明，有权出

（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议席和表决的股东有权委任一位或者一位的全文；

以上的股东代理人代为出席和表决，而

（六）以明显的文字说明，有权出席和表决的股该股东代理人不必为股东；

东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代

（八）载明会议投票代理委托书

为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地股权登记日；点；

25（十）会务常设联系人姓名、电话

（八）有权出席股东会股东的股权登记日；

号码。

（九）会务常设联系人姓名、电话号码；

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知中将充分披露董事、监事

第七十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项

候选人的详细资料，至少包括但不限于以下内容：的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个的详细资料，至少包括但不限于以下内容：

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控

（四）是否受过中国证监会及其他有关制人是否存在关联关系；

部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第七十二条股东大会通知应当向股东删除（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者邮资已付的邮件送出或以

传真方式发出，受件人地址或传真号码以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，年度股东大会应当於会议召开前至少20个营业日，临时股东大会应当于会议召开前不少于15个自然日或不少于10个营业日之前（以两者较长的时间为准），在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。

26第七十四条股权登记日登记在册的所

第八十一条股权登记日登记在册的所有股东

有股东或其代理人，均有权出席股东大或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。律、法规及本章程行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或身份证或其他能够表明其身份的有效证其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账

件或证明、股票账户卡；委托代理他人户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人委托的代理人出席会议。法定代表人出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

出席会议的，应出示本人身份证、能证的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明其具有法定代表人资格的有效证明；

出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

委托代理人出席会议的，代理人应出示法出具的书面授权委托书。

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理出席会议人员的会议登记册由公司负责人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表制作。会议登记册载明参加会议人员姓人依法出具的书面股东授权委托书，并在授权范名（或单位名称）、身份证号码、住所地围内行使表决权。

址、持有或者代表有表决权的股份数额、出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会被代理人姓名（或单位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

记结算机构提供的股东名册共同对股东身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

资格的合法性进行验证，并登记股东姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名（或名称）及其所持有表决权的股份项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结数。在会议主持人宣布现场出席会议的算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

27股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十条下列事项由股东大会的普通第九十七条下列事项由股东会的普通决议通

决议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会拟定的利润分配和亏损弥（二）董事会和监事会的工作报告；

补方案；（三）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会的成员的任免及（四）董事会和监事会的成员的任免及其报酬的其报酬的支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；及（六）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定章程规定应当以特别决议通过以外的其应当以特别决议通过以外的其他事项。

他事项。

第九十一条下列事项由股东大会以特第九十八条下列事项由股东会以特别决议通

别决议通过：过：

（一）公司增、减股本和发行任何（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认

种类股票、认股证和其他类似证券；股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更清算或者变更公司形式；公司形式；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

大资产或者担保金额超过公司最近一期保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

经审计总资产30%的；（六）员工持股、股权激励等中长期激励计划；

（六）员工持股、股权激励等中长（七）审议批准向特定对象发行融资总额不超过期激励计划；人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

（七）法律、行政法规或者本章程之二十的股票；

规定的，以及股东大会以普通决议通过（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及认为会对公司产生重大影响的、需要以股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大

28特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条股东大会由董事会召集，

第一百条股东会由董事会召集，董事长主持；

董事长主持；董事长不能履行职务或者

董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事不履行职务，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务半数以上董事共同推举的一名董事主的，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由主席主持；监事会主席不能履行职务或过半数监事共同推举一名监事主持。股东自行召者不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行集的股东会，由召集人推举代表主持。

职务时，由半数以上监事共同推举一名召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终监事主持。股东自行召集的股东大会，决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或由召集人推举代表主持。

不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召集人应当保证股东大会连续举行，直股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构的，应采取必要措施尽快恢复召开股东及证券交易所报告。

大会或直接终止本次股东大会，并及时召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东公告。

会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权召开股东大会时，会议主持人违反议事过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东主持人，继续开会。

同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

29第九十八条股东大会决议应当及时公

第一百零五条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明包括但不限于出席会中应列明包括但不限于出席会议的股东和代理

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

的比例、表决方式、监票人身份、每项决权股份总数的比例、持有人有权出席大会并于

提案的表决结果和通过的各项决议的详会上就决议案表决的股份总数、表决方式、监票

细内容及结果（包括（i）使其持有人有

人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议权出席股东大会并于股东大会上表决赞

的详细内容及结果（包括（i）使其持有人有权

成或反对决议案的股份总数；（ii）使其持有人有权出席股东大会但只可于会上出席股东会并于股东会上表决赞成或反对决议

表决反对决议案的股份总数；（iii）有案的股份总数；（ii）使其持有人有权出席股东关决议案实际所得赞成及反对票数所分会但只可于会上表决反对决议案的股份总数；

别代表的股数）。

（iii）有关决议案实际所得赞成及反对票数所

提案未获通过，或者本次股东大会变更分别代表的股数）。（iii）持有人有权出席大会前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。但根据《香港联合交易所有限公司证券上市规公司应当对内资股股东和外资股股东出则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股席会议及表决情况分别统计并公告。份总数；(iv)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定须放弃表决权的股份持有人所持股

份总数；（v）有关决议案实际所得赞成及反对票数所分别代表的股数），公告中应说明那些曾在通函中表示打算表决反对有关决议案或放弃表决权的人士在股东会上是否确实按而行事。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

30第一百条股东可在公司办公时间免费删除

查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份且收到合理费用后7日内把复印件送出。股东查阅或索取有关会议记录复印件时，应按本章程第五十三条的规定，提供相关证明文件。

第十章类别股东表决的特别程序删除右侧为新增条款

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

31（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零八条除非适用的法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。

有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少七日。该期限由不早于发出召开股东会的通知书后一日开始计算，直至股东会召开七日前止。

第一百零九条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百一十条在董事缺额时，任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的

32首次股东会为止，并于该首次股东会接受重新选举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。但董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

董事无须持有公司股份。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，董事的近亲属，或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、有其他关联关系的关联人同样适用此款规定；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

33或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

右侧为新增条款第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

右侧为新增条款第一百一十五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十七条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

34第一百零九条公司设董事会，董事会

第一百一十八条公司设董事会。董事会由9名

由9名董事组成，设董事长1人，可以董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。

设副董事长1人。

董事会下设审计、提名、战略、薪酬与董事会下设审计与风险控制、提名、战略与 ESG、考核委员会。该等委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会，上述专门委员会对董事会负依照本章程和董事会授权履行职责，专责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委门委员会的提案应提交董事会审议决员会的提案应提交董事会审议决定。上述专门委定。该等专门委员会成员全部由董事组员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任委员会主酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任委席，审计委员会主席应当为会计专业人员会主席，审计委员会主席应当为会计专业人士。士。

新增

第一百一十九条公司审计与风险控制委员会成

员为三名以上，均应为非执行董事，其中独立非执行董事占全体委员过半数，出任主席者必须是具备适当专业资格，或具备适当的会计或者相关的财务管理专长的独立非执行董事。

审计与风险控制委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任、解聘财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

35策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会等国务院证券监督管理机构规定和公司章程规定的其他事项。

审计与风险控制委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的审计与风险控制委员会实施细则规定。

审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百二十条公司提名委员会成员由五名董事组成，其中独立非执行董事占全体委员过半数，并由独立非执行董事担任主席。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的提名委员会实施细则规定。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全

36采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十一条公司薪酬与考核委员会由至少

三名非执行董事组成，其中独立非执行董事占全体委员过半数，并由独立非执行董事出任主席。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会的其他职责、决策程序、议事规则等由董事会制定的薪酬与考核委员会实施细则规定。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十二条公司董事会战略与 ESG 委员会

由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，

37由公司董事会主席出任主席。

战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司发展战略、经营方针、中长期发展

规划、规划实施的进展情况、战略评估报告等相关事项进行研究并提出建议；

（二）对公司 ESG 愿景、规划、治理架构等 ESG

相关事项开展研究、分析和评估，并向董事会提供建议；

（三）识别公司可持续发展和 ESG 相关影响、风

险和机遇；审议并向董事会提交公司年度 ESG 报告；

（四）执行董事会 ESG 相关决策；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

战略与 ESG 委员会的其他职责、决策程序、议事

规则等由董事会制定的战略与 ESG 委员会实施细则规定。

38第一百一十一条董事由股东大会选举删除，调整顺序或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

除非适用的法律、法规、规章、规范性

文件和本章程另有明确规定，董事候选人由上一届董事会或由单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名。

有关提名董事候选人的声明、候选人简历，以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限将为至少7天。该期限由不早于发出召开股东大会的通知书后1天开始计算，直至股东大会召开7天前止。

董事长、副董事长由全体董事的过半

数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

在董事缺额时，任何被委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士的任期应至该名董事接受委任后的首次股东大会为止，并于该首次股东大会接受重新选举。该名董事于任期届满后有资格重选连任。

39股东大会在遵守有关法律、行政法规规

定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

但董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事无须持有公司股份。

第一百一十二条董事会是公司的决策第一百二十四条董事会是公司的决策机构，定机构，定战略、做决策、防风险，对股战略、做决策、防风险，对股东会负责，行使下东大会负责，行使下列职权：列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经

（三）制订公司中长期发展规划，营计划和投资方案；

决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度财务预算（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债和弥补亏损方案；券或其他证券及上市方案；

40（六）制订公司增加或者减少注（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者册资本、发行债券或其他证券及上市方合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公

（七）拟订公司重大收购、收购本司等分支机构的设立、撤销；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

公司形式的方案；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

（八）决定公司内部管理机构的理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决设置，决定分公司等分支机构的设立、定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定撤销；公司薪酬管理政策和绩效考核政策；

（九）聘任或者解聘公司总经理、（十）制订公司重大收入分配方案；

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任（十一）制订公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、总会计师、总（十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、

法律顾问等高级管理人员；决定高级管违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理

理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和公司薪酬管理政策和绩效考核政策；评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构（十）制订公司重大收入分配方的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，案；依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公

（十一）制订公司的基本管理制度；司资产负债率上限；

（十二）决定公司风险管理体系、内（十三）制定公司章程修改方案；部控制体系、违规经营投资责任追究工（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

作体系、法律合规管理体系，并监控、会计师事务所；

评估其运行情况；指导、检查和评估公（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投司内部审计工作，决定公司内部审计机资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、构的负责人，建立审计部门向董事会负委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

责的机制，依法批准年度审计计划和重（十六）管理公司信息披露事项；

要审计报告；决定公司资产负债率上限；（十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公

（十三）制订公司章程修改方案；司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管

（十四）向股东大会提请聘请或更理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建换为公司审计的会计师事务所；立健全对总经理和其他高级管理人员的问责机

（十五）在股东大会授权范围内，决制；

41定公司的对外投资、收购出售资产、资（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所

产抵押、对外担保事项、委托理财、关涉及的事项；

联交易、对外捐赠等事项；（十九）对除相关法律法规及本章程明确规定属

（十六）管理公司信息披露事宜；于股东会权限范围的事项以外的事项作出决议；

（十七）建立对经理层的授权管理（二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特制度，听取公司总经理的工作报告，检定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不查总经理和其他高级管理人员对董事会超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

决议及授权事项的执行情况，建立健全（二十一）法律、行政法规、部门规章规定或股对总经理和其他高级管理人员的问责机东会、本章程授予的其他职权。

制；董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、

（十八）决定公司行使所投资企业（十三）、（二十）款必须由三分之二以上董事表的股东权利所涉及的事项；决同意以外，其余可以由过半数的董事表决同

（十九）对除相关法律法规及本章意。

程明确规定属于股东大会权限范围的事董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法项以外的事项作出决议；律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香

（二十）股东大会及法律、法规、本港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他

章程授予的其他职权。适用的香港法例、法规、守则的规定。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、

（七）、（十三）款必须由三分之二以上其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有

董事表决同意以外，其余可以由半数以更严格规定的，应从其规定。

上的董事表决同意。

董事会上述各项职权的行使，应符合国家有关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及其他适用的香港

法例、法规、守则的规定。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守

则对本条内容有更严格规定的，应从其规定。

42第一百一十五条董事会在处置固定资删除产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的

固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的

固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

43第一百一十七条董事长行使下列职第一百二十八条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

董事会会议；（三）签署公司发行的证券；

（二）督促、检查董事会决议的实（四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委

施情况；托书，委托其代表签署该等文件；

（三）签署公司发行的证券；（五）行使法定代表人的职权；

（四）签署重要合同和其他重要（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情文件，或出具委托书，委托其代表签署况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益该等文件；的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会

（五）行使法定代表人的职权；报告；

（六）在发生特大自然灾害等不（七）董事会授予的其他职权。

可抗力的紧急情况下，对公司事务行使副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务符合法律规定和公司利益的特别处置或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有权，并在事后向公司董事会或股东大会两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共报告；同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履

（七）董事会授予的其他职权。行或不履行职务的，由过半数董事共同推举一名

副董事长协助董事长工作，董事长不能董事履行职务。

履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行或

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

44第一百一十八条董事会每年至少召开第一百一十八二十九条董事会每年至少召开

四次会议，由董事长召集。于会议召开四次定期会议，由董事长召集。，于会议召开1410

14日以前通知全体董事和监事。经代表日以前书面通知全体董事和监事。；经代表十分

十分之一以上表决权的股东、董事长、之一以上表决权的股东、董事长、三分之一以上

三分之一以上董事、公司监事会或者总董事、公司监事会或者总经理提议，可以召开临经理提议，可以召开临时董事会会议。时董事会会议。董事长应自接到代表十分之一以董事长应自接到代表十分之一以上表决上表决权的股东、三分之一以上董事、公司监事

权的股东、三分之一以上董事、公司监会或者总经理提议后10日内召集和主持董事会事会或者总经理提议后10日内召集和主会议。

持董事会会议。

第一百二十二条董事会定期及临时会第一百三十三条董事会定期及临时会议召开

议召开的通知方式及通知时限：的通知方式及通知时限：

（一）董事会定期会议时间和地址如已（一）董事会定期会议时间和地址如已由董事会

由董事会事先规定，其召开毋须发给通事先规定，其召开毋须发给通知。

知。（二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举

（二）如果董事会未事先决定董事会定行的时间和地点，董事长董事会秘书或董事会办

期会议举行的时间和地点，董事长应至公室应至少提前14天至多30天10天将董事会少提前14天至多30天将董事会会议举会议举行的时间和地点通知全体董事、监事；临

行的时间和地点通知全体董事、监事；时董事会会议举行的时间和地点由董事长董事

临时董事会会议举行的时间和地点由董会秘书或董事会办公室提前5天通知全体董事、

事会办公室提前5天通知全体董事、监监事，紧急情况下可不受通知时限的限制；前述事，紧急情况下可不受通知时限的限制；有关董事会会议的通知，应用传真、电子邮件、前述有关董事会会议的通知，应用电传、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和电报、传真、电子邮件、特快专递或挂监事。

号邮寄或经专人通知全体董事和监事。…………

第一百二十三条董事会会议应当由二

第一百三十四条董事会会议应当有二分之一分之一以上董事出席方可举行。

以上过半数董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须当反对票和赞成票相等时，董事长有权经全体董事的过半数通过。

多投一票。董事会决议的表决，应当一人一票。当反对票和

45董事会决议表决方式为记名方式投票表赞成票相等时，董事长有权多投一票。

决。

董事会决议表决方式为记名方式投票表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事应系董事出席即可举行，董事会会议所作当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不决议须经无关联关系董事过半数通过。

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席董事会的无关联董事人数不足3人行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的，应将该事项提交股东大会审议。

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

46第一百二十七条公司董事会成员中应第一百三十八条公司董事会成员中应当有三

当有三分之一以上且不少于三名的独立分之一以上且不少于三名的独立董事，其中至少董事，其中至少有一名会计专业人士。有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股独立董事对公司及全体股东负有诚信与东负有诚信忠实与勤勉义务。独立董事应当按照勤勉义务。独立董事应当按照相关法律相关法律法规、规章和公司章程的要求，认真履法规、规章和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法行职责，维护公司整体利益，尤其要关权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主注中小股东的合法权益不受损害。独立要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害董事应当独立履行职责，不受公司主要关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足股东、实际控制人、或者其他与公司存够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

在利害关系的单位或个人的影响。独立如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、董事应确保有足够的时间和精力有效地其他适用的香港法例、规则、守则对本条内容有

履行独立董事的职责。更严格的规定的，应从其规定。

如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、其他适用的香港法例、规则、守

则对本条内容有更严格的规定的，应从其规定。

第一百二十八条独立董事是不在公司

第一百三十九条独立董事是指不在公司担任

担任除董事外的其他职务，并与公司及除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股其主要股东不存在可能妨碍其进行独立

客观判断的关系的董事。独立董事出现东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不符合独立性条件或其他不适宜履行独或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的

立董事职责的情形，使公司独立董事达董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不不到有关规章规定要求的人数时，公司适宜履行独立董事职责的情形，使公司独立董事应按规定补足独立董事人数。

达不到有关规章规定要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百二十九条独立董事必须具有独

第一百四十条独立董事必须具有独立性，下列

47立性，下列人员不得担任独立董事：

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐等）；

妹等）；及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之

1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

（三）在直接或间接持有公司已发行股及其直系亲属配偶、父母、子女；

份5％以上的股东单位或者在公司前五（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分名股东单位任职的人员及其直系亲属；

之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

（四）最近一年内曾经具有前三项所列

人员及其直系亲属配偶、父母、子女；

举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

法律、咨询等服务的人员；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（六）公司章程规定的其他人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

（七）中国证监会认定的其他人员。

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项

48所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条独立董事应当具备与其

第一百四十一条独立董事应当具备与其行使

行使职权相适应的任职条件：

职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具

（二）具有上述条款所要求的独立性；备担任公司董事的资格；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉（二）符合前款规定的独立性要求；

相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

（四）具有五年以上法律、经济或者其法律法规和规则；

他履行独立董事职责所必需的工作经

验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

（五）公司章程规定的其他条件。法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券

49交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

新增第一百四十二条独立董事原则上最多在三家境

内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十一条独立董事的提名、选

第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换

举和更换应当依法、规范地进行。

应当依法、规范地进行。

（一）公司董事会、监事会、单独或者

合并持有公司已发行股份1％以上的股（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

东可以提出独立董事候选人，并经股东持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独大会选举决定。立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立

（二）独立董事的提名人在提名前应当的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代征得被提名人的同意。提名人应当充分为行使提名独立董事的权利。

了解被提名人职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况，并对其上述提名人不得提名与其存在利害关系的担任独立董事的资格和独立性发表意人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系见，被提名人应当就其本人与公司之间密切人员作为独立董事候选人。

50不存在任何影响其独立客观判断的关系

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得发表公开声明。

被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

（三）在选举独立董事的股东大会召开有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独前，公司应将本条第（二）所述被提名立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当人的有关材料同时报送证券交易所。公就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作司董事会对被提名人的有关情况有异议出公开声明。

的，应同时报送董事会的书面意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事

（四）独立董事每届任期与公会应当按照规定公布上述内容。

司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。（三）提名委员会应当对被提名人任职资

（五）独立董事连续3次未亲自出格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独

席董事会会议的，由董事会提请股东大立董事的股东会召开前，公司应将本条第（二）会予以撤换。所述被提名人的有关材料同时报送证券交易所，独立董事任期届满前，公司可以经相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易法定程序解除其职务。提前解除职务的，所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司公司应将其作为特别披露事项予以披

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时露。

向股东会报送董事会的书面意见。

（六）独立董事在任期届满前

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时有关或其认为有必要引起公司股东和债间不得超过六年。

权人注意的情况进行说明。（五）独立董事连续3次两次未亲自出席董如因独立董事辞职导致独立董事成事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。独员或董事会成员低于法定或公司章程规立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除定最低人数的，该独立董事的辞职报告其职务。提前解除独立董事职务的，公司应将其应当在下任独立董事填补其缺额后生作为特别披露事项予以披露。公司应当及时披露

51效。具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合公司章程对于独立性规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或者其他

制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董

事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

52新增第一百四十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十五条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

53第一百三十二条独立董事除应当具有

第一百四十六条独立董事除应当具有公司法

公司法和其他相关法律、法规赋予董事

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成

人达成的、根据香港交易所《证券上市的、根据香港交易所《证券上市规则》及上海交规则》及上海交易所《股票上市规则》（包易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本）括其不时修订的版本）应当披露的关联应当披露的关联交易）应由独立董事认可后，提交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独构出具独立财务顾问报告，作为其判断立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立聘请的依据。

中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师核查；

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所

（四）提议召开董事会；向董事会提议召开临时股东会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（三）提议召开董事会会议；

构。

（四）依法公开向股东征集股东权利；

经全体独立董事同意，独立董事可独立

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用项发表独立意见；

由公司承担。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司

（六）可以在股东大会召开前公开向股章程规定的其他职权。

东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事独立董事行使上述职权应当取得全体独的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披公司应将有关情况予以披露。露。

独立董事应当在审计委员会、提名委员独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬

54会、薪酬与考核委员会成员中占多数，

与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。独并担任召集人。

立董事行使前款（一）至（三）所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十三条独立董事除履行上述删除职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近经审计净资产

值的5％的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）需董事会或股东大会批准的关联交易；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍（包括弃权）。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

55董事出现意见分歧无法达成一致时，董

事会应将各独立董事的意见分别披露。

新增第一百四十七条独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第一百四十八条公司应当为独立董事履行职

责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第一百四十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第一百五十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议本章程第一百四十四条第一款第一

项至第三项、第一百四十六条所列事项，并可以

56根据需要研究讨论公司其他事项。

公司董事会应制定独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的职责权限、召开、表决程序等。

第一百三十四条公司应当保证独立董

第一百五十一条公司应当保证独立董事享有与事享有与其他董事同等的知情权。凡须其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并够的资料，独立董事认为资料不充分的，同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分可以要求补充。当2名或2名以上独立的，可以要求补充。公司应当及时向独立董事发董事认为资料不充分或论证不明确时，出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中可联名书面向董事会提出延期召开董事国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议

会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供独立董事应当按时出席董事会会议，了有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，解公司的生产经营和运作情况，主动调公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前查、获取做出决策所需要的情况和资料。

三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会独立董事应当向公司年度股东大会提交议资料至少十年。

全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证公司向独立董事提供的资料，公司及独不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提立董事本人应当至少保存5年。出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履

57行职责的情况进行说明。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

新增第一百五十二条独立董事行使职权的，公司董

事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

58第一百三十六条独立董事聘请中介机第一百三十六五十三条公司应当承担独立董事

构的费用及其他行使职权时所需的费用聘请中介专业机构的费用及其他行使其他职权由公司承担。时所需的费用由公司承担。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津第一百五十四条公司应当给予独立董事适当贴的标准应当由董事会制订预案，股东与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当大会审议通过，并在公司年报中进行披由董事会制订预方案，股东大会审议通过，并在露。公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立除上述津贴外，独立董事不应从公司及董事不应得从公司及其主要股东、实际控制人或其主要股东或有利害关系的机构和人员者有利害关系的机构单位和人员取得额外的、未

取得额外的、未予披露的其他利益。予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以制度，以降低独立董事正常履行职责可降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

能引致的风险。

新增第一百五十七条本章程第一百零七条关于不得

担任董事的情形，同时适用于董事会秘书。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和

一百一十二条第（四）项、第（五）项、第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

新增第一百六十条董事会秘书执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条董事会秘书应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。董事会秘书因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

59第十四章公司经理

第一百四十一条公司设总经理1名，第十三章公司经理及其他高级管理人员

副总经理若干名，组成经理层，对董事第一百六十二条公司设总经理1名，副总经理会负责，向董事会报告工作，接受董事若干名，组成经理层，由董事会决定聘任或者解会的监督管理。

聘。经理层对董事会负责，向董事会报告工作，公司推行市场化选聘职业经理人制度

接受董事会的监督管理，根据公司章程的规定或推行经理层成员任期制和契约化管理。

经理层由董事会聘任、监督管理，聘期3者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会年，由董事会确定年度目标和任期目标，议。

通过契约严格刚性考核及兑现薪酬。职公司推行市场化选聘职业经理人制度推行经理业经理人应坚持市场化选聘、契约化管层成员任期制和契约化管理。经理层由董事会聘理、差异化薪酬、市场化退出原则，由任、监督管理，聘期3年，由董事会确定年度目董事会与职业经理人协商、合理确定薪酬水平，及解除（终止）聘任关系的条标和任期目标，通过契约严格刚性考核及兑现薪件。酬。职业经理人应坚持市场化选聘、契约化管理、公司设总会计师一名，总法律顾问一名，差异化薪酬、市场化退出原则，由董事会与职业均由总经理提名，经董事会决定后聘任，经理人协商、合理确定薪酬水平，及解除（终止）协助总经理工作。

聘任关系的条件。

总经理、副总经理、总会计师、董事会

秘书、总法律顾问是公司高级管理人员。公司设总会计师一名，总法律顾问一名，均由总在公司控股股东、实际控制人单位担任经理提名，经董事会决定后聘任，协助总经理工除董事以外其他职务的人员，不得担任作。

公司的高级管理人员。

总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问是公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

60新增第一百六十三条公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条本章程第一百零七条关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和

第一百一十二条第（四）项、第（五）项、第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增

61第一百四十九条监事会由3人组成，

第一百七十二条监事会由3人组成，其中

其中设立主席一人，可以设副主席。监设立主席一人，可以设副主席。职工代表监事一事任期3年，可以连选连任。

人。

监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，监事任期届满未及时改选，或者监事在其他监事由公司股东会选举及罢免。除非适用的任期内辞职导致监事会成员低于法定人

法律、法规、规章、规范性文件和本章程另有明数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的确规定，非职工代表监事由上一届监事会或由单规定，履行监事职务。独或合计持有公司股份总数的百分之三以上股份的股东提名。

监事任期3年，可以连选连任。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十四条有关提名监事候选人的声明，候选人简历、以及候选人表明愿意接受提名的声明，应当在股东会召开十个工作日前发至公司。

62新增第一百七十五条本章程第一百零七条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员，不得兼任监事。

第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

右侧为新增条款第一百七十八条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条监事会会议应当第一百八十四条监事会会议应当由过半由半数以上的监事出席方可举行。每名数的监事出席方可举行。

监事有一票表决权。当反对票和赞成票监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

相等时，监事会主席或其他会议召集人监事会决议的表决，应当一人一票。

有权多投一票。

监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。

第十七章公司董事、监事、总经理和删除，董监高任职资格的禁止情形、董事高管的其他高级管理人员的资格和义务忠实勤勉义务等分别在相关章节补充完善删除

第二百零六条资本公积金包括下

列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

63（二）国务院财政主管部门规定列

入资本公积金的其他收入。

调整顺序后新增部分条款第二百零二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反法律法规规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零三条公司以超过股票票面金额的发

行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政

部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百零四条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

64资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

65第二百零七条二、公司利润分配的具体政策：

……（一）利润分配形式：公司采用现金、股票或者

二、公司利润分配的具体政策：现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式

（一）利润分配形式：公司采用现金、分配利润。在具备现金分红条件的情况下，现金

股票或者现金与股票结合或者法律、法分红优先于股票股利。公司现金分红的政策目标规允许的其他方式分配利润。在具备现为稳定增长股利。

金分红条件的情况下，现金分红优先于……股票股利。新增（八）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

……的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配具体方案的制定（二）利润分配具体方案的制定公司每年利润分配预案由公司管理层结公司每年利润分配预案由公司管理层结合公司

合公司章程的规定及公司生产经营状章程的规定及公司生产经营状况、现金流量状

况、现金流量状况、未来业务发展规划况、未来业务发展规划等因素提出，拟定后提交等因素提出，拟定后提交公司董事会、公司董事会、监事会审议。公司监事会未对利润监事会审议。公司监事会未对利润分配分配预案提出异议的，董事会应就利润分配预案预案提出异议的，董事会应就利润分配的合理性进行充分讨论后提交股东会审议批准。

预案的合理性进行充分讨论，并充分听董事会在制订现金分红具体方案时，应当充分考取独立董事意见，形成专项决议以及独虑公司正常生产经营的资金需求、投资安排、公立董事对利润分配预案发表独立意见后司的实际盈利状况、现金流量情况、股本规模、

提交股东大会审议批准。公司发展的持续性等因素，并认真研究和论证公董事会在制订现金分红具体方案时，应司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条当充分考虑公司正常生产经营的资金需件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表求、投资安排、公司的实际盈利状况、明确意见。独立董事认为现金分红具体方案可能现金流量情况、股本规模、公司发展的损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意持续性等因素，并认真研究和论证公司见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全现金分红的时机、条件和最低比例、调采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意整的条件及其决策程序要求等事宜，独见及未采纳的具体理由，并披露。

立董事应当发表明确意见。…………五、定期报告中的披露：

66五、定期报告中的披露：公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的

公司应在年度报告中详细披露现金分红制定及执行情况，并对是否符合本章程的规定或政策的制定及执行情况，并对是否符合者股东会决议的要求、分红标准和比例是否明确本章程的规定或者股东大会决议的要和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立

求、分红标准和比例是否明确和清晰；董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；公司未

相关的决策程序和机制是否完备；独立进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一董事是否履职尽责并发挥了应有的作步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小用；中小股东是否有充分表达意见和诉股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股求的机会，中小股东的合法权益是否得东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行到了充分保护等事项进行专项说明。专项说明。

第二百一十二条公司的股利或其他分第二百一十二零八条公司的股利或其他分配配应以人民币计价和宣布。内资股现金应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他股利和其他现金分配应以人民币支付。现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其外资股现金股利或其他分配应以美元支他分配应以美元支付，但在香港联交所交易的外付，但在香港联交所交易的外资股的现资股的现金股利和其他分配应以港币支付。

金股利和其他分配应以港币支付。

公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配

公司用人民币以外的货币支付股利或其的，应以宣布该股利或其他分配前一周两个七个他分配的，应以宣布该股利或其他分配工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币前一周两个工作日中国人民银行公布的汇率的中间价的平均值为兑换率。

该等外币对人民币汇率的中间价的平均值为兑换率。

67第二百一十条公司的公积金用于弥补第二百一十条公司的公积金用于弥补公司的亏

公司的亏损，扩大公司生产经营或者转损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

不用于弥补公司的亏损。第二百零七条公司股东会对利润分配方案作法定公积金转为资本时，所留存的出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通该项公积金将不少于转增前公司注册资过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

本的百分之二十五。后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事

第二百一十一条公司股东大会通过有项。

关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配。

第二百一十一条公司股东大会通删除

过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配。

第二百一十二条公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支付，但在香港联交所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。

公司用人民币以外的货币支付股利

68或其他分配的，应以宣布该股利或其他

分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平均值为兑换率。

第二百一十四条公司应当建立第二百一十条公司应当建立法律风险防

法律风险防范工作机制，按照国家和地范工作机制，按照国家和地方有关规定，设置公方有关规定，设置公司总法律顾问，实司总法律顾问，实行公司法律顾问制度。

行公司法律顾问制度。

对公司按照有关规定报送相关部门批准的

公司法律顾问负责处理公司经营管分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大

理中的法律事务，参与公司重大经营决事项，公司法律顾问应当出具法律意见书，分析策，保证决策的合法性。相关的法律风险，明确法律责任。

对公司按照有关规定报送相关部门公司法律顾问负责处理公司经营管理中的

批准的分立、合并、破产、解散、增减法律事务，参与公司重大经营决策，保证决策的注册资本等重大事项，公司法律顾问应合法性。

当出具法律意见书，分析相关的法律风公司应当依法建立健全内部监督管理和风险，明确法律责任。

险控制制度，加强内部合规管理。

第二百一十七条经公司聘用的会计师第二百一十七条经公司聘用的会计师事务所享

事务所享有下列权利：有下列权利：

（一）随时查阅公司的账薄、记录或者（一）随时查阅公司的账薄、记录或者凭证，并凭证，并有权要求公司的董事、总经理有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理或者其他高级管理人员提供有关资料和人员提供有关资料和说明；

说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司

（二）要求公司采取一切合理措施，从取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料其子公司取得该会计师事务所为履行职和说明；

务而必需的资料和说明；（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的

（三）出席股东大会，得到任何股东有会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股权收到的会议通知或者与会议有关的其东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的他信息，在任何股东大会上就涉及其作事宜发言。

69为公司的会计师事务所的事宜发言。第二百一十三条公司保证向聘用的会计师事

第二百一十八条公司保证向聘用的务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

会计师事务所提供真实、完整的会计凭务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、证、会计账簿、财务会计报告及其他会谎报。

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第二百一十九条如果会计师事务所职位出现

第二百一十九条如果会计师事务所职空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计

位出现空缺，董事会在股东大会召开前，师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如可以委任会计师事务所填补空缺。但在有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所空缺持续期间，公司如有其他在任的会仍可行事。

计师事务所，该等会计师事务所仍可行第二百二十条不论会计师事务所与公司订立事。的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计

第二百二十条不论会计师事务所与公师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会

司订立的合同条款如何规定，股东大会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解可以在任何会计师事务所任期届满前，聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影通过普通决议决定将该会计师事务所解响。

聘。有关会计师事务所如有因被解聘而第二百一十四条会计师事务所的审计费用由向公司索偿的权利，有关权利不因此而股东会决定。

受影响。第二百二十二条公司聘用、解聘或者不再续聘

第二百二十一条会计师事务所的报酬会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院或者确定报酬的方式由股东大会决定。证券监督管理机构备案。

由董事会聘任的会计师事务所的报酬由股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计董事会确定。师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，

第二百二十二条公司聘用、解聘或者或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事不再续聘会计师事务所由股东大会作出务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所决定，并报国务院证券监督管理机构备时，应当符合下列规定：

案。(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或任的会计师事务所以填补会计师事务所者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任职位的任何空缺，或续聘一家由董事会包括被解聘、辞聘和退任。

聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈

70一家任期未届满的会计师事务所时，应述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收

当符合下列规定：到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施。

(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的

会议通知发出之前，应当送给拟聘任的会计师事务所作出了陈述；

或者拟离任的或者在有关会计年度已离2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方

任的会计师事务所。离任包括被解聘、式送给股东。

辞聘和退任。(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按

(二)如果即将离任的会计师事务所作出本条（二）项的规定送出，有关会计师事务所可

书面陈述，并要求公司将该陈述告知股要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作东，公司除非收到书面陈述过晚，否则出申诉。

应当采取以下措施。(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.在为作出决议而发出的通知上说明1.其任期应到期的股东大会；

将离任的会计师事务所作出了陈述；2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程3.因其主动辞聘而召集的股东大会；

规定的方式送给股东。离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有

(三)公司如果未将有关会计师事务所的通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议

陈述按本条（二）项的规定送出，有关上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜会计师事务所可要求该陈述在股东大会发言。

上宣读，并可以进一步作出申诉。第二百一十五条公司解聘或者不再续聘会计

(四)离任的会计师事务所有权出席以下师事务所，应当事先通知会计师事务所，公司股

会议：东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

1.其任期应到期的股东大会；师事务所陈述意见。

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公

东大会；司有无不当情形。

3.因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百二十三条公司解聘或者不再续

71聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公

司或者债权人交代情况的声明：或者；

2.任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外

资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何

应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

72第二百二十五条公司职工依照《中华第二百一十七条公司职工依照《中华人民共和人民共和国工会法》组织工会，开展工国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工会活动，维护职工的合法权益。公司应的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的当为本公司工会提供必要的活动条件。活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报公司工会代表职工就职工的劳动报酬、酬、工作时间、福利、保险和劳动安全等休息休

工作时间、福利、保险和劳动安全等事假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司项依法与公司签订集体合同。签订集体合同。

第二百二十六条公司研究决定改制以第二百一十八条公司研究决定改制以及经营

及经营方面的重大问题、制定重要的规方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当章制度时，应当听取工会的意见，并通听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他过职工代表大会或者其他形式听取职工形式听取职工的意见和建议。

的意见和建议。公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方

面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二百二十七条公司合并或者分立，删除

应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对本公司在境外上市的外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。

第二百二十八条公司合并可以采取吸第二百一十九条公司合并可以采取吸收合并

73收合并和新设合并两种形式。和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各

公司合并，应当由合并各方签订合并协方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。

知债权人，并于30日内在报纸上至少公债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通告3次。知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要债权人自接到通知书之日起三十日内，求公司清偿债务或者提供相应的担保。

未接到通知书的自第一次公告之日起四公司合并后，合并各方的债权、债务、由合并后十五日内，可以要求公司清偿债务或者存续的公司或者新设的公司继承。

提供相应的担保。第二百二十条公司与其持股百分之九十以上的公司合并后，合并各方的债权、债务、公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但由合并后存续的公司或者新设的公司继应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照承。合理的价格收购其股份。

第二百二十九条公司分立，其财产应公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

当作相应的分割。之十的，可以不经股东会决议。

公司分立，应当由分立各方签订分立协公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应议，并编制资产负债表及财产清单。公当经董事会决议。

司应当自作出分立决议之日起10日内通公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编知债权人，并于30日内在报纸上至少公制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并告3次。决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司分立前的债务按所达成的协议由分报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告至

立后的公司承担。但是，公司在分立前少公告3次。

与债权人就债务清偿达成的书面协议另债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通有约定的除外。知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

第二百二十一条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编

74制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十一条公司因下列原因解第二百二十三条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（一）股东大会决议解散；定的其他解散事由出现；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（三）公司因不能清偿到期债务被依法（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产宣告破产；因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

续存续会使股东利益受到重大损失，通使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解过其他途径不能解决的，持有公司全部决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东表决权10%以上的股东，可以请求人股东，可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将

第二百三十二条公司因前条（一）、解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以

（四）、（五）项规定解散的，应当在解公示。

散事由出现之日起15日之内成立清算第二百三十二条公司因前条（一）、（四）、（五）组，并由股东大会以普通决议的方式确项规定解散的，应当在解散事由出现之日起15定清算组人选。逾期不成立清算组进行日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的清算的，债权人可以申请人民法院指定方式确定清算组人选。逾期不成立清算组进行清有关人员组成清算组进行清算。算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组公司因前条（三）项规定解散的，由人成清算组进行清算。

民法院依照有关法律的规定，组织股东、公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依有关机关及有关专业人员成立清算组，照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关进行清算。专业人员成立清算组，进行清算。

75第二百三十三条如董事会决定公司清第二百三十三条如董事会决定公司清算（因公算（因公司宣告破产而清算的除外），应司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的当在为此召集的股东大会的通知中，声股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已明董事会对公司的状况已经做了全面的经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始调查，并认为公司可以在清算开始后12后12个月内全部清偿公司债务。

个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会股东大会进行清算的决议通过之后，公的职权立即终止。

司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股清算组应当遵循股东大会的指示，每年东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业至少向股东大会报告一次清算组的收入务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作和支出，公司的业务和清算的进展，并最后报告。

在清算结束时向股东大会作最后报告。第二百二十四条公司有前条第（一）、（二）项

第二百三十四条清算组应当自成立之情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

日起10日内通知债权人，并于60日内本章程而存续。

在报刊上至少公告3次。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条公司因前条（一）、（二）、（四）、

（五）项规定解散的，董事为公司清算义务人。

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算

组进行清算，并由股东会以普通决议的方式确定清算组人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十六条清算组应当自成立之日起十

日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告至少公告3次。

76第二百三十八条公司清算结束后，清第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制

算组应当制作清算报告以及清算期内收作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，支报表和财务账册，经中国注册会计师经中国注册会计师验证后报股东会或者有关主验证后，报股东大会或者有关主管机关管机关人民法院确认，清算组应当自股东大会或确认。者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文清算组应当自股东大会或者有关主管机件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告关确认之日起30日内，将前述文件报送公司终止。并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记机关，申请注销公司登记，公登记，公告公司终止。

告公司终止。第二百三十九条清算组成员应当忠于职守，依

第二百三十九条清算组成员应当忠于法履行清算义务。

职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非清算组成员不得利用职权收受贿赂或者法收入，不得侵占公司财产。

其它非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员因故意或者重大过失给公司权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿第二百三十一条清算组成员履行清算职责，负责任。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十六章争议的解决删除新增

第二百三十九条本章程中的各项条款与法律、法规、规章、法例及上市规则的强制性规定不符

的以法律、法规、规章、法例及上市规则的强制性规定为准。

77右侧为新增条款第二百四十二条除写明工作日以外的，本章程

所称天数/日数均为自然日。