国浩律师(天津)事务所
关于
天津创业环保集团股份有限公司
关于调整公司年股票期权激励计划股票期权行2020
权价格
之
法律意见书
國國浩律師(天津)事務所
融
GRANDALLLAWFIRM(TIANJIN)
天津市和平区曲阜道38号中国人寿金融中心28层邮编:300042
28thFloor,ChinaLifeFinancialCenter,38QuFuRoad,Tianjin300042,China
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二O二四年六月
国浩律师(天津)事务所法律意见书
国浩律师(天津)事务所
关于
天津创业环保集团股份有限公司
关于调整公司年股票期权激励计划股票期权行权价格2020
之
法律意见书
国浩津法意字[2024]第223号
致:天津创业环保集团股份有限公司
国浩律师(天津)事务所(以下简称“本所”)接受天津创业环保集团股份
有限公司(以下简称“创业环保”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《国有
控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称《规范
通知》)等相关法律、法规、规范性文件及《天津创业环保集团股份有限公司章
程》(以下简称《公司章程》)的规定,就公司第九届董事会第三十四次会议关
于调整公司年股票期权激励计划股票期权行权价格(以下简称“本次调整行2020
权价格”)的议案出具本法律意见书.
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发
表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任.
国浩律师(天津)事务所法律意见书
本法律意见书的出具已得到创业环保如下保证:创业环保向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件,所有文件真实、完整、合法、有效；
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处.
本法律意见书仅供创业环保本次调整行权价格之目的使用,不得用作任何其
他目的.
本所律师同意将本法律意见书作为创业环保本次进行前述事项所必备的法律
文件,随其他材料一同上报或披露,并依法对所出具的法律意见承担责任.
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明.
第二节正文
一、本次调整行权价格的批准和授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次股权激励计划,
公司已获得如下批准和授权:
(一)公司实施年股票期权激励计划的批准和授权2020
、
1、2020年11月27日,公司召开第八届董事会第三十八次会议,审议通过了
《关于2020年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于2020年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于年股票期权激励计划管理2020
办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理年股票期权激励计划相2020
关事宜的议案》.关联董事对该等议案回避表决.
公司独立董事已对《天津创业环保集团股份有限公司年股票期权激励计2020
划(草案)》(以下简称“《激励计划草案》”)及摘要发表了独立意见.
2、2020年11月27日,公司召开第八届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于2020年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于年股票期权激励计划管理办法2020
的议案》及《关于年股票期权激励计划授予对象名单的议案》.公司监事会2020
对《股权激励计划(草案)》及相关事项出具了核查意见.
3、2020年12月16日,公司收到间接控股股东天津城市基础设施建设投资集
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团有限公司(以下简称“天津城投集团”)下发的《关于同意实施股票期权激励
计划的批复》(津城投企管[2020]360号),天津城投集团同意公司实施股票期
权激励计划.
4、2020年12月23日,公司召开2020年第二次临时股东大会、2020年第二
次A股类别股东大会及2020年第二次H股类别股东大会,审议通过了《关于2020
年股票期权激励计划(草案)及摘要的议案》、《关于年股票期权激励计划2020
实施考核管理办法的议案》、《关于年股票期权激励计划管理办法的议案》2020
及《关于授权董事会办理年股票期权激励计划相关事宜的议案》.2020
(二)公司年股票期权激励计划首次授予相关事项的批准2020
1、2021年1月21日,公司召开第八届董事会第四十三次会议,审议通过了
《关于年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,确定公司股票期权2020
激励计划首次授予日为2021年1月21日,同意向155名激励对象授予1217万份
股票期权,行权价格:元/A股.6.98
公司独立董事就公司本次股票期权授予相关事项发表了独立意见.
2、2021年1月21日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关
于年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》,同意公司股票期权激励2020
计划首次授予日为2021年1月21日,并同意向155名激励对象授予1217万份股
票期权.
(三)公司向激励对象授予预留股票期权相关事项的批准
1、2021年12月21日,公司召开第八届董事会第六十五次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,确定公司股票期权激励计划预留
股票期权的授予日为2021年12月21日,同意向17名激励对象授予134.80万份
股票期权.
公司独立董事就公司本次预留股票期权授予相关事项发表了独立意见.
2、2021年12月21日,公司召开第八届监事会第二十一次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,同意公司股票期权激励计划预留
股票期权的授予日为2021年12月21日,并同意向17名激励对象授予134.80万
份股票期权.
(四)调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、调整行权价格及
第一个行权期条件成就相关事项的批准
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1、2023年2月22日,根据公司股东大会的授权,公司召开第九届董事会第
八次会议,审议通过了《关于调整年股票期权激励计划激励对象名单及授予2020
期权数量并注销部分期权的议案》、《关于调整公司年股票期权激励计划股2020
票期权行权价格的议案》和《关于年股票期权激励计划第一个行权期行权条2020
件成就的议案》.
(1)15名激励对象因已与公司解除劳动关系、职务调整或因正常调动而不在
公司体系任职,不再符合激励条件,其已获授但尚未行权的万份股票期权216.55
将由公司注销.公司本次股权激励计划激励对象人数由155名调整为140名；本
次股权激励计划首次授予的股票期权数量由1,217万份调整为1,000.45万份.公
司需注销股票期权数量合计万份.216.55
(2)根据公司《激励计划草案》的相关规定,在激励计划公告当日至激励对
象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整.因2021
年和年公司存在分红派息事宜,本次对股票期权激励计划行权价格进行调整2022
调整后的行权价格为元/A股.6.72
(3)本次股权激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就,同意
达到考核要求的140名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,000.45
万份.
关联董事对该等议案回避表决.公司独立董事对激励对象名单、授予股票期
权数量并注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期行权条件成就相关事
宜发表了独立意见.
2、2023年2月22日,公司召开第九届监事会第四次会议,审议通过了《关
于调整年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的2020
议案》、《关于调整公司年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》和2020
《关于年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》.公司监事2020
会对激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权、调整行权价格及第
一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见.
(五)关于调整年股票期权激励计划股票期权行权价格的批准2020
1.2023年6月29日,根据公司股东大会的授权,公司召开第九届董事会第
十六次会议,审议通过了《关于调整公司年股票期权激励计划股票期权行权2020
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价格的议案》.
关联董事对该议案回避表决.公司独立董事对调整行权价格发表了独立意见.
2.2023年6月29日,公司召开第九届监事会第六次会议,审议通过了《关
于调整公司年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》.2020
(六)调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、调整预留股票
期权行权价格及预留股票期权第一个行权期条件成就相关事项的批准
1.2024年1月26日,公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
调整年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单及授予期权数量并注销2020
部分期权的议案》《关于调整公司年股票期权激励计划预留股票期权行权价2020
格的议案》和《关于年股票期权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条2020
件成就的议案》.
2.2024年1月26日,公司召开第九届监事会第十一次会议,审议通过了《关
于调整年股票期权激励计划激励预留股票期权对象名单及授予预留股票期权2020
数量并注销部分预留股票期权的议案》、《关于调整公司年股票期权激励计2020
划预留股票期权行权价格的议案》和《关于年股票期权激励计划预留股票期2020
权第一个行权期行权条件成就的议案》.公司监事会对预留股票期权激励对象名
单、授予预留股票期权数量并注销部分预留股票期权、调整预留股票期权行权价
格及预留股票期权第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见.
(七)调整激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权、及首次授予股票
期权第二个行权期条件成就相关事项的批准
1.2024年3月14日,公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议2020
案》《关于年股票期权激励计划首次授予股权期权第二个行权期行权条件成2020
就的议案》.
2.2024年3月14日,公司召开第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关
于调整年股票期权激励计划激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股2020
票期权的议案》和《关于年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权2020
期行权条件成就的议案》.公司监事会对股票期权激励对象名单、授予股票期权
数量并注销部分股票期权及首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就事宜进
行核实并出具了审核意见.
国浩律师(天津)事务所法律意见书
本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整行权价格已取
得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试
行办法》、《规范通知》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定.
二、本次调整行权价格的相关事项
(一)本次调整行权价格的原因
根据《激励计划草案》“第六章本计划的行权价格及行权价格的确定方法”
中的规定,在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股
票期权的行权价格将做相应的调整.
2024年6月5日,公司2023年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2023年
度利润分配方案的议案》,公司年度利润分配方案为:以方案实施前的公司2023
总股本1,570,418,085股为基数,每股派发现金红利0.166元(含税),共计派发
现金红利260,689,402.11元.公司拟于2024年7月1日在《上海证券报》、上海证
券交易所网站(http://www.SSe.com.cn)发布《年年度权益分派实施公告》,2023
2023年利润分配方案将于2024年7月5日实施完成.
因2024年公司存在分红派息事宜,公司对2020年股票期权激励计划行权价
格进行调整.
(二)本次调整行权价格的方法和金额
根据《激励计划草案》“第八章本计划的调整方案和程序”中第二节“行权
价格的调整方法”的规定,若在行权前公司有派息的,应对股票期权的行权价格
进行相应调整,调整方法为:
P=Po-V
其中:Po为调整前的行权价格；V为每股的派息额:P为调整后的行权价格.
根据公式计算得出,首次授予股票期权调整后的行权价格=6.58-0.166=6.414
元/股.
预留股票期权调整后的行权价格=6.69-0.166=6.524元/股
本所律师核查后认为,本次调整行权价格的原因和调整方法,符合《管理办
法》、《试行办法》、《规范通知》和《激励计划草案》的相关规定.
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三、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整行权价格
已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格的调整符合《管理办法》、《规
范通知》和《激励计划草案》的相关规定；公司尚需就本次行权价格调整依法履
行信息披露义务并办理相关登记手续.
(以下无正文.)
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签章页
(本页无正文,为《国浩律师(天津)事务所关于天津创业环保集团股份有限
公司调整公司年股票期权激励计划股票期权行权价格之法律意见书》的签章2020
页)
本法律意见书于2024年6月28日出具,正本叁份,无副本
LAWFIRM(7
国浩建师南浩律务师
2
(天津)事务所
c
72310301540
负责人:经办律师:
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