法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于梅花生物科技集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：梅花生物科技集团股份有限公司北京海润天睿律师事务所接受梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司于2024年10月11日召开的2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会的召集人系公司董事会。

2024年9月23日，公司第十届董事会第十三次会议作出召开2024年第二次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。该会议通知列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间、召开地点、审议事项、出席对象以及登记方法等事项。

本次股东大会现场会议按照会议通知于2024年10月11日下午14点00分在河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司会议室召开。会议由公司董事长王爱军女士主持。

公司向未出席现场会议的股东提供了网络投票平台，本次股东大会网络投票系统、起止时间和地点：

1法律意见书

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票起止时间：自2024年10月11日至2024年10月11日。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集人、召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格

出席本次会议的股东和代理人633人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为1290189464股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的45.2255%。出席现场会议的还有公司的董事、监事、董事会秘书和财务总监。

综上所述，本所律师认为，出席现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的审议事项

本次股东大会审议了如下事项：

1.关于变更公司注册资本的议案

2.关于修订《公司章程》部分条款的议案

3.00关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

3.01回购股份的目的和用途

3.02回购股份方式

3.03回购股份种类

3.04回购期限

3.05回购股份的数量和占公司总股本的比例

3.06回购价格

3.07回购股份的资金总额和资金来源

4.关于提请股东大会授权董事会办理公司股份回购事宜的议案

5.关于公司2024年半年度利润分配方案（预案）的议案

经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的议案一致。

四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

2法律意见书

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

上海证券交易所股东大会网络投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。

本次股东大会的表决结果如下：

1、议案名称：关于变更公司注册资本的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A 股 1289557064 99.9509 517400 0.0401 115000 0.0090

2、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1289404364 99.9391 678100 0.0525 107000 0.0084

3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

3.01议案名称：回购股份的目的和用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1289539564 99.9496 560900 0.0434 89000 0.0070

3.02议案名称：回购股份方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例

3法律意见书

（%）

A 股 1289307864 99.9316 808000 0.0626 73600 0.0058

3.03议案名称：回购股份种类

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1289535264 99.9492 581800 0.0450 72400 0.0058

3.04议案名称：回购期限

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1288557464 99.8735 1518000 0.1176 114000 0.0089

3.05议案名称：回购股份的数量和占公司总股本的比例

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1289527964 99.9487 588400 0.0456 73100 0.0057

3.06议案名称：回购价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1288277564 99.8518 1782800 0.1381 129100 0.0101

3.07议案名称：回购股份的资金总额和资金来源

4法律意见书

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1289513864 99.9476 604000 0.0468 71600 0.0056

4、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1289615564 99.9555 492200 0.0381 81700 0.0064

5、议案名称：关于公司2024年半年度利润分配方案（预案）的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例

票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

A 股 1288041564 99.8335 493500 0.0382 1654400 0.1283

5%以下股东的表决情况：

同意反对弃权议案议案名称比例比例比例序号票数票数票数

（%）（%）（%）

1关于变更公司注册资本的议案29894258199.78895174000.17271150000.0384

关于修订《公司章程》部分条款的

229878988199.73796781000.22631070000.0358

议案

3.01回购股份的目的和用途29892508199.78305609000.1872890000.0298

3.02回购股份方式29869338199.70578080000.2697736000.0246

3.03回购股份种类29892078199.78165818000.1942724000.0242

3.04回购期限29794298199.455215180000.50671140000.0381

回购股份的数量和占公司总股本

3.0529891348199.77915884000.1964731000.0245

的比例

3.06回购价格29766308199.361717828000.59511291000.0432

3.07回购股份的资金总额和资金来源29889938199.77446040000.2016716000.0240

5法律意见书

关于提请股东大会授权董事会办

429900108199.80844922000.1642817000.0274

理回购公司股份事宜的议案关于公司2024年半年度利润分配

529742708199.28304935000.164716544000.5523方案（预案）的议案

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、召集及召开程序、出席现场会议人员资格、会议表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、

《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

6法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：见证律师（签字）：

颜克兵：彭山涛：

丁敬成：

2024年10月11日

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