中炬高新:《中炬高新投资管理制度》（修订案）

中炬高新投资管理制度

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

投资管理制度

（2024年8月修订）

第一章总则

第一条为了加强中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：总部或公司）投资管理工作，规范公司投资决策程序、强化公司投资过程管理、防范投资风险、提高投资效益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、国家其他有

关法律法规规定及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本制度。

第二条本制度适用于公司及其境内外各级子公司，参股企业及合伙制企业可参照执行。

第三条本制度所称各级子公司为:

（一）公司直接或间接单独或合计持股为100%的全资公司；

（二）公司及上述（一）所列子公司单独或共同出资，合计持股

比例超过50%的控股子公司；

（三）公司及上述（一）、（二）所列子公司对外出资，持股比

例超过50%的各级控股企业；

（四）公司及各级控股子公司直接或间接持股比例未超过50%，但通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排能够实际支配的各级实际控制公司及企业；

（五）非公司企业达到上述（一）、（二）、（三）、（四）所列公司控制条件的按等同子公司原则进行投资管理。

第四条本制度所称参股企业，指公司及各级子公司持有股权但

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不能实际支配的企业，包括合营、联营及财务投资的企业。

第五条本制度所称投资管理，包括：编制三年投资规划和年度

投资计划、投资项目立项、可行性研究／尽职调查、审批、备案、事

中管理、投产运营后的运营管理、投资后评价和投资项目处置等全过程管理。

第六条如项目属于公司与外部企业进行合并重组的一部分，应

根据重组目的以及公司重组后的地位，决定项目属于投资或资产处置。

原则上如重组后公司拥有实际控制权，应视作投资；如失去实际控制权，应视作资产处置，具体根据实际情况判定。

第七条本制度所称投资，是指在境内或境外，为获得经济效益，以货币或实物、股权、知识产权、土地使用权等可以用货币估价及可

以依法转让的非货币财产作价出资，取得企业法人和非法人项目所有权、控制权、经营管理权、实物资产、无形资产及其他权益的行为。

《公司章程》所述对外投资等同于本制度所称投资。

第八条投资项目按投资性质可分为经常性资本支出与战略性资本支出。

（一）经常性资本支出是指为维护企业日常生产经营而产生的资本支出，该支出满足企业内涵式发展的需要，属于维持性资本支出，是保证企业持续经营的必要支出。包括：

1.固定资产的更新、改造支出；

2.资本化的大修理支出；

3.配套性独家经营权等无形资产的续期支出；

4.其它为保证企业持续经营的资本支出。

（二）战略性资本支出是指以公司战略发展为导向，属于扩张性

资本支出，如采用收购股权、收购资产、新建企业或显著提高企业已

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有的生产能力等方式而发生的有形及无形资产的购建支出，包括：

1.收购股权，包括购买子公司、合营企业、联营企业等；

2.实体性新设企业或原企业收购资产；

3.扩大产能新建工厂、新产品线、新建投资性物业地价及建安、新购开发物业地价及建安；

4.首次购买独家经营权而产生的支出；

5.为扩大物流覆盖能力而产生的支出；

6.新开店而产生的支出；

7．其他与战略发展相关的支出（包括但不限于技术引进、可资本化的研究项目、生产线搬迁、异地重建、拆除新建等）。

第九条投资项目按投资标的可分为：

（一）固定资产投资

1.以扩大生产能力或维护经营为主要目的的新建、扩建、改建、迁建，以及相关支出摊销期限超过一年的维修、更新改造、技术改造的固定资产投资项目；

2.其他新建、扩建、改建、迁建，以及相关支出摊销期限超过一

年的维修、更新改造、技术改造的固定资产投资项目。

（二）股权投资

1.通过认购新增股权、可转股债券、受让现有股权等方式，对

公司各级子公司、参股企业或其他企业直接或间接进行的股权投资；

2.新设企业：通过独资或合资方式开设新企业。

（三）房地产投资：房地产企业为开发物业或投资物业而进行的股权投资或固定资产投资；

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（四）PPP（政府与社会资本合作）项目；

（五）无形资产投资：知识产权、特许经营/专营权、采矿权、勘探权、生产经营用地的土地使用权或其他无形资产的购置；

（六）研发项目引进：为研发特定产品、工艺或技术进行的授权

开发、合作开发和技术转移等项目，以及信息化建设项目等；

（七）证券投资：股票、债券、公募基金、不良资产包、信托产

品、发起设立或参股的私募股权投资基金、由基金或以基金方式运作的投资公司进行的投资；

（八）理财投资：通过合理安排公司资金，运用诸如储蓄、银行

理财产品、债券、基金、股票、期货、商品现货、外汇、房地产、保

险、黄金、P2P、文化及艺术品等投资理财工具对公司资产进行管理和分配，达到保值增值的目的，从而加速资产的增长。

第十条以下投资活动的管理按照公司相关规定执行：

（一）公司回购股权，应根据市场行情和公司现金流情况，按上市公司决策权限决策；

（二）证券投资按照国家法律法规，以及公司《证券投资管理办法》及相关规定执行；

（三）理财投资按照国家法律法规，以及公司《投资理财管理办法》及相关规定执行。

第十一条公司投资活动必须遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

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（四）坚持战略导向，坚持集体决策、分级授权、全过程管理。

采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第二章投资管理的组织机构、职责及权限

第十二条公司董事会为公司投资管理的决策机构，负责审批公

司的三年投资规划和年度投资计划，以及负责审批公司投资项目和资产处置项目。超出其投资决策权限的，还须报股东大会批准；在经营班子投资决策权限内的，授权经营班子审批。

公司股东大会、董事会和经营班子，根据三重一大决策原则，各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。

第十三条公司投资决策权限：

（一）股东大会：金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的投资项目和资产处置项目需经公司股东大会批准。投资项目和资产处置项目属于《公司章程》约定，超出股东大会普通决议购买、出售重大资产批准权限的，需经公司股东大会特别决议批准。

公司的投资，达到下列标准之一时，董事会审议后还应提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

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4.交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会：股东大会授权董事会行使公司三年投资规划和年

度投资计划，金额相当于公司最近一期经审计的净资产30％以下的投资项目和资产处置项目的审批决策权并负责组织实施；授权董事会审定交易金额在3000万元以下的关联交易。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大交易和投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超出董事会决策权限，或《公司法》及中国证监会、上海证券交易所另有规定需要提交股东大会审议的，董事会审议通过再报股东大会批准；

（三）经营班子：根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《公司经营班子议事规则》的规定，董事会授权经营班子决定以下事项：1.决定单项最大金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对额不超过5亿元的三年投资规划和年度投资计划；授权经营班子

负责金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，且绝对额不超过5亿元的投资项目和资产处置项目的组织实施，若公司年初投资计划或中期追加投资后预计年度投资或资产处置项目总金额将超过最近一

期经审计净资产的20%，经营班子则需将年度内单项2亿元及以上的投资项目或资产处置项目报送董事会审批，预计年度累计投资金额超过最近一期经审计净资产的20%之前经营班子已审批并执行的投资项目

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或资产处置项目不进行董事会的追溯审批。2.董事会授权经营班子审定交易金额在1000万元以下的与关联法人发生的关联交易。

上述投资事项依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，达到信息披露标准的事项应及时履行信息披露义务；

（四）董事长：董事长为公司的法定代表人，可以在法律、法规及公司章程规定的权限内代表公司签署相关法律文件；也可以依法授权总经理或他人代为签署合同及其他文件。

第十四条经营班子在投资决策权限范围内，负责审批、决策、调整和组织实施公司三年投资规划、年度投资计划、投资项目和资产处置项目。上级已批准实施的三年投资规划、年度投资计划、投资项目和资产处置项目如调整，且调整金额幅度超过20%的，还应根据公司投资决策权限，逐级上报审批。

第十五条战略发展部是公司投资管理的主办部门，财务部、法

务部是公司投资管理的协办部门。主要负责：

（一）拟订、修订公司投资管理制度；

（二）统筹各业务单位及建设单位制订三年投资规划和年度投资计划，并负责拟订公司三年投资规划和年度投资计划；

（三）为公司决策投资项目和资产处置项目提供专业意见；

（四）根据公司要求，参与公司的投资项目或资产处置项目；

（五）根据国家相关法律法规和《公司章程》有关规定，分工负

责以下工作：

1.战略发展部编撰公司和各业务单位及建设单位三年投资规划和年度投资计划报审稿，报公司经营班子审批（超出经营班子审批权限的，经营班子须逐级上报审批）。负责协助建设单位与政府相关部门沟通协调需要相关部门核准、备案的投资项目；统一报送需核准、

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备案、报告的投资项目文件；按照政府相关部门要求，定期提供公司投资完成情况报告；

2.财务部为投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益

评估、筹措资金、办理出资手续等。

3.法务部负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。法务部应及时了解政府相关部门对投资活动的有关规定，整理及更新相关的法律法规制度汇编，并通报公司相关业务单位及建设单位。各相关业务单位及建设单位应及时了解行业、地区对投资活动产生影响的政策、规定，并报法务部。

第十六条审计部负责对投资项目进行定期审计。投资者服务部负责投资项目相关的信息披露工作。

第三章投资计划

第十七条各相关业务单位是项目投资的需求和承载主体，各相

关建设单位是项目购置和建设主体，业务单位及建设单位应当按照企业战略规划和年度商业计划，编制三年投资规划和年度投资计划。规划和计划在业务单位（需求和承载口径）及建设单位（购置和建设口径）之间要协同一致，与公司的财务预算相衔接，与公司的整体需求相适应。

三年投资规划和年度投资计划应分为经常性资本支出计划和战略性资本支出计划。战略性资本支出计划应划分为续建续投项目和新投资项目，并就公司全年投资项目的类别，以及按类别划分的投资金额加以说明。

对于与生产经营没有直接关系的固定资产投资应从严控制，并在年度投资计划中单列。

第十八条业务单位及建设单位的三年投资规划和年度投资计划应报送战略发展部。战略发展部协同相关部门负责对投资规划和计划

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进行复核，提出建议，并负责拟订公司三年投资规划和年度投资计划，报公司经营班子审批（可作为战略规划和年度商业计划一部分合并报送超出经营班子审批权限的，经营班子须逐级上报审批）。经公司审批（含调整审批）后的三年投资规划和年度投资计划应抄送财务部、审计部和法务部。

业务单位及建设单位的年度投资计划经经营班子审议通过后，如需要调增，应当将调增后的年度投资计划及调增说明文件报送公司审批。如投资计划金额累计调增幅度等于或低于10%，由公司总经理审批；如投资计划金额累计调增幅度超过10%，由公司经营班子审批。

第十九条投资计划有效期应以公司发出投资计划批复之日开始，直至下一年度的投资计划批复发出之日结束。

第四章投资立项、可行性研究及项目审批

第二十条投资金额1000万元或以上的普通投资项目，投资金额

300万元或以上的基建投资项目，原则上均应制定立项文件，由相关

的业务单位及建设单位共同完成，并报送战略发展部，战略发展部负责复核，并提出建议，报经营班子审议。

第二十一条立项申请文件应包括但不限于以下内容：

（一）投资项目的简要说明，包括投资目的、战略定位、投资金

额、投资形式、投资工作计划及进度时间表等；

（二）财务分析及预测；

（三）前期费用估算。

第二十二条投资项目立项申请获得批准后，如需要进行详细的

可行性论证的，由战略发展部组织各相关单位进行可行性研究，并编制可行性研究报告。对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。可行性研究报告内容应包括但不限于投资环境分析、投资项目的战略意图、投资标的名称、投资金额、交易结构、合

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作方情况（如适用）、价值分析、价值评估、投资风险（包括但不限于财务风险、法律风险和 EHS 风险）及应对措施、投资工作计划等。

第二十三条可行性研究报告中的价值分析与价值评估应确定投

资项目的净现值或估值区间。如拟交易对价金额超出估值区间，则应在可行性研究报告中对支持溢价的关键因素（如协同效应价值等）进

行专项分析，并将溢价部分量化为项目实施后净利润、销售收入或产能等价值驱动因素的提升幅度，以论证溢价投资的合理性。

第二十四条投资涉及交易对手，编制交易对手检查清单和进行尽职调查。

第二十五条年度投资计划中未列，以及经批准的年度投资计划已列明，如需后续补充立项文件及可行性分析报告的投资项目，根据公司股东大会、董事会和经营班子投资审批权限，逐级上报审批。

审批通过后，公司安排相关领导牵头，业务单位、建设单位及相关职能部门组成项目实施小组（小型项目由业务单位和建设单位组成），负责项目实施。项目实施小组应制订具体的工作进度，并按照进度进行实施。

审批通过后，总部或子公司方可签订具法律约束力的投资协议。

如在获得审批前签署具法律约束力的投资协议，必须在协议中列明协议生效的前提条件是完成所有的审批程序。

第二十六条投资项目如因涉及公司敏感消息，需要高度保密，经公司总经理批准后，业务单位或建设单位可以直接将项目报公司董事会或经营班子审批。

第二十七条投资决策事项涉及内部决策机构组成人员个人或者

其直系亲属、重大利害关系人利益的，相关人员应当主动申请回避。

第五章投资的决策及资产管理

第二十八条公司投资的决策及资产管理程序：

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（一）股东大会、董事会、经营班子各自在其权限范围内，对公司的投资进行审批或审议；

（二）已批准实施的投资项目，应由有权机构授权公司的相关单位或项目实施小组负责具体实施；

（三）经营班子负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十九条投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第三十条公司的投资实行预算管理，相关的授权批准文件，须

附有经审批的投资预算方案和其他相关资料。投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第三十一条投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工

商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三十二条董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资

效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第六章投资事中管理

第三十三条业务单位及建设单位应将所有投资项目纳入公司战

略管理体系，并在月度、季度及年度管理报告中说明投资项目进度，以及项目完成后的效益。战略发展部、财务部、审计部协同对项目的实施情况进行跟踪，核实项目完成情况。其职责范围包括：

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（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被

投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。如发现问题，及时向公司经营班子汇报。

若发现环境对项目目的实现有不利变化时，应当及时进行再决策，研究启动中止、终止或退出机制。原则上如判断项目继续进行可能面对较大风险，应及时中止。经过详细研究及必要的外部专家论证后，判断项目继续进行将带来重大损失，如项目没有重大支出，应履行必要程序后终止；如项目已花费较多，则应启动资产处置程序。如确认项目风险可控，应尽快恢复项目推进工作。

需要进行再决策的投资项目，应当将再决策情况以签报方式会签公司相关部门后报公司总经理审批。如再决策导致项目持续推进但需要重大调整，则根据审批权限逐级上报审批。如涉及年度投资计划调增的，应当按本制度第十八条的要求，将调增后的年度投资计划报送公司审批。

第三十四条凡总部或子公司拥有控股权或实际控制权的企业类

投资项目，应在投资过程中建立健全公司治理结构。通过选派董事、监事及高级管理人员（按《子公司及联营企业董监高人选和任职管理办法》执行），将公司企业文化、发展战略、管理办法及其他有关规定向该企业传输，使该企业尽快融入公司管理体系之中。

第三十五条公司委派出任投资企业董事的有关人员，应通过参

加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向本公司汇报投资单位的情况接受公司检查。

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第三十六条公司委派出任投资企业高级管理人员，在被投资企

业中提交的相关企业议题、议案须报战略发展部，由战略发展部填写企业议题、议案报告，上报战略发展部负责人、投资分管领导、财务分管领导、总经理审批。

第三十七条子公司的管理，按照公司颁布的《子公司管理制度》执行。重点发展的子公司（如广东美味鲜调味食品有限公司及其子公司）经营管理按等同总部原则由公司直接管理。其它子公司经营管理实行董事会领导下的经营班子经营目标责任管理，其董事会与其经营班子签订《聘用合同》、年度《经营目标责任书及年薪方案》，以明晰董事会、经营班子和全体员工责权利，共同努力，实现子公司年度目标和中长期战略目标。

第七章投资项目后评价

第三十八条项目实施小组在年度投资完成后，应当编制年度投

资完成情况报告，并送公司战略发展部、财务部、审计部。

第三十九条投资活动完成后，项目实施小组在项目价值评估的

预测期内（最少五年）从回报与增长的维度逐年对项目进行价值检讨，形成增量业务资产价值检讨总结报告，并送公司战略发展部、财务部、审计部。

第四十条境外投资项目和投资额在人民币1000万元或以上的

境内普通投资项目，投资金额在人民币300万元或以上的境内基建投资项目，投资活动完成后的三年内，项目实施小组应按照公司有关规定和要求，开展投资项目后评价工作。形成《投资项目后评价报告》后报公司战略发展部、财务部、审计部。

《投资项目后评价报告》的基本内容包括：

（一）投资项目全过程的回顾：项目目标、项目总投资、前期审

批情况、资金来源及到位情况、实施进度、批准概算及执行情况等；

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（二）投资项目绩效和影响评价：项目整体绩效、运营指标、财

务及经济效益、社会效益、环境效益等；

（三）投资项目目标实现程度和持续能力评价：目标实现程度、差距及原因分析、持续能力等；

（四）项目总结：投资项目的主要经验教训以及对今后实施项目的相关建议。

第八章资产处置

第四十一条总部及子公司通过投资形成的各种资产以转让、清

算和破产等方式进行处置的，应遵守以下原则：

（一）依法依规；

（二）维护公司权益；

（三）维护社会稳定和保障职工合法权益。

第四十二条资产处置工作应遵守以下程序：

（一）资产处置项目可以由公司各相关业务单位及各相关建

设单位提出，并对拟处置资产项目制定详细的资产处置方案；

（二）资产处置金额以账面净值计人民币100万元以下的非

股权投资资产处置项目，根据项目业务的归属主体，报公司或子公司有权机构审批。所有股权投资资产处置项目及金额以账面净值计人民币100万元或以上的非股权投资资产处置项目，原则上均应由相关的业务单位及建设单位共同制定立项文件，并报送战略发展部。战略发展部协同财务部、法务部对资产处置进行复核，并提出建议，报经营班子审议。经营班子根据权限逐级上报董事会及股东大会审批。

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立项文件应包括但不限于以下内容：

1.资产处置项目的简要说明，包括资产处置目的、战略定位、处置金额、处置形式、处置工作计划及进度时间表等；

2.财务分析及预测；

3.人员安排建议及处置费用估算。

（三）审批通过后，公司安排相关领导牵头，业务单位、建

设单位（资产处置及汇报主体）及相关职能部门组成资产处置小

组（小型项目由提交项目的业务单位和建设单位组成，子公司整体处置，包括解散、清算等，由公司指定单位组成项目工作组）负责项目实施；

（四）经营班子负责监督资产处置项目的处置过程。

第四十三条业务单位及建设单位应将所有资产处置项目纳

入公司战略管理体系，并在月度、季度及年度管理报告中说明资产处置项目进度，以及项目完成后的损益。战略发展部协同财务部、审计部对项目的实施情况进行跟踪，核实项目完成情况。其职责范围包括：

（一）监控资产处置情况，向公司有关领导和职能部门定期提供资产处置分析报告。

（二）如发现问题，及时向公司经营班子汇报。

若发现环境对资产处置项目目的实现有不利变化时，应当及时进行再决策，研究启动中止、终止或退出机制。原则上如判断项目继续进行可能面对较大风险，应及时中止。

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需要进行再决策的资产处置项目，应当将再决策情况以签报方式会签公司相关部门后报公司总经理审批。如再决策导致项目持续推进但需要重大调整，则根据审批权限逐级上报审批。

第四十四条公司的资产处置实行预算管理，相关的授权批准文件，须附有经审批的资产处置预算方案和其他相关资料。资产处置预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整。业务单位及建设单位建立完善的资产处置档案管理，记录处置过程和结果。

第四十五条涉及于非公开市场进行的资产处置方案中应包括

专项法律意见书和交易对手检查清单；涉及股权置换的，应对交易方的资产进行尽职调查；涉及职工合法权益的，应当听取企业职工代表大会的意见，对涉及职工安置等重大事项应当经职工代表大会讨论通过。

第九章财务管理、审计及财务约束

第四十六条投资的财务管理由财务部负责，应对公司投资活动

进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

第四十七条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十八条子公司应每月向公司报送财务会计报表，并按照公

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司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第四十九条总部可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其

任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十条总部对子公司进行定期或专项审计。

第五十一条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第五十二条财务约束主要包括财务风险、规模影响及交易结构

三个维度及相关判断标准。每一财务年度，因应外部环境、公司整体情况，董事会、经营班子或总经理可要求对财务约束判断标准加以调整或加设其他约束条件。财务部应结合年度商业计划、财务预算及标杆企业动态，对财务约束判断标准进行分析检讨并定期滚动更新。

第五十三条财务风险方面，财务部根据风险等级和风险控制的要求，设立财务边界指标，并以此作为财务风险的判断标准。在计入投资项目后，公司相关财务指标值如超过设定的任一财务边界指标值，则须作出重点风险提示。从公司资本结构及财务稳健程度考虑，选取以下财务边界指标：

（一）总有息负债率（Debt/(Debt+Equity)）：反映企业资本结

构中有息负债占投入资本的比例，主要体现企业财务偿付能力和杠杆程度；

（二）利息保障倍数（EBITDA/Interest）: 反映企业当期通过

经营活动所产生的偿付能力，为衡量公司投资财务风险的核心指标。

第五十四条规模影响的判断标准为投资项目对公司影响的重要程度，采用项目规模测试作为判断标准。如一项交易适用多项测试，

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则以测试比率结果最高值计。规模测试比率包括：

（一）盈利比率：投资项目涉及资产应占的盈利(在未扣除税项

及少数股东权益前的盈利)占公司盈利(在未扣除税项及少数股东权

益前的盈利)比率；

（二）收益比率：投资项目涉及资产应占的营业额占公司营业额比率；

（三）资产比率：投资项目所涉及的应占资产总值占公司资产总额比率；

（四）对价比率：投资项目对价所涉及的金额占公司市值或资产总额（如无市值）比率。如计算上述任一规模测试比率时出现异常结果或有关计算不适用于业务实际等情况，则该比率需以其他合理的测试比率替代。

第十章投资风险管理

第五十五条总部各职能部室、子公司应将投资风险管理作为企

业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。

第五十六条总部、子公司应将投资项目风险评估作为投资项目审批的前置条件。

第五十七条投资项目的风险评估一般包括风险因素分析、风险后果及可能的应对措施等内容。

第五十八条对于存在重大风险的项目，如无合理应对策略，原则上不应批准实施。

第十一章责任追究

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第五十九条总部、子公司违反本制度规定，未履行或未正确履

行投资管理职责，给公司造成资产损失或其他不良影响的，将依照国家和公司有关规定追究项目决策人、应尽监管责任人以及主要当事人的责任。

第六十条审计部根据公司有关规定和自身职责对投资项目进行

审计监督，审计结果作为考核投资责任人的依据之一。公司如接到与执行落实本制度相关的举报投诉，或者与本制度适用的投资项目的举报投诉，根据公司有关规定和自身职责决定是否立案受理，组织开展调查核实。如发现涉及经理人、员工违规行为，应按照公司相关规定决定或者建议进行问责惩处；如发现有违反国家或当地的法律法规，应移送当地司法机关处理。

第十二章重大事项报告及信息披露

第六十一条公司投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关规定等法律、法

规及《公司章程》、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度》有关规定，履行信息披露义务。子公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。

第六十二条子公司对以下重大事项应当及时报告公司及董事会：

（一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠

予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

19中炬高新投资管理制度