合君合律师事务所

JUNHE

深圳市福田区中心四路1-1号

嘉里建设广场第三座第2803-04室

邮编:518048

电话:(86-755)2939-5288

北京市君合(深圳)律师事务所

关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2024年第二次临时股东会的法律意见书

致:广东梅雁吉祥水电股份有限公司

北京市君合(深圳)律师事务所受广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简

称“贵公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、

规章及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

2024的有关规定,就贵公司年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)

有关事宜出具本法律意见书.

本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项合法性之目的而使用,未经本所

书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的.

本所委派律师现场列席贵公司本次会议,对本次会议进行见证,并根据有关

法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,对贵公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证.在此基

础上,本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集和召开

(一)根据贵公司十一届董事会第十一次会议决议以及2024年8月30日在

上海证券交易所网站上刊载的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于召开2024

年第二次临时股东会的通知》(以下简称“《股东会通知》”),贵公司董事会已

就本次股东会的召开作出决议,并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东,

1

君合律师事务所

《股东会通知》中有关本次股东会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定.

(二)根据本所律师核查,本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方

式召开.

(三)根据本所律师核查,贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投

票系统向贵公司股东提供了网络投票服务.其中,通过交易系统投票平台的投票

时间为股东会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00.

(四)根据本所律师的见证,贵公司于2024年9月19日下午在广东省梅州市梅

58江区华南大道号召开本次股东会现场会议,由公司董事长张能勇先生主持.

(六)根据本所律师的核查,本次股东会现场会议召开的实际时间、地点、

方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议

审议的事项一致.

综上,本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公

司章程》的有关规定.

二、关于出席本次股东会人员的资格和召集人的资格

(一)根据本所律师的核查,本次股东大会无现场出席会议的股东或股东代

表.

根据本所律师的核查,贵公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次

股东大会会议.

(二)根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,通过上海证

794券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共名,代表贵公司

有表决权股份200,354,251股,占贵公司股份总数的10.5552%.

(三)根据贵公司十一届董事会第十一次会议决议及《股东会通知》,贵公司

董事会召集了本次股东会.

综上,通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东

资格由上市公司股东会网络投票系统认证,出席本次股东会现场会议的人员资格

2

君合律师事务所

及本次股东会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定.

三、关于本次股东会的表决程序

(一)根据本所律师的见证,本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结

合的方式表决,就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决.

(二)根据本所律师的核查,本次股东会无现场出席会议的股东或股东代表.

2024(三)根据上证所信息网络有限公司统计的贵公司年第二次临时股东会

网络投票统计结果及本所律师的核查,本次股东会通过现场投票与网络投票相结

合的方式表决审议通过了如下:

1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

194,047,927股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的96.8524%;

4,815,776股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的2.4036%；1,490,548

股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的%.0.7440

2、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024

年度审计机构的议案》

193,419,563股赞成,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的96.5387%;

5,502,576股反对,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的2.7464%；1,432,112

股弃权,占出席会议有表决权股份(含网络投票)的%.0.7149

1上述议案中第项议案为特别决议议案,经过出席本次股东会有表决权股东所

持表决权的三分之二以上通过,其他议案均为普通决议议案,经过出席本次股东

会有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过.前述表决程序符合《公司法》

《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定.

为保护中小投资者利益,本次股东会对以上议案均采用中小投资者单独计票,

5其中,中小投资者为除单独或者合计持有公司%以上股份的股东、公司董事、

监事、高级管理人员以外的其他股东.

综上所述,本所律师认为本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东大会

3

君合建师事务所

规则》和《公司章程》的有关规定,由此作出的股东会决议合法、有效.

四、结论意见

综上,本所律师认为,贵公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员

资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有

关规定,由此作出的会决议是合法有效的.

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东会决议按有关规定予以公告.

4

君合律师事务所

(本页无正文,为北京市君合(深圳)律师事务所《关于广东梅雁吉祥水电股份

2024有限公司年第二次临时股东会的法律意见书》签署页)

北京市君合(深圳)律师事务所

None

负责人:

张建伟

十

-

经办律师:1天五

黄嘉瑜

经办律师:

二O二四年九月十九日