北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

2024年12月13日北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好股东大会的各项工作。

二、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

三、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、

表决权等权利，同时股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人由会议主持人安排依次进行发言，临

时需要发言的股东，经会议主持人同意后方可进行发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言主题应与会议提案相关。

1五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的

报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、会议主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密/内幕的信息，以及损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、股东大会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。

股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，对于本次股东大会非累积投票议案，股东应在表决票中每项非累积投票议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；对于本次股东大会累积投票议案，股东可参考《关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知》中附件2的投票方式在表

决票中对累积投票议案进行投票。网络投票的股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

2八、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和一名律

师参加计票和监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

九、公司聘请北京中简律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，

手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

3北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会议程

现场会议2024年12月13日下午15:00自2024年12月13日至2024年12月13日会议

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投时间网络投票票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大

会召开当日的9:15-15:00。

北京市朝阳区广渠路 18 号院世东国际大厦 B 座 11 层 1108 会议会议地点室会议召集人公司董事会会议投票方式现场投票与网络投票相结合会议主持人董事长王一谔先生会议法律见证北京中简律师事务所

一、会议签到

二、会议开始

核对、宣布出席现场会议股东人数及代表股权数、宣读股东

大会会议须知以及推举计票人、监票人。

会议议程三、审议事项1.审议《关于调整董事会、监事会人数并修订<公司章程>的议案》

2.审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

3.审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》

44.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》

5.审议《关于公司聘请会计师事务所的议案》

6.审议《关于选举董事的议案》

四、各位股东就议案进行审议并表决

五、宣布表决结果

六、请律师事务所律师为本次大会宣读见证意见

七、宣布会议结束

5北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会审议事项之一

关于调整董事会、监事会人数

并修订《公司章程》的议案

各位股东：

为了进一步适应北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“北京人力”或“公司”）治理运行需要，健全优化公司法人治理结构，公司拟对董事会、监事会设置进行调整，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），具体议案如下：

一、拟调整北京人力董事会设置

公司董事会现任成员为王一谔、郝杰、焦瑞芳、李宏、鲁桂

华、张成福，其中李宏、鲁桂华、张成福为独立董事。根据公司战略发展需要，公司拟将董事会人数由7名调整为9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。

6二、拟调整北京人力监事会设置

公司监事会现任成员为王禄征、高丹、张海香及李羽。在满足法律法规及监管要求的基础上，结合上市公司治理优化及实际运营管理需求，公司拟将监事会人数由5人调整为3人，其中职工代表监事1名。

三、对《公司章程》的修订在对董事会和监事会人数调整的基础上，公司还根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性

文件的规定，对原《公司章程》进行了修订，主要修订内容如下：

修订前修订后

第四十二条…（二）交易标的（如第四十二条…（二）交易标的（如

股权）涉及的资产净额（同时存在股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的占公司最近一期经审计净资产的

50%以上；50%以上，且绝对金额超过5000万

（三）交易的成交金额（包括承担元；的债务和费用）占公司最近一期经（三）交易的成交金额（包括承担审计净资产的50%以上；的债务和费用）占公司最近一期经

（四）交易产生的利润占公司最近审计净资产的50%以上，且绝对金

一个会计年度经审计净利润的50%额超过5000万元；

以上；（四）交易产生的利润占公司最近

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的50%

一个会计年度相关的营业收入占公以上，且绝对金额超过500万元；

7修订前修订后

司最近一个会计年度经审计营业收（五）交易标的（如股权）在最近

入的50%以上；一个会计年度相关的营业收入占公

（六）交易标的（如股权）在最近司最近一个会计年度经审计营业收

一个会计年度相关的净利润占公司入的50%以上，且绝对金额超过最近一个会计年度经审计净利润的5000万元；

50%以上…（六）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万

元…

第四十三条…资助对象为公司合第四十三条…资助对象为公司合

并报表范围内的控股子公司，且该并报表范围内的控股子公司，资助控股子公司其他股东中不包含上单笔金额不超过5000万元且该控

市公司的控股股东、实际控制人及股子公司其他股东中不包含公司的

其关联人的，可以免于适用本条前控股股东、实际控制人及其关联人两款规定。的，可以免于适用本条前两款规定。

公司不得为《上市规则》规定的关

联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三

分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

8修订前修订后

第四十四条公司下述担保事项，第四十四条公司发生“提供担保”

除应当经全体董事的过半数审议通事项，除应当经全体董事的过半数过外，还应当经出席董事会会议的审议通过外，还应当经出席董事会三分之二以上董事审议通过，并及会议的三分之二以上董事审议通时披露，在董事会审议通过后须经过，并及时披露。

股东大会审议通过：担保事项属于下列情形之一的，还

（一）公司及公司控股子公司的对应当在董事会审议通过后提交股

外担保总额，超过最近一期经审计东大会审议：

净资产的50%以后提供的任何担（一）单笔担保额超过公司最近一保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对（二）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经总资产的30%以后提供的任何担审计净资产的50%以后提供的任何保；…担保；

…（六）对股东、实际控制人及其（三）公司及公司控股子公司的对关联方提供的担保；…外担保总额，超过公司最近一期经…前款第（三）项担保，应当经出审计总资产的30%以后提供的任何席会议的股东所持表决权的三分之担保；…二以上通过。…（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；…

…公司股东大会审议前款第（四）

项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十条（二）公司的分立、分拆、第八十条（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；合并、解散、清算或变更公司形式；

（五）股权激励计划；（五）员工持股计划、股权激励计划；

第八十四条…应当按照《公司累第八十四条…应当按照《北京国

9修订前修订后积投票制度实施细则》实施累积投际人力资本集团股份有限公司累票制…积投票制度实施细则》实施累积投

票制…

第八十五条董事、监事提名的方式第八十五条董事、监事提名的方式

和程序：和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，（一）董事提名的方式和程序

按照拟选任的人数，由董事会提出1.首届董事会董事候选人名单由选任董事的建议名单，经董事会决发起人提出，并提交公司创立大会议通过后，由董事会向股东大会提选举产生；

出董事候选人提交股东大会选举；2.在进行董事会换届选举时，或在由监事会提出选任监事的建议名董事任期未满但因其他原因需要单，经监事会决议通过后，由监事撤换时，应在章程规定的人数范围会向股东大会提出监事候选人提内，按照拟选任的人数，由董事会交股东大会选举；提名委员会向董事会提出选任董

（二）独立董事的提名人在提名前事的建议名单，经董事会决议通过

应当征得被提名人的同意。提名人后，由董事会向股东大会提出董事应当充分了解被提名人职业、学候选人提交股东大会选举；

历、职称、详细的工作经历和全部3.董事会在股东大会上必须将董

兼职等情况，并对其担任独立董事事候选人以单独的提案提请股东的资格和独立性发表意见，被提名大会审议；

人应当就其本人与公司之间不存4.公司董事会、监事会、单独或者

在任何影响其独立客观判断的关合计持有上市公司已发行股份1%系发表公开声明。在选举独立董事以上的股东可以提出独立董事候的股东大会召开前，董事会应当按选人，并经股东大会选举决定；

照有关规定公布上述内容。5.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历和全部兼职

10修订前修订后等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

6.董事会中的职工代表董事（如有）按照职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。

（二）监事提名的方式和程序

1.首届监事会股东代表监事候选

人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

2.在进行监事会换届选举时，或在

股东代表监事任期未满但因其他

原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出选任股东代表监事

的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出股东代表监事候选人提交股东大会选举；

3.股东代表监事候选人应在股东

大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监

11修订前修订后事义务。

4.监事会中的职工代表监事按照

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。

第九十条…审议事项与股东有利第九十条…审议事项与股东有关

害关系的，相关股东及代理人不得联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…参加计票、监票…

第九十六条股东大会通过有关董第九十六条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过决监事就任时间从股东大会决议通议之日。过之日起计算。

第一百零一条公司党委发挥领导第一百零一条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事依照规定讨论和决定企业重大事项。项。

第一百一十六条董事会由七名董第一百一十六条董事会由九名董

事组成…事组成…

第一百一十七条董事会行使下列第一百一十七条董事会发挥定战

职权…略、作决策、防风险的职责定位…

（三）决定公司的经营计划和投资董事会行使下列职权…

方案…（三）决定公司的经营计划、投资

…公司董事会设立审计委员会、战方案、现金管理计划和年度融资计

略委员会、提名委员会、薪酬与考划内的融资项目…核委员会。专门委员会对董事会负（十六）依照法定程序决定或者参责，依照本章程和董事会授权履行与决定子公司合并、分立、重组、职责，提案应当提交董事会审议决改制、上市、解散、清算、申请破定。专门委员会成员全部由董事组产或者变更公司形式、重大资本运

12修订前修订后成，其中审计委员会、提名委员会、作等有关事项；

薪酬与考核委员会中独立董事占多…公司董事会设立审计委员会、战

数并担任召集人，审计委员会的召 略与 ESG委员会、提名委员会、薪集人为会计专业人士…酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担

任召集人…

第一百二十条董事会应当确定对第一百二十条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限…易、对外捐赠的权限…

2、交易标的（如股权）涉及的资产2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审以高者为准）占公司最近一期经审

计净资产的10%以上；计净资产的10%以上，且绝对金额3、交易的成交金额（包括承担的债超过1000万元；务和费用）占公司最近一期经审计3、交易的成交金额（包括承担的债净资产的10%以上；务和费用）占公司最近一期经审计

4、交易产生的利润占公司最近一个净资产的10%以上，且绝对金额超

会计年度经审计净利润的10%以过1000万元；

上；4、交易产生的利润占公司最近一个

13修订前修订后

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的10%以

会计年度相关的营业收入占公司最上，且绝对金额超过100万元；

近一个会计年度经审计营业收入的5、交易标的（如股权）在最近一个

10%以上；会计年度相关的营业收入占公司最

6、交易标的（如股权）在最近一个近一个会计年度经审计营业收入的

会计年度相关的净利润占公司最近10%以上，且绝对金额超过1000万一个会计年度经审计净利润的10%元；

以上…6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元…

（二）除根据法律法规及本章程规定应由股东大会审议通过的对外担

保、财务资助事项和本章程第四十

三条豁免的财务资助事项外…

（四）审批决定未达到股东大会决策权限但具有以下情形之一的对

外投资:

1、股权类投资项目主要经营地和

注册登记地于中华人民共和国境外的；

2、未列入公司当年年度投资计划（及半年度投资计划调整）项目中的；

3、投资项目涉及的投资金额(同时

存在账面价值和评估价值的，以高者为准)超过5000万元的。

（五）审批决定未达到股东大会决

14修订前修订后

策权限但具有以下情形之一的其

他事项:

1、预算内单笔金额超过人民币

5000万元的资产购置、服务购买、技术引进等事项；

2、一次性处置金额（评估值和账面净值孰高）超过5000万元人民币

的实物资产（不含土地房屋资产）

的出售、变卖、抵押、注销、报废等权属处置事项；

3、公司及所属子企业单笔金额超

过200万元或者年度累计金额超过

500万元的对外捐赠事项。

第一百二十五条董事会召开临时第一百二十五条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送董事会会议的通知方式为：专人送

出、邮件或传真方式…出、传真、电子邮件、微信或者邮

寄等方式…

第一百三十四条公司设总经理一第一百三十四条公司经理层发挥名，由董事会聘任或者解聘…谋经营、抓落实、强管理的职责定位。公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘…

第一百五十五条…监事会由五名第一百五十五条…监事会由三名

监事组成…监事组成…

第一百七十八条…（三）以电子邮第一百七十八条…（三）以电子邮件方式送出；件方式送出；

（四）以邮寄方式送出…（四）以微信方式送出；

（五）以邮寄方式送出…

第一百八十一条公司召开董事会第一百八十一条公司召开董事会

15修订前修订后

的会议通知，以专人送出、传真、的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄等方式进行。电子邮件、微信或者邮寄等方式进行。

第一百八十二条公司召开监事会第一百八十二条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、传真、的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者邮寄等方式进行。电子邮件、微信或者邮寄等方式进行。

第一百八十五条公司指定《中国第一百八十五条公司应当在符合证券报》、《上海证券报》等中国中国国务院证券监督管理机构规证监会指定的报纸和上海证券交易定条件的媒体和上海证券交易所

所网站（www.sse.com.cn）为刊登 网站（www.sse.com.cn）为刊登公公司公告和其他需要披露信息的媒司公告和其他需要披露信息。

体。

第一百八十七条…并于30日内在第一百八十七条…并于30日内在

《中国证券报》、《上海证券报》中国证监会指定的报纸上公告…等中国证监会指定的报纸上公

告…

第一百八十九条…并于30日内在第一百八十九条…并于30日内在

《中国证券报》、《上海证券报》中国证监会指定的报纸上公告…等中国证监会指定的报纸上公

告…

第一百九十一条…并于30日内在第一百九十一条…并于30日内在

《中国证券报》、《上海证券报》中国证监会指定的报纸上公告…等中国证监会指定的报纸上公

告…

第一百九十七条…并于60日内在第一百九十七条…并于60日内在

《中国证券报》和《上海证券报》中国证监会指定的报纸上公告…等中国证监会指定的报纸上公

16修订前修订后

告…

除上述条款修改外，公司还对《公司章程》中部分标点、表述、简称及内容顺序进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变

更登记等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见

2024 年 10 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司董事会

2024年12月13日

17北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会审议事项之二

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》），具体修订情况如下：

修订前修订后

第三十七条（二）公司的分立、分第三十七条（二）公司的分立、分

拆、合并、解散和清算；拆、合并、解散、清算或变更公司

（五）股权激励计划；形式；

（五）员工持股计划、股权激励计划；

第四十一条董事、监事提名的方式第四十一条董事、监事提名的方式

和程序：和程序：

18修订前修订后

（一）在章程规定的人数范围内，（一）董事提名的方式和程序

按照拟选任的人数，由董事会提出1.首届董事会董事候选人名单由选任董事的建议名单，经董事会决发起人提出，并提交公司创立大会议通过后，由董事会向股东大会提选举产生；

出董事候选人提交股东大会选举；2.在进行董事会换届选举时，或者由监事会提出选任监事的建议名在董事任期未满但因其他原因需单，经监事会决议通过后，由监事要撤换时，应在章程规定的人数范会向股东大会提出监事候选人提围内，按照拟选任的人数，由董事交股东大会选举；会提名委员会向董事会提出选任

（二）独立董事的提名人在提名前董事的建议名单，经董事会决议通

应当征得被提名人的同意。提名人过后，由董事会向股东大会提出董应当充分了解被提名人职业、学事候选人提交股东大会选举；

历、职称、详细的工作经历和全部3.董事会在股东大会上必须将上

兼职等情况，并对其担任独立董事述股东提出的董事候选人以单独的资格和独立性发表意见，被提名的提案提请股东大会审议；

人应当就其本人与公司之间不存4.公司董事会、监事会、单独或者

在任何影响其独立客观判断的关合计持有上市公司已发行股份1%系发表公开声明。在选举独立董事以上的股东可以提出独立董事候的股东大会召开前，董事会应当按选人，并经股东大会选举决定；

照有关规定公布上述内容。5.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、

职称、详细的工作经历和全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股

19修订前修订后

东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

6.董事会中的职工代表董事（如有）按照职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。

（二）监事提名的方式和程序

1.首届监事会股东代表监事候选

人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

2.在进行监事会换届选举时，或者

在股东代表监事任期未满但因其

他原因需要撤换时，应在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会提出选任股东代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出股东代表监事候选人提交股东大会选举；

3.股东代表监事候选人应在股东

大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

4.监事会中的职工代表监事按照

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举程序的要求民主选举产生。

20修订前修订后

第五十八条本规则由公司董事会第五十八条本规则经股东大会审负责解释。议通过生效，由公司股东大会授权

第五十九条本规则由公司董事会董事会负责解释，董事会可根据相

制订及修订，经公司股东大会审议关法律法规规定及公司实际情况通过之日起生效并施行。适时对本规则提出修正案，并提请股东大会批准。

因部分条款合并，《股东大会议事规则》中条款序号相应调整。除上述条款修订外，公司还对《股东大会议事规则》中部分标点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后的《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司董事会

2024年12月13日

21北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会审议事项之三

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的实际情况，为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》），具体修订情况如下：

修订前修订后

第三条董事会由七名董事组成…第三条董事会由九名董事组成…

-第十条

董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监

管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上

22修订前修订后市规则》及上海证券交易所的相关

规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上交所审定并对外公告。

-第十一条独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

除上述条款修订外，公司还对《董事会议事规则》中部分标点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司董事会

2024年12月13日

23北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会审议事项之四

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东：

结合北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的实际情况，为保障公司监事会能够依法独立行使监督权，完善公司的法人治理结构，确保股东的整体利益和公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》，公司拟修订《北京国际人力资本集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》），具体情况如下：

修订前修订后

第二条监事会由五名监事组成…第二条监事会由三名监事组成…

-第八条

监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

24除上述条款修订外，公司还对《监事会议事规则》中部分标

点及简称进行调整，并将审议通过的比例由“半数以上”修改为“过半数”，与《公司章程》保持一致，其他条款不变。修订后的《监事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见 2024年 10月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司监事会

2024年12月13日

25北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会审议事项之五

关于公司聘请会计师事务所的议案

各位股东：

根据北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）

未来业务发展和审计工作需要，公司拟聘任2024年度财务审计机构和内控审计机构，具体情况如下：

一、拟聘请财务审计和内控审计机构的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

26截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2533

名、从业人员总数10730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计

收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户8家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉(仲被诉(被仲诉讼(仲诉讼(仲

诉讼(仲裁)结果

裁)人裁)人裁)事件裁)金额

连带责任，立信投保的职金亚科技、尚余1000

2014年业保险足以覆盖赔偿金

投资者周旭辉、立多万，在诉报额，目前生效判决均已履信讼过程中行

2015年一审判决立信对保千里在

保千里、东

重组、2016年12月30日至2017

北证券、银投资者2015年80万元年12月14日期间因证券

信评估、立

报、2016虚假陈述行为对投资者所信等

年报负债务的15%承担补充赔

27起诉(仲被诉(被仲诉讼(仲诉讼(仲

诉讼(仲裁)结果

裁)人裁)人裁)事件裁)金额偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、

监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

注册会计开始从事开始在立开始为本公项目姓名师执业时上市公司信执业时司提供审计间审计时间间服务时间项目合伙郭顺玺2008年2007年2012年2024年人签字注册张家辉2013年2013年2012年2024年会计师质量控制闫保瑞2012年2012年2012年2024年复核人

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭顺玺时间上市公司名称职务

2021-2023年中国西电电气股份有限公司项目合伙人

28时间上市公司名称职务

2021-2023年北京国联视讯信息技术股份有限公司项目合伙人

2023年凌源钢铁股份有限公司项目合伙人

2023年中钢国际工程技术股份有限公司项目合伙人

2023年本钢板材股份有限公司项目合伙人

2021-2022年东华工程科技股份有限公司项目合伙人

2021-2022年中国化学工程股份有限公司项目合伙人

2022年宁夏英力特化工股份有限公司项目合伙人

2021-2022年大禹节水集团股份有限公司项目合伙人

2022年陕西宝光真空电器股份有限公司项目合伙人

2020-2021年汇中仪表股份有限公司项目合伙人

2021年中金辐照股份有限公司项目合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张家辉时间上市公司名称职务

2021-2022年东华工程科技股份有限公司签字注册会计师

2021-2022年中国化学工程股份有限公司签字注册会计师

2023年本钢板材股份有限公司签字注册会计师

2023年东方电气股份有限公司签字注册会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：闫保瑞时间上市公司名称职务

2022年厦门市美亚柏科信息股份有限公司签字注册会计师

2023年中煤新集能源股份有限公司签字注册会计师

2021-2022年倍杰特集团股份有限公司签字注册会计师

2、诚信记录

29项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则审计收费是基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及审计工作量及公允合理的原则确定。

公司2024年度审计费用总额为人民币256万元，其中年报审计费用224万元，内控审计费用为32万元。

（2）审计费用同比变化情况

20232024增减

年报审计收费金额（万元）280224-20%

内控审计收费金额（万元）4032-20%

2024年度较2023年度审计费用同比下降20%，主要原因为

公司遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的

30规定，履行审计机构的选聘程序，在选聘过程中，综合考虑公司

资产规模、营业收入及业务复杂程度，依据审计工作量及公允合理原则确定审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）为公司提供审计服务一年，上年度审计意见为标准无保留意见。公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等

有关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，经公司审慎研究，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就上述变更会计师事务所的事项与天职国际、立信进

行了沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第

311153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，积极沟通做好配合工作。

本议案已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事

会第十一次会议审议通过，具体内容详见2024年11月23日上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

北京国际人力资本集团股份有限公司董事会

2024年12月13日

32北京国际人力资本集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会审议事项之六

关于选举董事的议案

各位股东：

为完善北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及修订后的《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》相关规定，经董事会提名委员会审核与建议、董事会审议同意，拟选举曾兆武先生、李彦（Ian Lee）先生为公司第十届董事会非独立董事。

上述人员任期与本届董事会一致（自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止）。

上述人员简历详见附件。

本议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见2024年10月16日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

以上议案，提请各位股东审议。

33北京国际人力资本集团股份有限公司

董事会

2024年12月13日

34附件：个人简历

曾兆武先生，1982年10月出生，中共党员，研究生学历，企业管理专业硕士，中共中央党校（国家行政学院）政府经济管理专业博士在读，高级会计师，国际注册会计师，曾任首创环境控股有限公司首席财务官、副总经理、总会计师，首创大气环境股份有限公司总会计师，首创环保集团股份有限公司副职班子成员，北京首都创业集团有限公司财务部副总经理，现任公司常务副总经理。

曾兆武先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形，不持有本公司股票，无上海证券交易所要求披露的其他重要事项。

李彦（Ian Lee）先生，1962 年 10月出生，新加坡公民，新加坡管理大学工商管理博士在读。现任德科集团执委会成员、全球区域主席、兼亚太及日本区域总裁。在加入德科集团前，李彦（Ian Lee）先生曾任宝洁全球妇女护理业务首席财务官等一系

列管理岗位，并在惠而浦集团任全球副总裁兼北亚区总裁等一系列管理岗位并促成惠而浦在中国的上市。

35李彦（Ian Lee）先生与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

3.2.2条所列情形，不持有本公司股票，无上海证券交易所要求

披露的其他重要事项。

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