董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由北京国有资本运营管

理有限公司提名，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二章董事会的召集与通知

第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年定期会议不少于两次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

1第五条代表10%以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。

第六条董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件、微信

或者邮寄等方式；通知时限为：临时会议召开前5日。

如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，董事会临时会议的召开可不受前述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议的，应视作其已收到会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所需的会议材料；

（六）董事应亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

2董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息。

第三章董事会召开与决议

第八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全

体董事过半数表决同意。对于董事会权限范围内的担保事项和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十条董事会决议以举手或投票表决方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规则》及上海证券交易所的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交上海证券交易所审定并对外公告。

第十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

3其他董事代为出席。

委托书应载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示；

（三）委托人的签字或盖章、日期等；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人认为应在委托书中载明的其他事项。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事委托其他董事代为出席的计入出席人数。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

该董事对董事会决议应承担责任。

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。

第十二条列席董事会会议的公司监事、经理层等高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策参考，但列席人员没有表决权。

第十三条凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办

公会议决议或纪要的方式，向董事会秘书提交，由董事会秘书提请董事会讨论并作出决议。

4董事会秘书负责董事会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、发送会议通知、组织会议召开、负责会议记录及会议决议文件准备等相关工作，董事会秘书应当参加董事会会议。

第四章董事会会议记录

第十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第十五条董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。

第十六条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应记载的其他事项。

第十七条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办

5理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议

内容保密的义务。

第五章附则

第十八条本规则所称“以上”含本数，“超过”“过半数”，不含本数。

第十九条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。

第二十条本规则由公司董事会负责解释。

第二十一条本规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。

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