京城股份:京城股份关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的公告

股票代码：600860股票简称：京城股份编号：临2025-004

北京京城机电股份有限公司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED

(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予对象中，5人因离职、内退、工作调动等原因，已不符合激励对象条件，公司拟对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销。

*限制性股票的回购注销数量：18万股（均为首次授予部分）。

*限制性股票的回购价格：本次拟回购的5名激励对象中，4名主动离职或内退的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共13万股，回购价格为人民币7.33元/股。1名因工作调动而不符合激励条件的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月27日召开的第十一届董事会第十一次临时会议和第十一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，根据《北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，同意公司回购注销已授予未解锁的 A 股限制性股票共计 18 万股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

11、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过

《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事

会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激励对

象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2023〕43号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。

4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

26、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计540万股，首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：临2023-064）。

7、2025年2月27日，公司第十一届董事会第十一次临时会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因及数量

1、激励对象离职原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（三）款的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。

鉴于首次授予的3名激励对象因个人原因辞职，不再具备激励对象资格，公司需要按照按授予价格与市场价格孰低值回购注销其全部已获授但尚未解除限售的8

万股 A 股限制性股票。

2、激励对象内退原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（七）款的规定：其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

鉴于首次授予的1名激励对象因内退原因不在公司岗位工作，不适合继续对其激励。董事会决定参考《激励计划》第十三章第二部分第（三）款“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”对激励对象处理的方式，由公司按照授予价格与市场价格孰低值回购注销该名激励对象全部已获授但尚未解除限售的 5 万股 A 股限制性股票。

33、激励对象工作调动原因

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因工作调动、免职、退休、

死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购。

鉴于首次授予的1名激励对象因工作调动原因与公司解除劳动关系，公司需要按照授予价格加上银行定期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的5万

股 A 股限制性股票。

综上，本次因激励对象发生异动合计回购18万股已获授但尚未解除限售的限制性股票（均为首次授予部分），占回购前公司总股本的比例为0.03%。

（二）回购价格

本次拟回购的5名激励对象中，4名辞职或内退的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共13万股，回购价格为人民币7.33元/股。1名因工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所持尚未解除限售的限制性股票共5万股，回购价格为人民币7.33元/股加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和。

（三）回购资金总额及资金来源本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币131.94万元（另加按规定应支付的银行定期存款利息），资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动增减本次变动后股份类别股份数量变动数量股份数量比例（%）比例（%）

（股）（股）（股）有限售条件股份（A

124345522.27-180000122545522.24

股）无限售条件股份（A

43523143679.47043523143679.50

股）

4H 股 100000000 18.26 0 100000000 18.27

股份总数547665988100.00-180000547485988100.00

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销部分 A 股限制性股票不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，本次回购注销对公司经营业绩和财务状况不产生重大影响。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销 A 股限制性股票事项不影响 2023 年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公

司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、调整公司注册资本及修订公司章程

上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币180000元，需对公司章程相关条款进行相应修订。在公司股东大会、A 股类别股东会议及 H 股类别股东会议审议通过后，授权公司经营管理层具体修订公司章程中的相关条款，并办理公司注册资本工商变更手续。

六、独立董事意见公司本次对2023年限制性股票激励计划中5名激励对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》

的有关规定，回购注销依据、回购注销程序、数量及价格合法、合规；本次回购注销部分 A 股限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响本激励计划的继续实施。因此，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过该议案，一致同意公司本次回购注销部分2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项。

七、薪酬委员会意见5经审核，公司董事会薪酬委员会一致认为，公司根据《2023年限制性股票激励计划》，因公司5名激励对象离职、内退或工作调动等情况，回购注销他们已获授但尚未解除限售的限制性 A股股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的规定。限制性股票注销的原因、数量及价格合法、有效。

上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年限制性股票激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。

同意公司本次回购注销部分2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项。

八、监事会核查意见经审核，监事会认为：公司本次回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的部分 A 股限制性股票事项及相关审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《北京京城机电股份有限公司章程》

和公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的 18 万股 A 股限制性股票。

九、律师出具的法律意见

北京市康达律师事务所认为：

（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必

要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；

（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的相关规定；

（三）本次回购注销事宜尚需经公司股东大会及类别股东会审议通过，并履行

相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

十、备查文件