京城股份:京城股份《公司章程》全文（2025年X月修订）（尚须股东大会审议）

北京京城机电股份有限公司

章程

2025年【X】月修订

1目录

第一章总则.................................................3

第二章经营宗旨和范围............................................4

第三章股份和注册资本............................................5

第四章减资和购回股份............................................6

第五章股票和股东名册............................................7

第六章股份转让...............................................9

第七章股东的权利和义务..........................................10

第八章股东会...............................................12

第九章类别股东表决的特别程序.......................................22

第十章党委................................................24

第十一章董事会..............................................24

第十二章独立非执行董事..........................................29

第十三章公司董事会秘书..........................................31

第十四章公司经理.............................................31

第十五章监事会..............................................32

第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务........................34

第十七章财务会计制度与利润分配和审计...................................36

第十八章会计师事务所的聘任........................................40

第十九章劳动管理.............................................40

第二十章工会组织.............................................40

第二十一章公司的合并与分立........................................41

第二十二章公司解散和清算.........................................41

第二十三章公司章程的修订程序.......................................43

第二十四章通知和公告...........................................43

第二十五章附则..............................................44

2第一章总则

第一条北京京城机电股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留，并依照《公司法》进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。

公司经国家体改委体改生（1993）117号文批准，于1993年7月12日以发起方式设立，并于1993年7月13日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司的统一社会信用代码为 91110000101717457X。

公司的发起人为北人集团公司。

第二条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所证券上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。

第三条公司于1993年7月9日经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行的以外币

认购并且在香港上市的境外上市外资股为1亿股，于1993年8月6日在香港联合交易所有限公司上市；向境内投资人发行人民币普通股5000万股，于1994年5月6日在上海证券交易所上市。公司于2002年12月19日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股2200万股，于2003年1月16日在上海证券交易所上市。公司于2019年11月27日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股6300万股，于2020年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股4648.1314万股，于2022年6月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于2022年3月21日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股1078.4674万股，于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司经股东大会及类别股东大会审议通过开展2023年股权激励计划，于2023年11月14日向符合条件的激励对象首次授予限制性股票，向境内投资人增发人民币普通股540万股，于2023年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记，于 2025 年【】月【】日因回购注销 18 万股 A 股限制性股票而相应减少注册资本。

第四条公司注册名称：北京京城机电股份有限公司

公司的英文名称：Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited

第五条公司住所：中国北京市朝阳区东三环中路59号楼901室，邮政编码：100022

第六条公司的法定代表人是公司董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条公司是永久存续的股份有限公司。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东

之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。

第十条公司章程对公司及其股东、公司党委（纪委）成员、董事、监事、经理和其他高级

管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其

他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

第十一条公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带

责任的出资人的，从其规定。

第十二条公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理，公司根据中国共

产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨是：依法经营，合理、有效地使用公司资金，以先进的科学管理为先导，不断追求技术进步，运用市场和技术的最新信息，适时调整经营战略，讲求经济批量和规模效益，经营其他储运装备及其相关产业，以优等的产品、优等的服务和领先的技术，开拓国内、国际两个市场，创世界一流公司，最大限度地依法保障股东获得合理的经济回报。

第十四条许可经营范围：普通货运；专业承包。

一般经营范围：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；经济

贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

公司依据本条所述经营范围，向公司登记机关申请登记。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司依据本条所述经营范围，依照法定的批准程序批准后，可以在境内外设立分公司、子公司、联营合资企业和办事机构。

4第三章股份和注册资本

第十五条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十六条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按规定报中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）注册或备案。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内

投资人指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人

发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

第二十条公司发起设立后即转为社会募集公司。经国务院授权的公司审批部门批准，公司

可以发行的普通股总数为547485988股。其中：

（一）公司成立时向发起人发行250000000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四十五点六六。

（二）公司成立后，于1993年7月23日至1993年7月28日向香港境外投资人发行

100000000股，占公司可发行的普通股总数的百分之十八点二七。

（三）公司成立后，于1994年3月27日至1994年4月12日向境内投资人发行50000000股，占公司可发行的普通股总数的百分之九点一三。

（四）公司成立后，于2002年12月26日至2003年1月7日向境内投资人发行22000000股，占公司可发行的普通股总数的百分之四点零二。

（五）公司成立后，于2020年6月29日向境内投资人发行63000000股，占公司可发行的普通股总数的百分之十一点五一。

（六）公司成立后，于2022年6月24日向境内投资人发行46481314股，占公司可发行的普通股总数的百分之八点四九。

（七）公司成立后，于2022年8月19日向境内投资人发行10784674股，占公司可发行的普通股总数的百分之一点九七。

5（八）公司成立后，于2023年12月28日向境内投资人发行5400000股，占公司可发行的

普通股总数的百分之零点九九。

（九）公司成立后，于2025年【】月【】日回购注销5名激励对象已获授但尚未解除限售的

18 万股 A 股限制性股票，本次回购注销完成后公司股本总数由 547665988 股减少至 547485988股。

第二十一条公司的注册资本为人民币547485988元。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其

他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四章减资和购回股份

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

6公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十六条公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三）在证券交易所外以协议方式购回。

（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司依法及依照章程第二十五条规定购回股份后，属于章程第二十五条第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司股份被注销后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第五章股票和股东名册

第二十八条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

第二十九条股票采用纸面形式的，应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

7（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

第三十一条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将

境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，境外上市外资股股东名册必须可供股东查阅。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随

时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第三十二条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册。

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第三十三条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆须采用一般或普通格式或任何其他为董事会接

受格式的书面转让文据，或可采用香港联交所规定的标准过户表格；而该文据可以人手书写签署或以打印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或由董事会不时指定之地址。

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付经香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人；则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第三十四条相关法律法规以及香港联交所上市规则对股东会召开前或者公司决定分配股

利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

8东。

第三十六条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者

要求将姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第三十七条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所或者其他有关规定处理。

在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书

或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

公司决定向申请人补发新股票，应当刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（三）公司刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊

登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为九十日。

（四）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补

发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理

的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第六章股份转让

第三十八条公司的股份可以依法转让。

9第三十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第四十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规、中国证监会或者公司股票上市地证券交易所对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第四十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有

的本公司股票或者具有其他股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七章股东的权利和义务

第四十二条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十三条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

10（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则及公司章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给

公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

11第四十九条控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第五十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十一条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司

章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第五十二条上市公司的重大决策应由股东会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接

干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第五十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负

责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。

第五十四条上市公司应按照有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第五十五条上市公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向上市公司及其下属机构下达任何有关上市公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第五十六条上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第八章股东会

第五十七条股东会是公司的权力机构，依法行使职权。

第五十八条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

12（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准下一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十九条公司应由股东会审批的对外担保必须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保包括但不限于下列情形:

1、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

应由董事会审批的对外担保必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、

审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第六十条股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月内举行。

13有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提出召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司公告的其他地点。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东通过网络方式参加股东会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通、深港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第六十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十三条召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告或本章程规定的通知方式或公

司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告或本章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式通知各股东。

法律、行政法规、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第六十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

14除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程下一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十五条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十六条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东会。

第六十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00分，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30分，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十九条股东会通知应向股东（不论在股东会上是否有表决权）以公告或本章程规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（该代理人可以不是股东）代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，

15可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以投票方式行使表决权。

如该股东为证券及期货条例（香港法例第571章）所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该等人士是公司的个人股东一样。

第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

16的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。

每名独立非执行董事也应做出述职报告。

第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第八十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）、境外上市外资股股东（包括股东代理人）、流通股股东（包括股东代理人）及非流通股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

17股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第八十八条下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案，公司年度报告，资产负债表，利润表及其他财务报表；

（五）会计师事务所的聘用、解聘或不再续聘及审计费用（不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定）；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

18（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。

第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第九十三条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表、核数师及/或股份过户处共同

19负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议中公告。

第一百零一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零二条股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会或者类

别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应在收到请求五日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

20监事会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会

或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零三条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第一百零四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第一百零五条监事会或股东自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第一百零六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第一百零七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第一百零八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

21的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百一十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在公司知情的情况下如果任何股东须按香港联交所证券上市规则于某一事项上放弃表决权

或只能投赞成或反对票，任何违反有关规定或限制的股东投票或代表有关股东投票，将不能计入表决结果内。

第一百一十一条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事

项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第一百一十二条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取

有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第九章类别股东表决的特别程序

第一百一十三条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十四条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经

受影响的类别股东在按第一百一十七条至第一百二十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十五条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的

表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先

配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

22（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十六条受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百一

十五条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券

交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第四十九条所定义的控股股东。

（二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东。

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十七条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百一十六条由出席类别股东会

议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可做出。

第一百一十八条公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十三条关于召开临时股东会

的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百一十九条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百二十条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。

23第十章党委

第一百二十一条根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政

治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构，为党组织正常开展活动提供必要条件。

公司设立中国共产党北京京城机电股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党

北京京城机电股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。根据国家法律法规、上市地法律或证券交易所有关规定，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。

第一百二十二条公司党委根据《党章》等党内规章履行职责。

（一）保证监督党和国家的方针政策及上级党委的重要决策部署在本公司的贯彻执行。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，支持股东会、董事会、监事会及总经理依法行使职权。公司选聘高级管理人员时，公司党委应对董事会或总经理提名的人选进行充分酝酿，对拟任人员进行考察，集体研究提出意见。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企

业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。

第十一章董事会

第一百二十三条公司设董事会。董事会由十一名董事组成，其中独立非执行董事四人。董事会设董事长一人。

第一百二十四条董事由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提名非独立董事候选人，董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东会通知当日后及召开股东会七天之前发给公司。

董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长任期三年，可以连选连任.。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式，将任何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

24董事无须持有公司股份。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百二十五条董事会根据需要，可以聘请董事会名誉顾问。

第一百二十六条董事会对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制定公司的基本管理制度；

12、制订公司章程修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、决定派发公司中期股利的方案；

15、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

18、股东会授予的其他职权。

董事会做出前款决议事项，除第6、7、12项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

第一百二十七条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建

议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

25本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百二十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应包括董事会会议的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（五）根据董事会决定，签发公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

（六）提出经理、董事会秘书的人选；

（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（八）行使法定代表人的职权。

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（十）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十一条董事会应定期开会，董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董

事长召集，于会议召开十四日以前以特快专递、挂号邮件、电子邮件或专人送交的方式通知全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、公司经理或者二分之一以上独立非执

26行董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

临时董事会会议召开的通知方式，同董事会会议召开的通知方式相同，但应提前八小时以上发出通知，在通知时限上应当在会议召开之日前的十天内。

第一百三十二条董事会定期会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会会议日期的三天前送出。

董事如已出席会议和列席人员已列席会议，并且在到会前或者到会时提出未收到会议的通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百三十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百三十四条董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人

送达、邮递、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会会议的议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决定的法定人数，并以上述方式送交公司董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。

第一百三十五条董事会定期会议或临时董事会可以利用电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会董事能够听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。

第一百三十六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议的上的投票权。

第一百三十七条如董事本人或其联系人（香港联交所证券上市规则内所定义者具相同含义）对任何合同或安排有重大利益，则该董事（除非获香港及中国有关的上市规则、法律、法规豁免者）不得对批准上述合同或安排行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录

员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

27（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员均为非执行董事，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会审计委员会工作细则规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会提名委员会实施细则规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

28第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程和董事会薪酬与考核委员会实施细则规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制参照公司薪酬管理制度等相关内部管理制度执行。

第一百四十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十五条董事会设立董事会专项基金，按年销售收入的3‰提取。用途为：聘请独

立非执行董事的报酬、津贴及相关人员的业务交流与培训费及董事长批准的其他事项。

第十二章独立非执行董事

第一百四十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立非执行董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十七条下列事项应当经上市公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

29第一百四十八条独立非执行董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十九条独立非执行董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第一百五十条独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非

执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。

独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。

第一百五十一条公司应当建立独立非执行董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立非

执行董事履行职责。公司应保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立非执行董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。

第一百五十二条独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百五十三条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合

法律法规或者公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立非执

30行董事就任前，独立非执行董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

第十三章公司董事会秘书

第一百五十四条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十五条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作

第一百五十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做成。

第十四章公司经理

第一百五十八条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百五十九条公司经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十条公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决权。

第一百六十一条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、总法律顾问为公司高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的

31高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十二条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十三条经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十六条公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十五章监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设监事会主席一人，监事二人。监事任期每届三年，任期届满，可以连选连任。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十八条监事会成员由三分之二的股东代表和三分之一的公司职工代表组成。股东

代表由股东会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。召开监事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通

32知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事可以提议召开临时监事会。

第一百六十九条公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。

第一百七十条监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）代表公司与董事、高管交涉或者对董事、高管起诉；

（八）向股东会提出提案；

（九）公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十一条监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会可以视监督职能的发展需要设立其办事机构。

第一百七十二条监事会的议事方式为会议方式对所议事项应当进行记录。特殊情况下可以采取传真方式但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

第一百七十三条监事会的表决程序为会议举手表决。

第一百七十四条监事会会议应有专门记录册、记录人。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记

33录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录在公司存续期和保存期不得少于十年。

第一百七十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六章公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百七十七条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理

人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百七十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立非执行董事按公司章程独立非执行董事的规

34定执行。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十九条董事、监事可以在任期届满以前提出辞职。董事、监事辞职应当分别向董

事会、监事会提交书面辞职报告。

第一百八十条如因董事、监事的辞职导致公司董事会、监事会低于法定最低人数时，该董事、监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事、监事填补因董事、监事辞职产生的空缺。

在股东会未就董事、监事选举做出决议以前，该提出辞职的董事、监事以及余任董事会、监事会的职权应当受到合理的限制。

第一百八十一条董事、监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报

告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百八十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百八十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

35第一百八十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百八十五条本章程第一百七十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百八十三条关于董事的忠实义务和第一百八十四条第（四）项、第（五）项、第

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百八十六条公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任

期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百八十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七章财务会计制度与利润分配和审计

36第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报

送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。

第一百九十一条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定的由公司准备的财务报告。

第一百九十二条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者

境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第一百九十三条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第一百九十四条公司每一会计年度公布四次财务报告，其中，年度报告应当在每个会计年

度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第一百九十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

37法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审

议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十九条资本公积金包括下列款项；

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百条公司的利润分配政策如下：

公司利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。其中，现金

股利政策目标为剩余股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

在全部满足下列现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润（合并报表）的30%：

(1)公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

(2)母公司累计可供分配的利润为正值；

(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

(4)公司无特殊情况发生（募集资金项目除外）；

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大资金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。

(5)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在

38保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

4、董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是

否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到80%；

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到40%；

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

5、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配:

(1)最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

(2)最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

(3)最近一个会计年度经营性现金流为负；

(4)公司认为不适宜利润分配的其他情况。

第二百零一条公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。

公司因前述第二百条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过热线电话等相关渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司为股东提供网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并在公司指定媒体上予以披露。

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并

39经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供

网络投票方式，且对中小股东表决应当单独计票，并为中小股东参加股东会提供便利。

第二百零二条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当是依照香港《受委托人条例》注册的信托公司。

第二百零三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百零四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十八章会计师事务所的聘任

第二百零五条公司聘用符合《证券法》及上市地上市规则的会计事务所进行会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百零六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百零七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百零八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百零九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前5日通知会计师事务所，会

计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十九章劳动管理

第二百一十条公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家其他有关法律、法规和有关行政规章，制定和实施公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。

第二十章工会组织

第二百一十一条公司职工有权依法参加和组织工会，并有权独立自主地开展活动。

公司应当向公司工会提供必要的活动条件。

40第二百一十二条公司应当按照国家有关规定，按月向公司工会拨出工会经费，由公司工

会根据中华全国总工会制订的有关规定使用。

第二十一章公司的合并与分立

第二百一十三条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二十二章公司解散和清算

第二百一十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

41公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

公司因上述第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因上述第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百一十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事讼诉活动。

第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十一条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

42并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十三章公司章程的修订程序

第二百二十五条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百二十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百二十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十四章通知和公告

第二百二十九条公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件或其它电子通讯方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的或公司章程规定的其他形式。

第二百三十条公司依《公司法》、公司章程或其他法律、行政法规的规定，须就重大事项发出公告或通知。以公告方式进行的，公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，一经公告，视为所有相关人员已收到通知。

就公司按照香港联交所证券上市规则要求向境外上市外资股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合法律、法规、规范性文件及公司上市地证券监管规则等相关规定的前提下，公

43司可通过电子方式及／或在公司网站及香港联交所网站登载有关公司通讯的方式将公司通讯提

供和／或发送给境外上市外资股股东。

前款所述公司通讯是指，公司发出或将予发出以供境外上市外资股股东或香港联交所证券上市规则要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目连同会计师报告；（2）中期报告；（3）会议通告；（4）上市文件；（5）通函；及（6）代表委任表格。公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯的印刷本。

第二百三十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件或其它电子通讯方式发出的，发出日期为送达日期。

第二百三十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百三十三条公司在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容，公司指定上海证券

交易所网站 http://www.sse.com.cn和香港联交所披露易网站 http://www.hkexnews.hk为公司信息披露的网站。如根据公司章程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据香港联交所证券上市规则所规定的方法刊登。

第二十五章附则

第二百三十四条本章程用中文写成，然后翻译成英文，如有互相抵触，以中文为准。

本章程所述公司的股东会、董事会、监事会等会议均以中文为会议语言。

第二百三十五条公司股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为本章程的附件。

第二百三十六条下列名词和词语在本章程内具有如下意义，但根据上下文的意思具有其他

意义的除外：